TECHLAND SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000136933 NIP 6222468959 REGON 251546820

W dniu 18.01.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 53 następującej treści: Dz. 2. Rub. 3. Prokurenci wpisać: 1 1. STANUCH 2. SŁAWOMIR WOJCIECH 3. [ukryto] 4. PROKURA ŁACZNA Z CZŁONKIEM ZARZĄDU

W dniu 30.04.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 44 następującej treści: Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE SPÓŁKI TECHLAND 0 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (JAKO SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ) ZE SPÓŁKĄ TECHLAND WARSZAWA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (JAKO SPÓŁKĄ PRZEJMOWANĄ) W TRYBIE ART. 492 §1 PKT 1 K.S.H. TJ. POPRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ, Z UWZGLĘDNIENIEM ART. 516 ORAZ ART. 514 §1 K.S.H. W ZW. Z ART. 515 §1 K.S.H. ORAZ NA PODSTAWIE UCHWAŁY NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ Z DNIA 23.03.2020R. ZAPROTOKOŁOWANEJ NOTARIALNIE - REP. A NR 1350/2020, PRZEZ NOTARIUSZA - JOANNĘ KNAP W KANCELARII NOTARIALNEJ W WARSZAWIE.

Zarządy łączących się spółek niniejszym ogłaszają następujący plan połączenia: Plan Połączenia Techland sp. z o.o. z Techland Warszawa sp. z o.o. I. Wstęp 1.1. Niniejszy plan połączenia („Plan Połączenia”) został sporządzony w dniu 13.02.2020 r. w oparciu o przepisy art. 498 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2019 r., poz. 515 ze zm.) („KSH”) oraz art. 499 KSH w związku z planowanym połączeniem spółki Techland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim ze spółką Techland Warszawa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, w dalszej części Planu Połączenia zwane łącznie „Spółkami”. 1.2. Plan Połączenia został uzgodniony i zaakceptowany przez Zarządy Spółek oraz podpisany zgodnie z zasadami reprezentacji Spółek. II. Typ, firma i siedziba każdej z łączących się spółek Połączeniu Podlegają następujące Spółki: 1. Spółka Przejmująca: Techland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim przy ul. Żółkiewskiego 3, kod pocztowy 63-400 Ostrów Wielkopolski, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejo– R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H nowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000136933, NIP 6222468959, REGON 251546820 (w dalszej części Planu Połączenia zwana „Spółką Przejmującą”). 2. Spółka Przejmowana: Techland Warszawa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Inflanckiej 4C, kod pocztowy 00-189 Warszawa, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000314879, NIP 5252434982, REGON 141520842 (w dalszej części Planu Połączenia zwana „Spółką Przejmowaną”). III. Sposób łączenia spółek e 1. Podstawa prawna i sposób połączenia 1.1. Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, uprawniających do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki Przejmowanej. 1.2. Połączenie Spółek nastąpi na podstawie przepisu art. 492 § 1 KSH poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie przez przejęcie) („Połączenie”). 1.3. Z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, a zgodnie z przepisem art. 514 § 1 KSH Spółka Przejmująca nie może objąć udziałów własnych w zamian za udziały, które posiada w Spółce Przejmowanej, połączenie Spółek nastąpi w sposób przewidziany w przepisie art. 515 § 1 KSH, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, a w konsekwencji bez objęcia jakichkolwiek udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej przez wspólnika Spółki Przejmowanej. 1.4. Połączenie zostanie przeprowadzone z uwzględnieniem art. 516 § 6 KSH, przewidującego uproszczoną procedurę łączenia spółek. W związku z powyższym, w szczególności, w ramach uproszczonej procedury Połączenia: (i) Plan Połączenia nie zawiera postanowień wskazanych w art. 499 § 1 pkt 2-4 KSH; (ii) Zarządy Spółek nie sporządzają sprawozdań przewidzianych w art. 501 KSH; oraz (iii) Plan Połączenia nie podlega badaniu przez biegłego rewidenta przewidzianemu w art. 502 KSH. 2. Sukcesja generalna Zgodnie z przepisem art. 494 § 1 KSH, na skutek Połączenia w dniu dokonania wpisu połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby Spółki Przejmowanej („Dzień Połączenia”), Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, a Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego. W Dniu Połączenia nastąpi także przeniesienie całego majątku (wszystkich aktywów oraz pasywów) Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. 3. Typ, firma i siedziba połączonych spółek 3.1. Po Połączeniu Spółka Przejmująca będzie działać pod firmą Techland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 3.2. Siedzibą Spółki Przejmującej po Połączeniu będzie Ostrów Wielkopolskim. 15 – 4. Wymagane zgody właściwych organów nadzoru Połączenie nie jest uzależnione od uzyskania jakichkolwiek zgód lub zezwoleń właściwych organów, w szczególności Komisji Nadzoru Finansowego lub Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. 5. Wymagane zgody właściwych organów Spółek 5.1. Zgodnie z przepisem art. 506 KSH w celu realizacji Połączenia, właściwe organy Spółek podejmą określone uchwały, w szczególności Zgromadzenie wspólników Spółki Przejmowanej podejmie uchwałę w przedmiocie połączenia, zawierającą zgodę na Plan Połączenia, której projekt stanowi załączni do Planu Połączenia. 5.2. Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca posiada udziały Spółki Przejmowanej o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 100% kapitału zakładowego Spółki Przejmowanej, Spółka Przejmująca skorzysta z wyjątku od podejmowania uchwały zgromadzenia wspólników, o której mowa w przepisie art. 506 KSH, określonego w przepisie art. 516 § 1 KSH. 5.3. Z uwagi na sposób Połączenia, szczegółowo opisany powyżej, w tym w szczególności brak podwyższenia kapitału zakładowego w związku z Połączeniem, umowa Spółki Przejmującej nie będzie zmieniana. W związku z powyższym, do Planu Połączenia nie zostanie dołączony projekt zmian umowy Spółki Przejmującej. IV. Określenie stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej Nie dotyczy. Z uwagi na sposób Połączenia opisany szczegółowo powyżej, stosownie do przepisu art. 514 § 1 KSH w zw. z art. 515 § 1 KSH nie dojdzie do wymiany udziałów Spółki Przejmowanej za udziały Spółki Przejmującej. V. Zasady dotyczące przyznania udziałów W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ W ZWIĄZKU Z POŁĄCZENIEM Nie dotyczy. Z uwagi na sposób Połączenia opisany szczegółowo powyżej, stosownie do przepisu art. 514 § 1 KSH w zw. z art. 515 § 1 KSH nie dojdzie do wymiany udziałów Spółki Przejmowanej za udziały Spółki Przejmującej. VI. Dzień, od którego udziały W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ PRZYZNANE W ZWIĄZKU Z POŁĄCZENIEM uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej Nie dotyczy. Z uwagi na sposób Połączenia opisany szczegółowo powyżej, stosownie do przepisu art. 514 § 1 KSH w zw. z art. 515 § 1 KSH nie dojdzie do wymiany udziałów Spółki Przejmowanej za udziały Spółki Przejmującej. VII. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej oraz na fakt, że w Spółce Przejmowanej nie występują osoby szczególnie uprawnione, w wyniku połączenia Spółek nikomu nie zostaną przyznane dodatkowe prawa. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H VIII. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu, jeżeli takie zostały przyznane W związku z Połączeniem nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Spółek ani innym osobom uczestniczącym w Połączeniu. IX. Załączniki k Załącznik nr 1 Projekt uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przejmowanej w przedmiocie połączenia, zawierająca zgodę na Plan Połączenia; Załącznik nr 2 Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 31.01.2020 r.; Załącznik nr 3 Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzoną dla celów połączenia na dzień 31.01.2020 r.; Załącznik nr 4 Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzoną dla celów połączenia na dzień 31.01.2020 r. X. Forma uzgodnienia Planu Połączenia i podpisy Plan Połączenia został sporządzony zgodnie z wymogami formalnymi, o których mowa w przepisie art. 499 § 1 KSH. Zgodnie z przepisem art. 498 KSH, zarządy Spółek uzgodniły w formie pisemnej Plan Połączenia, poprzez przyjęcie go w drodze jednomyślnych uchwał zarządu przez każdą ze Spółek i podpisanie go zgodnie z zasadami reprezentacji przez każdą ze Spółek. Za Spółkę Przejmującą: Prezes Zarządu Paweł Marchewka Członek Zarządu Aleksandra Marchewka Za Spółkę Przejmowaną: Prezes Zarządu Paweł Marchewka Członek Zarządu Aleksandra Marchewka

W dniu 27.01.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS . 25 nr 43 następującej treści: Dz. 1. Rub. 3. Oddziały 1 (dla pozycji: 1. TECHLAND SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W OSTROWIE WIELKOPOLSKIM II ODDZIAŁ WE WROCŁAWIU 2. kraj POLSKA województwo DOLNOŚLĄSKIE powiat M. WROCŁAW gmina M. WROCŁAW miejscowość WROCŁAW) wykreślić: 2. kraj POLSKA województwo DOLNOŚLĄSKIE powiat M. WROCŁAW gmina M. WROCŁAW miejscowość WROCŁAW wpisać: 2. kraj POLSKA województwo DOLNOŚLĄSKIE powiat WROCŁAW gmina WROCŁAW miejscowość WROCŁAW wykreślić: 3. miejscowość WROCŁAW ulica JANA SZCZYRKI nr domu 12 kod pocztowy 54-426 poczta WROCŁAW kraj POLSKA wpisać: 3. miejscowość WROCŁAW ulica UL. JANA SZCZYRKI nr domu 11 kod pocztowy 54-426 poczta WROCŁAW kraj POLSKA

W dniu 10.06.2019 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 34 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 21.12.2018R., REP. A NR 4565/2018, NOTAK R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O RIUSZ BEATA ROZDOLSKA, KANCELARIA NOTARIALNA WE WROCŁAWIU - ZMIENIONO §7 UST. 1. 24.04.2019R., REP. A NR 1571/2019, NOTARIUSZ BEATA ROZDOLSKA, KANCELARIA NOTARIALNA WE WROCŁAWIU - ZMIENIONO §7 UST. 1 - PRZYJĘTO TEKST JEDNOLITY. Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. DIGITAL ALLIANCE HOLDER SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 022245316) wykreślić: 1. DIGITAL ALLIANCE HOLDER SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ wpisać: 1. DIGITAL ALLIANCE HOLDER SPÓŁKA AKCYJNA wykreślić: 4. 0000475730 wpisać: 4. 0000692882 Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 176891600,00 Z wpisać: 1. 175941600,00 ZŁ

W dniu 12.03.2019 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 33 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. MARCHEWKA 2. PAWEŁ GRZEGORZ 3. [ukryto]) wykreślić: 5. 884.408 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 44.220.400,00 ZŁ wpisać: 5. 865.408 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 43.270.400,00 ZŁ

W dniu 27.02.2019 dokonano wpisu do rejestru KR nr 32 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. PUCHAŁA 2. KARINA KATARZYNA 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE 2 1. DUDEK 2. KAMILA 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 3 1. MARCHEWKA 2. ALEKSANDRA 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 12.10.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 22 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 19.07.2017R., REP. A NR 3299/2017, NOTARIUSZ BEATA ROZDOLSKA, KANCELARIA NOTARIALNA WE WROCŁAWIU - ZMIENIONO: §10, §14, §15 UMOWY SPÓŁKI; PRZYJĘTO TEKST JEDNOLITY. Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) wykreślić: 2. W PRZYPADKU ZARZĄDU JEDNOOSOBOWEGO - PREZES ZARZĄDU, JEŻELI ZARZĄD JEST WIELOOSOBOWY STOSUJE SIĘ PRZEPISY KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH. wpisać: 2. DO REPREZENTOWANIA I PROWADZENIA SPRAW SPÓŁKI ORAZ SKŁADANIA OŚWIADCZEŃ W JEJ IMIENIU PRZEZ ZARZĄD WIELOOSOBOWY - STOSUJE SIĘ ODPOWIEDNIE PRZEPISY KODEKSU SPÓŁEK HANDLWOYCH Z ZASTRZEŻENIEM JEDNAK, ŻE W PRZYPADKU ZACIĄGANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZOBOWIĄZAŃ, KTÓRYCH WARTOŚĆ PRZEKRACZAĆ BĘDZIE KWOTĘ 1.000.000,00 ZŁ (SŁOWNIE: MILION ZŁOTYCH 00/100) SPÓŁKĘ REPREZENTOWAĆ MOŻE WYŁĄCZNIE PREZES ZARZĄDU DZIAŁAJĄCY WSPÓLNIE Z CZŁONKIEM ZARZĄDU. DOTYCZY TO TAKŻE SYTUACJI, W KTÓYCH PRZEKROCZENIE KWOTY, O KTÓREJ MOWA W POPRZEDNIM ZDANIU, NASTĘPUJE WSKUTEK ZAWARCIA WIĘCEJ NIŻ JEDNEJ TRANSAKCJI Z TYM SAMYM PODMIOTEM W OKRESIE NIEPRZEKRACZAJĄCYM SZEŚCIU MIESIĘCY.

W dniu 13.12.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 20 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. MARCHEWKA 2. PAWEŁ GRZEGORZ 3. [ukryto]) wykreślić: 5. 3.537.632 UDZIAŁY O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 176.881.600,00 ZŁ wpisać: 5. 884.408 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 44.220.400,00 ZŁ wykreślić: 6. TAK wpisać: 6. NIE 2 1. DIGITAL ALLIANCE HOLDER SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 022245316 4. 0000475730 5. 2.653.224 UDZIAŁY O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 132.661.200,00 ZŁ 6. NIE LM

W dniu 12.02.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 18 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. ZAWODNY 2. PAWEŁ KRZYSZTOF 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE