SUPERCAR CLUB POLAND SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000371426 NIP 5272641307 REGON 142668593

W dniu 27.09.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 44 następującej treści: WYKREŚLENIE WSZYSTKICH WPISÓW Z KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO. WPIS NIE JEST PRAWOMOCNY.

Zarząd „SUPERCAR CLUB POLAND” SPÓŁKI AKCYJNEJ z siedzibą: 00-844 Warszawa, ul. Grzybowska 63, NIP 5272641307, REGON 142668593, KRS 0000371426, na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 395 § 1 i § 2 k.s.h. oraz art. 402 k.s.h., zwoł Zwyczajne Walne Zgromadzenie które odbędzie się w dniu 30 czerwca 2023 r., godz. 1000, w Kancelarii Notarialnej notariusz Marty Tomickiej w Warszawie przy ul. Łuckiej nr 18 lokal 4/L. Proponowany porządek obrad: 1. Otwarcie Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia. 5. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022. 6. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki wraz z opinią biegłego rewidenta za rok obrotowy 2022. Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 7. Przedstawienie wniosków Zarządu dotyczących przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2022. 8. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2022 oraz sprawozdania zawierającego ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za rok 2022 oraz wniosku zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2022. 9. Przedstawienie ZWZ istotnych elementów treści planu połączenia, sprawozdania Zarządu i opinii biegłego oraz wszelkich istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów łączących się Spółek, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem powzięcia uchwały w sprawie połączenia. 10. Podjęcie uchwał w sprawach: a) zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2022, b) zatwierdzenia Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2022, c) zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2022, d) zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z oceny Sprawozdania Zarządu Spółki z działalności k Spółki w roku 2022 r. oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022, e) podjęcie uchwały o przeznaczeniu zysku Spółki za rok 2022, f) udzielenia Członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2022, g) udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2022, h) w sprawie wyrażenia zgody na transgraniczne połączenie spółki prawa polskiego SuperCar Club Poland Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Polska (Spółka Przejmowana), ze spółką prawa czeskiego SCC Events Akciová společnost z siedzibą w Ostrawie, Republika Czeska (Spółka Przejmująca) w drodze przejęcia całości majątku Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie), wyrażenia zgody na plan podziału oraz wyrażenia zgody na treść Statutu Spółki Przejmującej. 11. Zamknięcie obrad Zgromadzenia. Wszelkie materiały związane z połączeniem w tym w szczeuje gólności Plan Połączenia oraz projekt Statutu Spółki Przejmującej zostały udostępnione we właściwym trybie przewidzianym przepisami prawa oraz dostępne są bezpłatnie na stronach internetowych łączących się Spółek pod adresem https://www.supercarclub.pl oraz http://sccevents.cz. Zarząd informuje, że w związku z postawieniem punktu 10 lit. h) w porządku obrad zwołanego na dzień 30.06.2023 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zarząd poniżej podaje do wiadomości publicznej planowane brzmienie Statutu Spółki przejmującej w języku polskim w brzmieniu jakie zostało opublikowane wraz z Planem Połączenia: Statut Spółki Akcyjnej Art. 1 Firma spółki i siedziba 1) Firma spółki: Engine Network a.s. 2) Siedziba spółki: Ostrava. Art. 2 Przedmiot prowadzenia działalności (czynności) Przedmiotem działalności (czynności) spółki są: - produkcja, sprzedaż i usługi niesklasyfikowane w załącznikach 1 do 3 ustawy Prawo działalności gospodarczej Republiki Czeskiej Živnostenský zákon, przy czym dziedzinami niniejszej działalności są: - pośrednictwo w sprzedaży towarów i usług, - sprzedaż hurtowa i detaliczna, - działalność lombardowa i sprzedaż detaliczna towarów używanych, - konserwacja pojazdów mechanicznych i ich wyposażenia, - magazynowanie, pakowanie towarów, przeładunek i czynności techniczne w transporcie, - usługi związane z zakwaterowaniem, - dostarczanie oprogramowania, doradztwo w zakresie technologii informacyjnej, przetwarzania danych, hostingu i działalności pokrewnej oraz portali internetowych, - kupno, sprzedaż, zarządzanie i utrzymanie nieruchomości, - wynajem i użyczanie ruchomości, - działalność doradcza i konsultacyjna, przetwarzanie opracowań specjalistycznych i ekspertyz, - testowanie, pomiar, analiza i kontrole, - działalność reklamowa, marketingowa, reprezentacja w mediach, - projektowanie, aranżacja i modelowanie, - usługi fotograficzne, - usługi z zakresu administracji oraz usługi o charakterze org nizacyjnym i gospodarczym, - prowadzenie biura podróży i działalność przewodnicka w zakresie turystyki, - wychowanie i kształcenie pozaszkolne, organizacja kursów, szkoleń, w tym zajęć dydaktycznych, - obsługa placówek kulturalnych, kulturalno-oświatowych i rozrywkowych, organizacja produkcji kulturalnych, rozrywkowych, wystaw, targów, pokazów, wyprzedaży i temu podobnych, - prowadzenie obiektów wychowania fizycznego i obiektów sportowych oraz organizacja zajęć sportowych, - świadczenie usług technicznych, - wynajem nieruchomości, mieszkań i pomieszczeń niemieszkalnych, - zarządzanie własnym mieniem. Art. 3 Sposób reprezentowania spółki 1) Spółkę reprezentuje każdy członek rady administrującej samodzielnie, z wyjątkiem następujących czynności prawnych, podczas których spółkę reprezentuje zawsze dwóch członków rady administrującej wspólnie: - nabywanie, wymiana, zbycie lub obciążanie nieruchomości, w tym inne dyspozycje dotyczące nieruchomości stanowiącymi własność spółki, - nabywanie, zmiany, zbywanie lub obciążanie udziałów lub akcji w innych spółkach handlowych, - czynności prawne o wartości przekraczającej kwotę 50 000 EUR (słownie: pięćdziesiąt tysięcy euro). 2) Podpisywanie w imieniu spółki odbywa się w ten sposób, że do napisanej, wydrukowanej lub w inny sposób oznaczonej firmy handlowej spółki lub do odcisku pieczątki, zawierającej firmę handlową spółki, osoba (osoby) uprawniona (uprawnione) do reprezentowania spółki dołącza (dołączą) swój podpis. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Art. 4 Akcje 1) Kapitał zakładowy spółki wynosi 3 020 000 CZK (słownie: trzy miliony dwadzieścia tysięcy koron czeskich) i jest rozdzielony na 1 510 000,- (słownie: jeden milion pięćset dziesięć tysięcy) sztuk akcji imiennych o wartości nominalnej jednej akcji w wysokości 2,- CZK (słownie: dwie korony czeskie). Wszystkie akcje są wyemitowane w formie dokumentu. 2) Akcje muszą spełniać wymagania określone w § 259 ustawy Nr 90/2012 Sb. Prawo spółek handlowych Republiki Czeskiej zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech z późn. zm. (zwanej dalej ZOK) Akcja imienna jest papierem wartościowym na zlecenie. Żadne inne akcje nie zostały wyemitowane. Akcje nie zostały dopuszczone jako udziałowe papiery wartościowe do obrotu na europejskim rynku regulowanym. 3) Podczas głosowania na walnym zgromadzeniu na każdą akcję o wartości nominalnej 2,- CZK (słownie: dwie korony czeskie) przypada jeden głos. Całkowita liczba głosów w spółce wynosi zatem 1 510 000 (słownie: jeden milion pięćset dziesięć tysięcy). 4) Akcje lub ustanowione przez akcje udziały w spółce, mogą stanowić współwłasność kilku osób. Współwłaściciele akcji muszą ustanowić wspólnego pełnomocnika. Postanowienia ustawy Kodeks cywilny RCz o współwłasności stosuje się analogicznie do wzajemnych stosunków między współwłaścicielami akcji. a- 5) W przypadku zmiany rodzaju lub formy akcji, prawa związane z tym rodzajem akcji zmieniają się wraz ze skutecznością zmiany statutu, niezależnie od tego, kiedy dojdzie do wymiany akcji. W przypadku zmiany akcji zdematerializowanych na akcje w formie dokumentu oraz w przypadku zmiany akcji w formie dokumentu na akcje zdematerializowane, status prawny akcjonariusza ulega zmianie dopiero w przypadku wymiany akcji lub stwierdzenia ich nieważności. Art. 5 Odcinki zbiorowe 1) Spółka może wyemitować akcje jako odcinki zbiorowe (akcje zbiorowe), które zastępują poszczególne akcje. 2) Jeżeli właściciel odcinka zbiorowego wystąpi z wnioskiem do spółki o wyemitowanie poszczególnych akcji lub większej liczby odcinków zbiorowych za odcinek zbiorowy, spółka jest zobowiązana niniejsze akcje lub nowe odcinki zbiorowe wydać akcjonariuszowi w terminie do 60 (słownie: sześćdziesięciu dni). 3) Wniosek o wyemitowanie poszczególnych akcji lub większej liczby odcinków zbiorowych za odcinek zbiorowy musi zawierać imię i nazwisko akcjonariusza, oznaczenie odcinka zbiorowego, za który mają zostać wyemitowane poszczególne akcje lub nowe odcinki zbiorowe, dane, czy wnosi o wydanie poszczególnych akcji lub większej liczby nowych odcinków zbiorowych, a jeżeli wnosi o wyemitowanie większej liczby nowych odcinków zbiorowych należy podać liczbę akcji, które ma dany nowy odcinek zbiorowy zastępować. 4) Koszty wyemitowania nowych akcji zbiorowych lub poszczególnych akcji ponosi spółka. 5) Spółka jest zobowiązana do unieważnienia akcji zbiorowych, które zostały wymienione za poszczególne akcje lub inne odcinki zbiorowe. Spółka jest zobowiązana do zapewnienia unieważnienia poszczególnych akcji, które zostały zastąpione akcją zbiorową. Koszty unieważnienia ponosi spółka. 14 – Art. 6 Przeniesienie akcji 1) Zbywalność akcji nie jest w żaden sposób ograniczona. 2) Dla skutecznego przeniesienia akcji wobec spółki wymagane jest zawiadomienie o zmianie osoby akcjonariusza spółki i przedłożenie akcji spółce. 3) Zmianę osoby akcjonariusza w przypadku akcji imiennej potwierdza się poprzez przedłożenie akcji i indosamentu. 4) Wraz z przeniesieniem akcji są przenoszone wszystkie prawa z nimi związane, chyba że umowa o przeniesieniu akcji zgodnie z ustawą stanowi inaczej. 5) Samodzielnie można przenosić prawo do wypłacenia udziału w zysku lub innych źródłach własnych, prawo pierwszeństwa do subskrybowania akcji i obligacji wymiennych i uprzywilejowanych oraz prawo do wypłacenia udziału z majątku polikwidacyjnego związane w innych przypadkach z akcjami (w dalszej części „samodzielnie zbywalne prawo”). 6) Samodzielnie zbywalne prawo związane z akcjami jest przenoszone na podstawie umowy o cesji wierzytelności. Osoba, która korzysta z samodzielnie zbywalnego prawa na podstawie umowy o cesji wierzytelności jest zobowiązana do udokumentowania, że niniejsze prawo zostało na nią scedowane przez osobę, która w okresie jego scedowania była akcjonariuszem spółki i była uprawniona na podstawie niniejszego samodzielnie zbywalnego prawa lub przez osobę, która w okresie jego scedowania była uprawniona na podstawie samodzielnie zbywalnego prawa. Art. 7 Lista akcjonariuszy 1) Spółka prowadzi listę akcjonariuszy, w której zapisywane są: oznaczenie rodzaju akcji, jeżeli mają zostać wyemitowane akcje różnego rodzaju, jej wartość nominalna, imię i nazwisko oraz miejsce zamieszkania albo siedziba akcjonariusza, numer rachunku bankowego, oznaczenie numeryczne akcji i zmiany zapisywanych danych. 2) Wydzielenie lub przeniesienie samodzielnie zbywalnego prawa również wpisuje się na listę akcjonariuszy. 3) Spółka jest zobowiązana do bezzwłocznego, od doręczenia wniosku, wydania każdemu akcjonariuszowi na jego pisemny wniosek, i tylko za pokrycie kosztów, odpisu listy wszystkich akcjonariuszy, którzy są właścicielami akcji lub wymaganej części listy. 4) Uznaje się, że w stosunku do spółki akcjonariuszem jest ten kto jest wpisany na listę akcjonariuszy. 5) Spółka wpisuje nowego właściciela na listę akcjonariuszy bezzwłocznie po udokumentowaniu jej zmiany osoby akcjonariusza. 6) W przypadku gdy akcjonariusz spowodował, że nie jest wpisany na listę akcjonariuszy lub wpis jest niezgodny ze stanem faktycznym, nie może powoływać się na nieważność uchwały walnego zgromadzenia, z tego powodu, że spółka na tej podstawie nie dopuściła go do uczestniczenia w posiedzeniu walnego zgromadzenia lub wykonywania prawa głosu. Art. 8 Prawa i obowiązki akcjonariuszy 1) Akcjonariuszowi przysługuje prawo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i do głosowania w trakcie jego posiedzenia, ma prawo do udziału w zysku i innych źródłach własnych, który walne zgromadzenie zatwierdzi do podziału pomiędzy akcjonariuszy. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2) Akcjonariuszowi przysługuje prawo do otrzymania wyjaśnień, prawo do zgłaszania wniosków i kontrwniosków. Akcjonariusze, posiadający akcje o wartości sięgającej przynajmniej 5% (pięciu procent) kapitału zakładowego spółki na dzień odbywania się posiedzenia walnego zgromadzenia, posiadają prawo akcjonariuszy kwalifikowanych zgodnie z § 365 i następnymi ZOK. Art. 9 Wewnętrzna struktura spółki 1) Spółka ma monistyczny system struktury wewnętrznej. 2) Organy spółki to: A) walne zgromadzenie, B) rada administrująca. Art. 10 Walne zgromadzenie 1) Walne zgromadzenie jest najwyższym organem spółki. 2) Do kompetencji walnego zgromadzenia należy: a) podejmowanie decyzji o zmianie statutu (włącznie z podejmowaniem decyzji o zmianie rodzaju, postaci i formy akcji, o podziale i łączeniu akcji, podejmowaniu decyzji o emisji akcji ze szczególnymi uprawnieniami lub o zmianie praw przysługujących poszczególnym rodzajom akcji oraz o wyemitowaniu świadectw tymczasowych), jeśli nie chodzi o zmianę zaistniałą w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego przez radę administrującą lub o zmianę, do której doszło w wyniku innych okoliczności prawnych, b) podejmowanie decyzji o zmianie wysokości kapitału zakładowego oraz o upoważnieniu rady administrujacej do podwyższenia kapitału zakładowego (w tym decyzji o emisji papierów wartościowych w celu realizacji praw uprzywilejowanych), c) podejmowanie decyzji w sprawie możliwości zaliczenia wierzytelności pieniężnej wobec spółki na poczet wierzytelności na spłatę ceny emisyjnej, d) podejmowanie decyzji o emisji obligacji zamiennych lub uprzywilejowanych, e) wybór i odwołanie członków rady administrującej, f) zatwierdzanie zwykłego, nadzwyczajnego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a w przypadkach przewidzianych przez przepisy prawne, okresowego spra- , wozdania finansowego, g) podjęcie decyzji o rozdzieleniu zysku lub innych źródeł własnych albo o pokryciu straty, h) podejmowanie decyzji o złożeniu wniosku o dopuszczenie udziałowych papierów wartościowych spółki do obrotu na europejskim rynku regulowanym lub o wykluczeniu tych papierów wartościowych z obrotu na europejskim rynku regulowanym, i) podjęcie decyzji o rozwiązaniu spółki z likwidacją, j) mianowanie i odwołanie likwidatora, k) zatwierdzenie sprawozdania końcowego z przebiegu likwidacji oraz propozycji wykorzystania majątku polikwidacyjnego, l) zatwierdzenie przeniesienia, zastawu lub dzierżawy zakładu lub takiej części majątku, które oznaczałoby istotną zmianę faktycznego przedmiotu działalności lub czynności spółki, m) podjęcie decyzji o przejęciu skutków czynności podjętych w imieniu spółki przed jej zawiązaniem, 15 – n) zatwierdzanie umowy spółki cichej oraz innych umów ustanawiających prawo do udziału w zyskach spółki lub innych źródłach własnych, w tym zatwierdzanie ich zmian i unieważnianie, o) podejmowanie decyzji o przekształceniu spółki, chyba że przepisy prawa regulujące przekształcenia spółek handlowych i spółdzielni stanowią inaczej, p) zatwierdzanie pomocy finansowej, w tym wszystkich warunków udzielania pomocy finansowej, q) wydawanie poleceń radzie administrującej i zatwierdzanie zasad działania rady administrującej, jeżeli nie są sprzeczne z przepisami prawnymi, walne zgromadzenie może w szczególności zakazać członkowi rady administrującej przeprowadzenia określonych czynności prawnych, jeżeli leży to w interesie spółki, r) zatwierdzanie działalności konkurencyjnej członka rady administrującej, s) podejmowanie decyzji w innych kwestiach, które reguluje Kodeks spółek handlowych Republiki Czeskiej, ewentualnie inne ogólnie obowiązujące przepisy prawne lub które statut włącza w kompetencje walnego zgromadzenia. 3) Walne zgromadzenie nie może włączyć w swoje kompetencje spraw, które nie wchodzą w jego kompetencje zgodnie z ustawą lub statutem. 4) W przypadkach określonych przez ogólnie obowiązujące przepisy prawne decyzje walnego zgromadzenia muszą zostać sporządzone w formie aktu notarialnego. 5) Akcjonariusz jest uprawniony do uczestniczenia w posiedzeniach walnego zgromadzenia osobiście lub za pośrednictwem swojego reprezentanta na podstawie pisemnego pełnomocnictwa. Z pełnomocnictwa musi wynikać czy umocowanie do reprezentowania zostało udzielone na jedno czy na więcej posiedzeń walnego zgromadzenia. 6) Na walnym zgromadzeniu akcjonariuszowi może towarzyszyć także jedna osoba wskazana przez akcjonariusza. Art. 11 Zwoływanie walnego zgromadzenia 1) Walne zgromadzenie zwołuje rada administrująca w zależności od potrzeb, minimum jeden raz za okres księgowy. Walne zgromadzenie zatwierdzające zwykłe sprawozdanie finansowe musi się odbyć w terminie najpóźniej do 6 (słownie: sześciu) miesięcy od ostatniego dnia poprzedniego okresu księgowego. 2) Rada administrująca jest zobowiązana do zwołania posiedzenia walnego zgromadzenia bezzwłocznie, kiedy stwierdzi, że całkowita strata spółki na podstawie sprawozdania finansowego osiągnęła taką wysokość, że w przypadku jej pokrycia z dostępnych źródeł spółki niepokryta strata osiągnęłaby wysokość połowy kapitału zakładowego lub można byłoby niniejsze zakładać uwzględniając wszystkie okoliczności lub z innego poważnego powodu, oraz do zaproponowania walnemu zgromadzeniu rozwiązanie spółki lub przyjęcie innego stosownego środka, chyba że odrębne przepisy prawne stanowią inaczej. 3) Jeżeli rada administrująca nie wywiąże się z obowiązku zwołania walnego zgromadzenia na wniosek uprawnionych akcjonariuszy, ma zastosowanie § 368 ZOK. 4) Miejsce, data i godzina odbywania się posiedzenia walnego zgromadzenia muszą zostać określone w taki sposób, aby niewspółmiernie nie ograniczały możliwości uczestniczenia w nim akcjonariuszom. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 5) Posiedzenie walnego zgromadzenia jest zwoływane na podstawie pisemnego zaproszenia. Zaproszenie na posiedzenie walnego zgromadzenia musi zostać przesłane wszystkim akcjonariuszom na adres siedziby lub do miejsca zamieszkania podanego na liście akcjonariuszy przynajmniej 30 (słownie: trzydzieści) dni przed odbyciem się posiedzenia walnego zgromadzenia. W takim samym czasie zaproszenie musi zostać opublikowane na stronie internetowej spółki. Przesyłanie zaproszenia na posiedzenie walnego zgromadzenia za pośrednictwem posiadacza licencji usług pocztowych może zostać zastąpione przesyłaniem za pośrednictwem poczty elektronicznej lub osobistym przekazywaniem zaproszenia akcjonariuszowi za równoczesnym potwierdzeniem odbioru zaproszenia podpisem akcjonariusza. 6) Posiedzenie walnego zgromadzenia może się odbywać również bez spełnienia wymogów ustawy i statutu dotyczących zwołania, jeżeli na niniejsze wyrażają zgodę wszyscy akcjonariusze. W takim przypadku w celu rozpoczęcia i prowadzenia walnego zgromadzenia za zwołującego posiedzenie uważany jest ten akcjonariusz, który posiada najwyższą liczbę akcji, w przypadku jego braku lub jeżeli kilku akcjonariuszy posiada taką samą liczbę akcji, za zwołującego posiedzenie uważany jest najstarszy z nich. Art. 12 Posiedzenie walnego zgromadzenia 1) Walne zgromadzenie wybiera przewodniczącego, protokolanta, osobę poświadczającą protokół oraz osobę odpowiedzialną za liczenie głosów. 2) Posiedzenie walnego zgromadzenia prowadzi wybrany przewodniczący. Do czasu wyboru przewodniczącego posiedzenie walnego zgromadzenia prowadzi zwołujący lub wyznaczona przez niego osoba. 3) Walne zgromadzenie może podjąć decyzję, że przewodniczącym walnego zgromadzenia i osobą poświadczającą protokół będzie jedna osoba. Walne zgromadzenie może również podjąć decyzję, przewodniczący walnego zgromadzenia zliczy także głosy, jeżeli nie zagrozi to prawidłowemu przebiegowi walnego zgromadzenia. 4) Przebieg posiedzenia walnego zgromadzenia jest protokołowany. Art. 13 Zdolność do podejmowania uchwał oraz podejmowanie decyzji przez walne zgromadzenie 1) Walne zgromadzenie jest zdolne do podejmowania uchwał, jeśli obecni są akcjonariusze posiadający akcje o wartości nominalnej przekraczającej 30% (słownie: trzydzieści procent) kapitału zakładowego spółki. 2) Sprawy, które nie zostały wprowadzone do porządku posiedzenia, walne zgromadzenie może omawiać lub podejmować decyzje ich dotyczące wyłącznie wówczas, kiedy na niniejsze wyrażą zgodę wszyscy akcjonariusze. 3) W przypadku, kiedy walne zgromadzenie nie jest zdolne do podejmowania uchwał, rada administrująca zwoła zastępcze walne zgromadzenie zgodnie z procedurą określoną w § 414 ZOK. Sprawy, które nie zostały wprowadzone do proponowanego porządku posiedzenia pierwotnego walnego zgromadzenia, zastępcze walne zgromadzenie może podejmować decyzje ich dotyczące wówczas, kiedy na niniejsze wyrażą zgodę wszyscy akcjonariusze spółki. 16 – 4) Walne zgromadzenie decyduje zwykłą większością głosów obecnych akcjonariuszy, chyba że ustawa lub niniejszy statut wymagają innej większości. 5) Głosowanie na walnym zgromadzeniu odbywa się poprzez aklamację, jeżeli walne zgromadzenie tak postanowi, głosowanie odbywa się w trybie tajnym poprzez złożenie kart do głosowania. Przewodniczący walnego zgromadzenia ogłasza wynik głosowania. 6) Podczas posiedzenia walnego zgromadzenia w pierwszej kolejności głosuje się nad wnioskami organu spółki, który zwołał walne zgromadzenie. Art. 14 Podejmowanie decyzji poza walnym zgromadzeniem 1) Akcjonariusze mogą podjąć decyzję poza posiedzeniem walnego zgromadzenia (decyzja per rollam). 2) Osoba uprawniona do zwołania posiedzenia walnego zgromadzenia prześle wszystkim akcjonariuszom projekt decyzji, zawierający tekst proponowanej decyzji oraz jej uzasadnienie, termin dla doręczenia ustosunkowania się akcjonariusza, wynoszący 15 (piętnaście) dni od dnia doręczenia wniosku akcjonariuszowi oraz pozostałą dokumentację niezbędną do przyjęcia projektu decyzji. Jeżeli przepisy prawne wymagają, aby decyzja walnego zgromadzenia była poświadczona dokumentem urzędowym, projekt decyzji per rollam musi mieć formę dokumentu urzędowego, akcjonariuszom jest następnie przesyłana kopia dokumentu urzędowego, w którym zostanie podana treść projektu decyzji. 3) W opinii akcjonariusza należy podać również treść projektu decyzji walnego zgromadzenia, którego dotyczy opinia, podpis na opinii musi być poświadczony urzędowo. 4) Podejmowanie decyzji poza posiedzeniem walnego zgromadzenia jest możliwe również z wykorzystaniem środków technicznych, warunki podejmowania takiej decyzji określi rada administrująca w projekcie decyzji w taki sposób, aby umożliwiały spółce sprawdzenie tożsamości osoby uprawnionej do wykonywania prawa głosu oraz określenie akcji, z którymi wykonywanie prawa głosu jest związane. Art. 15 Rada administrująca 1) Rada administrująca składa się z 2 (dwóch) członków. 2) Członka rady administrującej mianuje i odwołuje walne zgromadzenie. 3) Rada administrująca wybiera ze swojego grona przewodniczącego rady administrującej. 4) Rada administrująca jest statutowym organem spółki. 5) Rada administrująca prowadzi sprawy spółki i nadzoruje czynności przeprowadzane przez spółkę. 6) Rada administrująca kieruje się zasadami i zaleceniami zatwierdzonymi przez walne zgromadzenie, jeżeli są zgodne z przepisami prawnymi i statutem. Nikt jednak nie jest upoważniony do wydawania radzie administrującej poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki lub nadzoru nad działalnością spółki, niniejsze pozostaje bez wpływu na obowiązek działania z należytą starannością. 7) Rada administrująca zapewnia należyte prowadzenie rachunkowości, przedstawia walnemu zgromadzeniu celem zatwierdzenia zwyczajne, nadzwyczajne i skonsolidowane, ewentualnie okresowe sprawozdanie finansowe i zgodnie ze statutem również wniosek o rozdzielenie zysku lub innych źródeł własnych lub pokrycie straty. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 8) Członkiem rady administrującej może być osoba fizyczna lub prawna, która spełnia warunki członkostwa określone ustawowo, przewodniczącym rady administrującej może być wyłącznie osoba fizyczna. 9) Osoba fizyczna musi posiadać zdolność do czynności prawnych, postępować zgodnie z etyką w myśl ustawy Prawo działalności gospodarczej RCz i nie może, w stosunku do niej, zaistnieć przeszkoda w prowadzeniu działalności gospodarczej. 10) Ten, kto ma zostać członkiem rady administrującej, musi uprzednio poinformować spółkę, czy w stosunku do jego mienia lub mienia spółki handlowej, w której działa lub działał w ostatnich 3 (słownie: trzech) latach jako członek wybieranego organu, było prowadzone postępowanie upadłościowe lub postępowanie zgodnie z § 63 ZOK lub czy w jego przypadku nie zaistniała przeszkoda sprawowania funkcji. 11) Ten, kto przyjmie funkcję członka rady administrującej zobowiązuje się, że będzie ją sprawował z niezbędną lojalnością i z niezbędnymi kompetencjami oraz dbałością. Przyjmuje się, że niedbałości dopuszcza się ten, kto nie jest zdolny do sprawowania funkcji z należytą dbałością, chociaż musiał to stwierdzić podczas przyjmowania funkcji lub podczas jej sprawowania i nie wywodzi z niniejszego konsekwencji dla siebie. 12) Kadencja członka rady administrującej wynosi 10 (słownie: dziesięć) lat. 13) Członek rady administrującej może umocować kolejną osobę. 14) Jeżeli rada administrująca zgodnie ze statutem spółki ma jedynego członka, posiedzenia jednoosobowego organu nie odbywają się, a wszelkie kompetencje posiada ten jedyny członek. 15) Członek rady administrującej może zrezygnować ze swojej funkcji. Sprawowanie funkcji upływa z dniem, w którym rezygnację rozpatrzyło lub miało rozpatrzyć walne zgromadzenie. Walne zgromadzenie jest zobowiązane do bezzwłocznego rozpatrzenia rezygnacji, najpóźniej jednak na najbliższym posiedzeniu po tym, jak rezygnacja została doręczona spółce handlowej. Jeżeli ustępujący członek złoży rezygnację na posiedzeniu walnego zgromadzenia, sprawowanie funkcji ustaje po upływie 2 (słownie: dwóch) miesięcy od takiego zawiadomienia, chyba że walne zgromadzenie na jego wniosek wyrazi zgodę na inny moment ustania pełnienia funkcji. Jeżeli kompetencje walnego zgromadzenia wykonuje jedyny akcjonariusz, który na wniosek członka rady administrującej nie wyrazi zgody na inny moment zakończenia pełnienia funkcji, sprawowanie funkcji ustaje po upływie upływu 2 (słownie: dwóch) miesięcy od dnia doręczenia rezygnacji jedynemu akcjonariuszowi. 16) Ponowny wybór członka rady administrującej jest możliwy. 17) Członka rady administrującej obowiązuje zakaz konkurencji zgodnie z § 459 ZOK, chyba że walne zgromadzenie zatwierdzi wyjątek od zakazu konkurencji. Walne zgromadzenie może określić również wyjątek od zakazu konkurencji ogółem, np. w stosunku do wszystkich członków organów statutowych wszystkich spółek zależnych. Art. 16 Zwoływanie i podejmowanie decyzji przez radę administrującą 1) Posiedzenia rady administrującej odbywają się według potrzeb. 17 – 2) Posiedzenie rady administrującej zwołuje jej przewodniczący na podstawie pisemnego zaproszenia, w którym poda miejsce, datę i godzinę oraz program posiedzenia. Zaproszenie należy doręczyć członkom minimum 5 (słownie: pięć) dni przed posiedzeniem. Jeżeli wszyscy członkowie organu wyrazili zgodę na niniejsze, posiedzenie można zwołać z pomocą poczty elektronicznej. Również w takim przypadku zaproszenie musi zawierać powyższe dane a członkowie są zobowiązani do potwierdzenia jego przyjęcia. Posiedzenie rady administrującej uznaje się za zwołane w sposób ważny również bez zachowania wymienionych wymagań, jeżeli uczestniczy w nim wszyscy członkowie danego organu. 3) Posiedzenie rady administrującej odbywa się z reguły w siedzibie spółki. 4) Rada administrująca jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecna ponad połowa jej członków. 5) Rada administrująca decyduje na podstawie głosowania. tj. zwykłą większością głosów obecnych członków. W głosowaniu każdy członek ma jeden głos. 6) Rada administrująca może podjąć decyzję również poza posiedzeniem, ewentualnie również w formie pisemnej lub za pośrednictwem środków przekazu technicznego (poczta elektroniczna, wideokonferencje, głosowanie korespondencyjne). Większość do przyjęcia decyzji jest liczona ze wszystkich członków rady administrującej. Decyzja przyjęta poza posiedzeniem musi zostać zaprotokołowana podczas najbliższego posiedzenia rady administrującej. 7) Wszelkie działania organizacyjne związane z podejmowaniem decyzji poza posiedzeniem przeprowadza przewodniczący rady administrującej. Art. 17 Okres księgowy, ewidencja i rachunkowość spółki 1) Okres księgowy jest tożsamy z rokiem kalendarzowym. 2) Ewidencja i rachunkowość spółki są prowadzone w sposób odpowiadający stosownym ogólnie obowiązującym przepisom prawnym. Art. 18 Podział wyniku gospodarczego spółki 1) Udział w zysku i innych źródłach własnych ustala się na podstawie zwykłego lub nadzwyczajnego sprawozdania finansowego zatwierdzonego przez walne zgromadzenie. 2) Zysk i inne źródła własne mogą zostać rozdzielone pomiędzy akcjonariuszy i osoby trzecie. Udział w zysku i innych źró dłach własnych akcjonariusza ustala się na podstawie stosunku wartości nominalnej akcji, które posiada akcjonariusz, do kapitału zakładowego. O rozdzieleniu zysku i innych źródeł własnych pomiędzy osoby trzecie decyduje walne zgromadzenie. 3) W przypadku podziału zysku i innych źródeł własnych spółki brane są pod uwagę przede wszystkim jej interesy oraz inne perspektywy. 4) Kwota przeznaczona do podziału nie może przekroczyć sumy wyniku gospodarczego ostatniego zakończonego okresu księgowego, wyniku gospodarczego lat ubiegłych oraz pozostałych funduszy, z których spółka może korzystać według swego uznania, pomniejszonych o przydział do funduszy rezerwowych i innych funduszy zgodnie z ustawą i statutem. Fundusze, których powstanie, zmianę lub rozwiązanie jest uregulowane przez przepisy prawne lub statut w sposób – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H uniemożliwiający przeznaczenie ich do podziału, nie mogą zostać wykorzystane do podziału. 5) Spółce nie wolno rozdzielić zysku ani innych źródeł własnych, jeżeli na dzień zakończenia ostatniego okresu księgowego kapitał własny wynikający ze zwyczajnego lub nadzwyczajnego sprawozdania finansowego lub kapitał własny po niniejszym podziale zostanie obniżony poniżej wysokość subskrybowanego kapitału zakładowego podwyższonego o fundusze, których nie można zgodnie z ustawą lub statutem rozdzielić. Decyzja najwyższego organu podjęta wbrew niniejszemu nie wywołuje skutków prawnych. 6) Spółce nie wolno wypłacić udziału w zysku lub innych źródłach własnych, jeżeli w wyniku niniejszego działania nastąpiłaby upadłość zgodnie z odrębnymi przepisami prawnymi. Niniejsze obowiązuje również w przypadku wypłaty zaliczki na udział w zysku. 7) Dniem decydującym dla zastosowania prawa do udziału w zysku lub innych źródłach własnych, jest dzień decydujący dla udziału w posiedzeniu walnego zgromadzenia, które zadecydowało o rozdzieleniu zysku lub innych źródeł własnych. Jeżeli dzień decydujący dla udziału w posiedzeniu walnego zgromadzenia nie będzie decydujący o wypłacie udziału w zysku lub innych źródeł własnych, dniem decydującym dla zastosowania prawa do udziału w zysku lub innych źródłach własnych jest dzień odbycia się posiedzenia walnego zgromadzenia, które zadecydowało o rozdzieleniu zysku lub innych źródeł własnych. 8) Prawo do udziału w zysku lub innych źródłach własnych jest samodzielnie zbywalne od dnia, kiedy walne zgromadzenie podjęło decyzję o rozdzieleniu zysku lub innych źródeł własnych. 9) Zaliczkę na wypłacenie udziału w zysku można wypłacać wyłącznie na podstawie okresowego sprawozdania finansowego, z którego będzie wynikało, że spółka ma wystarczającą ilość środków na podział zysku. Suma zaliczek na udział w zysku nie może przekraczać sumy wyniku gospodarczego bieżącego okresu księgowego, wyniku gospodarczego lat poprzednich oraz pozostałych funduszy utworzonych z zysku, który spółka może wykorzystać według jej uznania, pomniejszony o przydziały do funduszy rezerwowych i innych funduszy zgodnie z ustawą i statutem. 10) O wypłaceniu udziału w zysku i innych źródłach własnych decyduje, a wypłacenie udziałów w zysku innych źródłach własnych zapewnia, rada administrująca. Termin wypłacenia udziału w zysku i innych źródłach własnych wynosi do 3 - (trzech) miesięcy od dnia, kiedy walne zgromadzenie podjęło decyzję o rozdzieleniu zysku i innych źródeł własnych, chyba że przepisy prawne lub walne zgromadzenie określi w inaczej. Art. 19 Sposoby rozwiązania spółki 1) Walne Zgromadzenie decyduje o dobrowolnym rozwiązaniu spółki. 2) Po rozwiązaniu spółki wymagane jest przeprowadzenie likwidacji spółki, jeżeli cały jej majątek nie przejmuje jej następca prawny lub jeżeli stanowią tak przepisy prawne. 3) Wobec spółki zostanie otwarta likwidacja z dniem, w którym spółka została rozwiązana. 4) Walne zgromadzenie może unieważnić swoją decyzję o rozwiązaniu spółki i rozpoczęciu likwidacji do czasu rozpoczęcia podziału majątku polikwidacyjnego. Z dniem wejścia w życie 18 – niniejszej decyzji wygasa funkcja likwidatora, a likwidator jes zobowiązany do przekazania wszystkich dokumentów o przebiegu likwidacji organowi statutowemu spółki. Art. 20 Likwidacja 1) W przypadku likwidacji mają zastosowanie postanowienia ustawy, w szczególności § 187 do 209 OZ. 2) W przypadku dobrowolnego rozwiązania walne zgromadzenie może mianować większą liczbę likwidatorów, w takim przypadku tworzą organ kolegialny. 3) Likwidatorem może zostać wyłącznie osoba posiadająca zdolność do zostania członkiem organu spółki i spełniająca założenia dla sprawowania funkcji. 4) Za należyte sprawowanie funkcji odpowiada likwidator podobnie jak rada administrująca. 5) W przypadku rozwiązania spółki z likwidacją akcjonariuszowi przysługuje prawo do udziału majątku polikwidacyjnym. Niniejsze prawo nabywa z dniem, w którym wobec spółki otwarto likwidację, i od tego dnia jest samodzielnie zbywalne. 6) Likwidator bezzwłocznie, po zwróceniu akcji, wypłaci udział w majątku polikwidacyjnym. Likwidator bezzwłocznie unieważni zwrócone akcje. 7) W przypadku rozwiązania spółki z likwidacją akcjonariusze ręczą za jej długi po jej rozwiązaniu do wysokości swojego udziału w majątku polikwidacyjnym, minimum jednak w zakresie, w którym ręczyli w czasie jej istnienia. Pomiędzy sobą akcjonariusze rozliczą się według stosunku swoich udziałów na dzień rozwiązania spółki. Art. 21 Zanik spółki Spółka przestaje istnieć z dniem wykreślenia jej z rejestru przedsiębiorców. Art. 22 Postanowienia interpretacyjne 1) W przypadku stosunków prawnych spółki mają zastosowanie przepisy prawne Republiki Czeskiej, w szczególności ustawa Nr 89/ 2012 Sb., Kodeks cywilny, z późn. zm. oraz ustawa Nr 90/2012 Sb., Kodeks spółek handlowych i spółdzielni (Kodeks spółek handlowych), z późn. zm. W przypadku spraw nieuregulowanych w niniejszym statucie mają zastosowanie właściwe postanowienia ustawy Kodeks spółek handlowych i spółdzielni i/lub ustawy Kodeks cywilny. Spory dotyczące wewnętrznych spraw spółki podlegają właściwości sądów Republiki Czeskiej, zgodnie z właściwością ustanowioną przez czeskie przepisy prawne. 2) Dla interpretacji postanowień niniejszego statutu zostaną zastosowane zasady zawarte w postanowieniach § 1 do 8 Kodeksu cywilnego. 3) Jeżeli którekolwiek z postanowień niniejszego statutu okaże się lub stanie się nieobowiązujące lub nieważne lub jeżeli okaże się, że którekolwiek z postanowień nie zostało określone, zastosowane zostaną postanowienia ustawy, najbliższe pod względem treści i celu. 4) Nieważność któregokolwiek z postanowień niniejszego statutu pozostaje bez wpływu na brak ważności statutu jako całości. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H t