PREM MANAGEMENT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000525793 NIP 7831702464 REGON 302509922

W dniu 21.11.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 10 następującej treści: Dz. 2. Rub. 2. Organ nadzoru 1 (dla pozycji: 1. RA NADZORCZA) PRub. Dane osób wchodzących : w skład organu wykreślić: 1 1. SZYSZKA 2. ADAM 3. [ukryto] wpisać: 2 1. PUCEK 2. JAROSŁAW 3. [ukryto]

W dniu 10.08.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 8 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 26.04.2017 R., REP.A NR 890/2017, NOTARIUSZ NATALIA NIECEWICZ, KANCELARIA NOTARIALNA W POZNANIU,UL. ŚW. WOJCIECH 10/4, ZMIANA §9 UMOWY SPÓŁKI Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. SZPITA W PUSZCZYKOWIE IM. PROF. S.T. DĄBROWSKIEGO SPÓŁKA AKCYJNA 3. 634552438) wykreślić: 5. 13 000 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 650 000,00 ZŁ wpisać: 5. 13.434 UDZIAŁY O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 671.700,00 ZŁ wykreślić: 6. TAK wpisać: 6. NI Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 651000,00 ZŁ wpisać: 1. 672900,00 ZŁ Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE SPÓŁKI PUSZCZYKOWO REAL ESTATE INVESTMENT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ JAKO SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ ZE SPÓŁKĄ PREM MANAGEMENT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ JAKO SPÓŁKĄ PRZEJMUJĄCĄ D W TRYBIE ART. 492 § 1 PKT 1) KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH NA ZASADACH OKREŚLONYCH W PLANIE POŁĄCZENIA Z DNIA 20 GRUDNIA 2016 ROKU, OGŁOSZONYM W MONITORZE SĄDOWYM I GOSPODARCZYM NR 40/2017 Z DNIA 27 LUTEGO 2017 R., POZ. 7059, DOKONANE NA PODSTAWIE UCHWAŁY NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ Z DNIA 26 KWIETNIA 2017 ROKU ORAZ UCHWAŁY NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Z DNA 26 KWIETNIA 2017 ROKU.

Plan połączenia spółek PREM MANAGEMENT Sp. z o.o. oraz Puszczykowo Real Estate investment Sp. z o.o. Niniejszy Plan Połączenia został uzgodniony i podpisany w Puszczykowie w dniu 20.12.2016 r. przez Zarządy Spółek: 1. PREM MANAGEMENT Sp. z o.o. z siedzibą w Puszczykowie przy ul. Kraszewskiego 11, 62-041 Puszczykowo, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000525793, jako spółka przejmująca, zwana w dalszej treści „Spółką Przejmującą” lub „PREM MANAGEMENT Sp. z o.o.” oraz 2. Puszczykowo Real Estate Investment Sp. z o.o. z siedzibą w Puszczykowie, przy ul. Kraszewskiego 11, 62-041 Puszczykowo, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000469484, jako spółka przejmowana, zwana w dalszej treści „Spółką Przejmowaną” lub „PREI Sp. z o.o.”; przy czym Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana są dalej zwane łącznie „Spółkami”. §1 Połączenie będzie przeprowadzane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych metodą łączenia udziałów, z uwzględnieniem przepisów art. 5031 § 1 Kodeksu spółek handlowych (ograniczenie wymogów za zgodą wszystkich wspólników łączących się Spółek) poprzez przeniesienie 8– całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Majątek każdej z połączonych Spółek będzie zarządzany oddzielnie przez Spółkę Przejmującą, aż do zaspokojenia wszystkich wierzycieli, którzy przed upływem 6 miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu zażądali na piśmie zapłaty. W związku z tym, że połączenie zostanie dokonane przy zastosowaniu przepisów regulujących ograniczenie wymogów za zgodą wszystkich wspólników łączących się Spółek, o którym mowa w art. 5031 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w toku łączenia nie jest wymagane: sporządzenie sprawozdania, o którym mowa w art. 501 § 1 Kodeksu spółek handlowych; udzielanie informacji, o których mowa w art. 501 § 2 Kodeksu spółek handlowych; badanie Planu połączenia przez biegłego i jego opinia, na co Wspólnicy łączących się spółek wyrazili zgodę w oświadczeniu z dnia 20.12.2016 r. §2 Dniem połączenia będzie dzień wpisania połączenia do rejestru sądowego (Dzień Połączenia). Z Dniem Połączenia Spółka Przejmująca przejmie wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. §3 1. Nastąpi wymiana udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej według parytetu 1 udział Spółki Przejmującej za 1 udział Spółki Przejmowanej. Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o kwotę 714.700,00 zł poprzez utworzenie 14294 nowych udziałów. 2. Nowe udziały w Spółce Przejmującej, o których mowa w ust. 1, uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej od Dnia Połączenia. 3. Nie przewiduje się dopłat ani ograniczeń dla nowych udziałów w prawie do ewentualnej zaległej dywidendy Spółki Przejmującej. 4. Nowe udziały zostaną wpisane do księgi udziałów w Dniu Połączenia. §4 Nie planuje się przyznania żadnych szczególnych praw wspólnikom Spółki Przejmowanej. Nie ma osób szczególnie uprawnionych w Spółce Przejmowanej. §5 Nie planuje się przyznania żadnych szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek i innych osób uczestniczącym w połączeniu. §6 Umowa Spółki Przejmującej ulegnie zmianie. Projekt zmian Umowy Spółki Przejmującej zawarty jest w załączniku do Planu Połączenia. §7 Wartość majątku Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej określona została na dzień 30.11.2016 r. Określenie tych wartości zawarte jest w załącznikach do Planu Połączenia. §8 Załącznikami do Planu Połączenia są oświadczenia zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej na dzień 30.11.2016 r. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Załączniki: 1. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników PREM MANAGEMENT sp. z o.o. o połączeniu Spółek, 2. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników PREI sp. z o.o. o połączeniu Spółek, 3. Projekt zmian Umowy Spółki PREM MANAGEMENT sp. z o.o., 4. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmującej PREM MANAGEMENT sp. z o.o. na dzień 30.11.2016 r., 5. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej PREI sp. z o.o. na dzień 30.11.2016 r., 6. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym PREM MANAGEMENT sp. z o.o. sporządzone dla celów połączenia na dzień 30.11.2016 r., 7. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym PREI sp. z o.o. sporządzone dla celów połączenia na dzień 30.11.2016 r., 8. Oświadczenia wspólników łączących się spółek z art. 5031 k.s.h. Powyższy Plan Połączenia wraz z wszystkimi załącznikami został uzgodniony i podpisany w dniu 20.12.2016 roku.