GRUPA ALLEGRO SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000268796 NIP 5272525995 REGON 140762508

W dniu 27.10.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 42 następującej treści: Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE PRZEZ INNĄ SPÓŁKĘ 2. POŁĄCZENIE PRZEZ PRZEJĘCIE PRZEZ SPÓŁKĘ ALLEGRO.PL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W POZNANIU (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA) SPÓŁKI GRUPA ALLEGRO SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W POZNANIU (SPÓŁKA PRZEJMOWANA) DOKONANE W TRYBIE ART. 492 PAR.1 KSH POPRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ. UCHWAŁA NR 1 NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ Z DNIA 10.10.2017 R., ZAPROTOKOŁOWANA PRZEZ NOTARIUSZA MAGDALENĘ DĄBROWSKĄ, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, AL. NIEPODLEGŁOŚCI 245 LOK. 103, REP. A NR 4107/2017. UCHWAŁA NR 1 NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ Z DNIA 10.10.2017 R., ZAPROTOKOŁOWANA PRZEZ NOTARIUSZA MAGDALENĘ DĄBROWSKĄ, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, AL. NIEPODLEGŁOŚCI 245 LOK. 103, REP. A NR 4112/2017.

W dniu 26.10.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 40 następującej treści: Dz. 2. Rub. 3. Prokurenci wykreślić: 1 1. WOJCIECHOWSKI 2. BARTOSZ MICHAŁ 3. [ukryto] 4. PROKURA ŁĄCZNA wpisać: 2 1. GRZELAK 2. ŁUKASZ BARTŁOMIEJ 3. [ukryto] 4. PROKURA ŁĄCZNA Z DRUGIM PROKURENTEM X V. W P I S Y D O

PLAN POŁĄCZENIA Niniejszy Plan Połączenia („Plan Połączenia”) został sporządzony w Poznaniu dnia 25 lipca 2017 roku. PREAMBUŁA A. Niniejszy Plan Połączenia został uzgodniony, przyjęty i podpisany zgodnie z art. 498 oraz 499 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (dalej „k.s.h.”) w związku z planowanym połączeniem Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej; B. W szczególności w celu spełnienia wymogów instytucji kredytowych w zakresie finansowania dłużnego oraz w celu uproszczenia metod zarządzania Spółkami Spółki zamierzają połączyć się w trybie art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., poprzez przejęcie całego majątku Grupa Allegro sp. z o.o. jako Spółki Przejmowanej przez Adinan Bidco 1 sp. z o.o. jako Spółkę Przejmującą. C. Połączenie Spółek nastąpi metodą wartości poprzednika (ang. predecessor accounting) zgodnie z wymogami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, przyjętymi do stosowania w Unii Europejskiej, opublikowanymi i obowiązującymi na dzień kończący okres sprawozdawczy oraz dodatkowo zgodnie z możliwością wynikającą z ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994, tj. połączenie zostanie dokonane bez zamykania ksiąg rachunkowych Spółki Przejmowanej i Przejmującej. §1 Typ, firma i siedziba łączących się Spółek Połączeniu podlegają: (1) Adinan Bidco 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu, ulica Grunwaldzka numer 182, 60-166 Poznań, REGON 365331553, NIP 525-26-74-798, KRS 0000635012 („Spółka Przejmująca”), (2) Grupa Allegro spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu, ulica Grunwaldzka numer 182, 60-166 Poznań, REGON 140762508, NIP 527-25-25-995, KRS 0000268796 („Spółka Przejmowana”). Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana są dalej zwane łącznie „Spółkami”, oraz każda z osobna „Spółką”. §2 Sposób łączenia 1. Połączenie Spółek nastąpi na podstawie przepisu art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. w drodze przejęcia Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą, tj. poprzez przeniesienie całego 0 – majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą („Połączenie”). W związku z tym, że Spółka Przejmująca posiada 100% kapitału zakładowego Spółki Przejmowanej, nie nastąpi przyznanie udziałów w Spółce Przejmującej wspólnikom Spółki Przejmowanej. 2. Jako że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, połączenie Spółek zostanie przeprowadzone w sposób przewidziany w artykule 515 § 1 k.s.h., tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, oraz z uwzględnieniem artykułu 516 k.s.h. 3. Połączenie nastąpi w oparciu o uchwałę zgromadzenia wspólników Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej, powzięte w trybie art. 506 § 1 k.s.h. 4. Połączenie wymagać będzie zmiany Aktu Założycielskiego Spółki Przejmującej - zgodnie z projektem uchwały zgromadzenia wspólników, stanowiącego Załącznik nr 3 do niniejszego Planu Połączenia. 5. Przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą nastąpi w dniu wpisu Połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez sąd rejestrowy właściwy ze względu na siedzibę Spółki Przejmującej (dalej jako „Dzień Połączenia”). §3 Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom Spółki Przejmowanej lub innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek oraz innych osób uczestniczących w Połączeniu 1. Jako że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej oraz w Spółce Przejmowanej nie istnieją osoby szczególnie uprawnione, nikomu nie zostaną przyznane dodatkowe prawa w wyniku Połączenia. 2. W związku z Połączeniem nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Spółek ani innym uczestniczącym w nim osobom. §4 Na podstawie art. 516 § 6 k.s.h. zostały pominięte w niniejszym planie połączenia informacje, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 2 - 4 k.s.h. §5 Zgodnie z art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów Połączenie nie podlega zgłoszeniu zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, ponieważ łączące się Spółki należą do tej samej grupy kapitałowej. Załączniki do planu połączenia: (1) projekt uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przejmującej o połączeniu Spółek (Załącznik nr 1); (2) projekt uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przejmowanej o połączeniu Spółek (Załącznik nr 2); (3) projekt uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przejmującej o zmianie Aktu Założycielskiego Spółki Przejmującej (Załącznik nr 3); (4) ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 30 czerwca 2017 roku (Załącznik nr 4); (5) oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej na dzień 30 czerwca 2017 roku (Załącznik nr 5); – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H (6) bilans Spółki Przejmowanej na dzień 30 czerwca 2017 roku (Załącznik nr 6); (7) oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmującej na dzień 30 czerwca 2017 roku (Załącznik nr 7); (8) bilans Spółki Przejmującej na dzień 30 czerwca 2017 roku (Załącznik nr 8). Podpisano w Poznaniu, w dniu 25 lipca 2017 roku. Zarząd spółki Grupa Allegro spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Zarząd spółki Adinan Bidco 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

W dniu 12.07.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 39 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu

W dniu 30.05.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 38 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 03.03.2017 R., NR REPERTORIUM A. 1377/2017, NOTARIUSZ MAGDALENA DĄBROWSKA, KANCELARIA NOTARIALNA MAGDALENA DĄBROWSKA - NOTARIUSZ JOANNA SZESZKOWSKA - NOTARIUSZ SPÓŁKA CYWILNA, AL. NIEPODLEGŁOŚCI 245 LOK.103, 02-009 WARSZAWA, ZMIANA: §8 ORAZ §9 UST. 3 ORAZ §9 UST. 12 ORAZ §10 UST. 2 ORAZ DODANIE: UST. 3 DO §10 I ZMIANA NUMERACJI KOLEJNYCH USTĘPÓW ORAZ DODANIE UST. 10 DO §10 ORAZ DODANIE §10A DO AKTU ZAŁOŻYCIELSKIEGO SPÓŁKI ORAZ PRZYJĘCIE TEKSTU JEDNOLITEGO AKTU ZAŁOŻYCIELSKIEGO SPÓŁKI

W dniu 10.03.2017 dokonano wpisu do rejestru KR nr 37 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 23.01.2017 R., REP.A NR 724/2017, NOTARIUS MAGDALENA DĄBROWSKA, KANCELARIA NOTARIALNA MAGDALENA DĄBROWSKA, JOANNA SZESZKOWSKA S.C. W WARSZAWIE, AL. NIEPODLEGŁOŚCI 245/103, ZMIANA §5 PKT 2, §5 PKT 4 AKTU ZAŁOŻYCIELSKIEGO SPÓŁKI ORAZ PRZYJĘCIE TEKSTU JEDNOLITEGO AKTU ZAŁOŻYCIELSKIEGO SPÓŁKI Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. ALLEGRO HOLDINGS B.V 5. 67.953 UDZIAŁY O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI NOMINALNEJ 33.976.500,00 ZŁ 6. TAK wpisać: 2 1. ADINAN BIDCO 1 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 365331553 4. 0000635012 5. 67.953 UDZIAŁY O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 33.976.500,00 ZŁ 6. TAK Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. RABALAIS 2. ROGER CLARK 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 2 1. SZYBIAK 2. PIOTR 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 14.10.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 36 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. MIH ALLEGRO B.V. 5. 67.953 UDZIAŁY O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI NOMINALNEJ 33.976.500,00 ZŁ 6. TAK wpisać: 2 1. ALLEGRO HOLDINGS B.V 5. 67.953 UDZIAŁY O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI NOMINALNEJ 33.976.500,00 ZŁ 6. TAK Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu 1 (dla pozycji: 1. BUDKOWSKI 2. PRZEMYSŁAW TOMASZ 3. [ukryto]) wykreślić: 5. CZŁONEK ZARZĄDU wpisać: 5. PREZES ZARZĄDU Dz. 3. Rub. 2. Wzmianki o złożonych dokumentach wpisać: 1 1. data złożenia 31.08.2016 okres OD 01.04.2015 DO 31.03.2016 1 2. OD 01.04.2015 DO 31.03.2016 1 3. OD 01.04.2015 DO 31.03.2016 1 4. OD 01.04.2015 DO 31.03.2016