BENEFIT IP SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKA KOMANDYTOWA

KRS 0000434836 NIP 7010276173 REGON 142758764

PLAN POŁĄCZENIA Benefit Systems Spółka Akcyjna oraz Benefit IP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz Benefit IP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa uzgodniony w Warszawie w dniu 30 czerwca 2022 roku I. WPROWADZENIE 1. Strony powzięły zamiar połączenia (dalej jako: „Połączenie”) następujących spółek: (i) spółki pod firmą: Benefit Systems spółka akcyjna z siedzi w Warszawie (00-844), przy Placu Europejskim 2, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000370919, REGON 750721670, NIP 8361676510, kapitał zakładowy: 2.933.542,00 zł, wpłacony w całości, (dalej jako: „Spółka Przejmująca”) oraz (ii) spółki pod firmą: Benefit IP spółka z ograniczoną odpowi dzialnością z siedzibą w Warszawie (00-844), przy Placu Europejskim 2, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000421834, REGON 146137295, NIP 5252532785, (dalej jako: „Spółka Przejmowana 1”) R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H oraz (iii) spółki pod firmą: Benefit IP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie (00844), przy Placu Europejskim 2, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000434836, REGON 142758764, NIP 7010276173, (dalej jako: „Spółka Przejmowana 2”) (dalej łącznie jako: „Spółki”), przy czym Spółka Przejmowana 1 oraz Spółka Przejmowana 2 będą dalej łącznie zwane „Spółkami Przejmowanymi”. 2. Zarząd Spółki Przejmującej oraz zarząd Spółki Przejmowanej 1 oraz komplementariusz Spółki Przejmowanej 2 sporządzili, uzgodnili i podpisali niniejszy plan połączenia (dalej jako: „Plan Połączenia”) na podstawie art. 498 i 499 w zw. z art. 516, art. 517, art. 518 Ustawy z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2020 r., poz. 1526 z późn. zm.), (dalej jako: „KSH”). II. WARUNKI POŁĄCZENIA Spółki uzgodniły następujące warunki Połączenia: 1. Połączenie nastąpi poprzez przejęcie Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 przez Spółkę Przejmującą, w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą (łączenie poprzez przejęcie). 2. W wyniku połączenia Spółki Przejmowane zostaną rozwiązane bez przeprowadzenia likwidacji z dniem wykreślenia z rejestru zgodnie z art. 493 § 1 KSH. 3. Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca: a) jest jedynym wspólnikiem posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 1 (tj. w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, art. 516 § 4 KSH), oraz b) jest jedynym komandytariuszem w Spółce Przejmobą wanej 2, zaś jedynym komplementariuszem tejże spółki jest Spółka Przejmowana 1, będąca także spółką przejmowaną przez Spółkę Przejmującą, i która Spółka Przejmowana 1 w wyniku połączenia utraci byt prawny, (tj. w trybie art. 492 § 1 KSH oraz art. 517 i nast. KSH), Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Spółki Przejmowane są spółkami bezpośrednio lub pośrednio w 100% zależnymi od Spółki Przejmującej. Na skutek połączenia nie będzie istniał żaden podmiot, który mógłby być uprawniony do objęcia akcji w podwyższae- nym, w związku z Połączeniem, kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. Wobec powyższego niniejszy Plan Połączenia nie zawiera elementów przewidzianych w art. 499 § 1 pkt 2-4 KSH, tj. stosunku wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na akcje Spółki Przejmującej, zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej oraz określenia dnia, od któI I I . O G Ł O S Z E N I A W Y M A G A rego nowe akcje uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej. 4. W związku z Połączeniem Spółce Przejmowanej 1 jako komplementariuszowi Spółki Przejmowanej 2 nie zostaną przyznane akcje Spółki Przejmującej, ponieważ w ramach Połączenia nastąpi również przejęcie Spółki Przejmowanej 1 przez Spółkę Przejmującą wobec czego Spółka Przejmowana 1 utraci byt prawny. 5. Wobec tego, że Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, oraz że Połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w statucie Spółki Przejmującej, statut Spół Przejmującej w związku z Połączeniem nie ulegnie zmianie. 6. W związku z Połączeniem nie przewiduje się emisji akcji Spółki Przejmującej w ramach procesu połączenia, z uwagi na brak podwyższenia kapitału zakładowego tej Spółki. 7. Spółki uzgadniają, że w wyniku Połączenia nie zostaną przyznane żadne prawa, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH, ani jakiekolwiek korzyści w rozumieniu art. 499 § 1 pkt 6 KSH lub 518 § 1 pkt 4 KSH. 8. Wymagane jest sporządzenie sprawozdań, o których mowa w art. 501 KSH. 9. Plan Połączenia zgodnie z art. 520 § 1 KSH zostanie poddany badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności. 10. Połączenie nie podlega obowiązkowi zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, ponieważ łączące się Spółki należą do tej samej grupy kapitałowej (art. 14 pkt 5 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, t.j. z dnia 23 marca 2018 r., Dz. U. z 2018 r., poz. 798). 11. Plan połączenia zostanie ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. III. PODSTAWA POŁĄCZENIA Zgodnie z dyspozycją art. 506 § 1 KSH w zw. z art. 516 § 1 KSH Połączenie nastąpi na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej oraz uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej 1 oraz uchwały komplementariusza i komandytariusza Spółki Przejmowanej 2. IV. SUKCESJA GENERALNA Z Dniem Połączenia Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych, w drodze sukcesji generalnej, zgodnie z art. 494 § 1 KSH. Na Spółkę Przejmującą przejdą z dniem połączenia, w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółkom Przejmowanym, chyba że ustawa lub decyzja po przyznaniu koncesji, ulgi lub zezwolenia stanowi inaczej. V. ZAŁĄCZNIKI Zgodnie z art. 499 § 2 KSH do Planu Połączenia załączono następujące dokumenty: a. Załącznik 1: projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej w sprawie połączenia Spółek; – b. Załącznik 2: projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej 1 w sprawie połączenia Spółek; c. Załącznik 3: projekt uchwały wspólników (komplementariusza i komandytariusza) Spółki Przejmowanej 2 w sprawie połączenia Spółek; d. Załącznik 4: ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 1 na dzień 31.05.2022 r.; e. Załącznik 5: oświadczenie w przedmiocie informacji o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 1 sporządzone dla celów Połączenia na dzień 31.05.2022 r. f. Załącznik 6: ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 2 na dzień 31.05.2022 r.; g. Załącznik 7: oświadczenie w przedmiocie informacji ki o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 2 sporządzone dla celów Połączenia na dzień 31.05.2022 r. Zgodnie z treścią art. 499 § 4 KSH, z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca posiada status spółki publicznej, która publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe, do niniejszego Planu Połączenia nie załącza się informacji o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzonej w formie oświadczenia dla celów połączenia, ani bilansu Spółki Przejmującej. Niniejszy Plan Połączenia sporządzono w sześciu jednobrzmiących egzemplarzach, po dwa dla każdej ze stron. Warszawa, 30 czerwca 2022 r.

W dniu 10.02.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 11 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Uprawnieni do reprezentowania spółki 1 (dla pozycji: 1. WSPÓLNICY REPREZENTUJĄCY SPÓŁKĘ) wykreślić: 2. KOMPLEMENTARIUSZ: BENEFIT IP SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, KTÓREJ ZASADY REPREZENTACJI SĄ NASTĘPUJĄCE: DO REPREZENTOWANIA SPÓŁKI, W TYM DO SKŁADANIA ORAZ PODPISYWANIA OŚWIADCZEŃ W IMIENIU SPÓŁKI - W PRZYPADKU ZARZĄDU JEDNOOSOBOWEGO UPRAWNIONY JEST CZŁONEK ZARZĄDU SAMODZIELNIE, W PRZYPADKU ZARZĄDU WIELOOSOBOWEGO UPRAWNIENI SĄ DWAJ CZŁONKOWIE ZARZĄDU DZIAŁAJĄCY ŁĄCZNIE LUB JEDEN CZŁONEK ZARZĄDU DZIAŁAJĄCY ŁĄCZNIE Z PROKURENTEM. CZŁONKAMI ZARZĄDU KOMPLEMENTARIUSZA SĄ: IZABELA WALCZEWSKA - SCHNEYDER, ADAM KĘDZIERSKI ORAZ PAWEŁ MARKOWSKI; PROKURENTEM SAMOISTNYM JEST MONIKA PATRYCJA HERTEL. wpisać: 2. KOMPLEMENTARIUSZ: BENEFIT IP SPÓŁKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, KTÓREJ ZASADY REPREZENTACJI SĄ NASTĘPUJĄCE: DO REPREZENTOWANIA SPÓŁKI, W TYM DO SKŁADANIA ORAZ PODPISYWANIA OŚWIADCZEŃ W IMIENIU SPÓŁKI - W PRZYPADKU ZARZĄDU JEDNOOSOBOŁ WEGO UPRAWNIONY JEST CZŁONEK ZARZĄDU SAMODZIELNIE, W PRZYPADKU ZARZĄDU WIELOX V. W P I S Y D O OSOBOWEGO UPRAWNIENI SĄ DWAJ CZŁONKOWIE ZARZĄDU DZIAŁAJĄCY ŁĄCZNIE LUB JEDEN CZŁONEK ZARZĄDU DZIAŁAJĄCY ŁĄCZNIE Z PROKURENTEM.

W dniu 25.11.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 10 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: O K R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O 1 1. 25.10.2016R., REP.A NR 6447/2016, NOTARIUSZ JULIA FERSTEN, PROWADZĄCA KANCELARIĘ NOTARIALNĄ PRZY UL.JANA PAWŁA II NR 9 LOK.5 W PIASECZNIE, W §7 UMOWY DODANO UST.1A

W dniu 31.12.2015 dokonano wpisu do rejestru K nr 8 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykre ślić: 1. kraj POLSKA województwo MAZOWIECKIE powiat M.ST. WARSZAWA gmina M.ST. WARSZAWA miejscowość WARSZAWA wpisać: 1. kraj POLSKA województwo MAZOWIECKIE powiat WARSZAWA gmina WARSZAWA miejscowość WARSZAWA wykreślić: 2. miejscowość WARSZAWA ulica CANALETTA nr domu 4 kod pocztowy 00-099 poczta WAR SZAWA kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość WARSZAWA ulica PLAC EUROPEJSKI nr domu 2 kod pocztowy 00-844 poczta WARSZAWA kraj POLSKA