MULTIBENEFIT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000405413 NIP 5252524610 REGON 145933423

W dniu 18.12.2019 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 39 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. BILBIN 2. JAROSŁAW ROBERT 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE 2 (dla pozycji: 1. RYCERZ 2. JOLANTA EWA 3. [ukryto]) 5. CZŁONEK ZARZĄDU wpisać: 5. PREZES ZARZĄDU 3 1. BOGACKI 2. ROBERT PIOTR 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 03.10.2019 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 38 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wpisać: 1 1. RYCERZ 2. JOLANTA EWA 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE

OGŁOSZENIE PLANU POŁĄCZENIA Działając na podstawie art. 500 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarządy MultiBenefit sp. z o.o. oraz MyBenefit sp. z o.o., niniejszym ogłaszają Plan Połączenia z dnia 27 września 2019 r. PLAN POŁĄCZENIA mybenefit spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z multibenefit spółka z ograniczoną odpowiedzialnością uzgodniony w Warszawie w dniu 27 września 2019 r. I. WPROWADZENIE 1. Strony powzięły zamiar połączenia (dalej jako: „Połączenie”) następujących spółek: (i) spółki pod firmą: Mybenefit spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu (53333) przy ul. Powstańców Śląskich 28/30, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000296321, REGON 020655062, NIP 8971736512, (dalej jako: „Spółka Przejmująca”) (ii) spółki pod firmą: Multibenefit spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (00-844) przy pl. Europejskim 2, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000405413, REGON 145933423, NIP 5252524610, (dalej jako: „Spółka Przejmowana”) (dalej łącznie jako: „Spółki”). 2. Zarządy Spółki Przejmującej, Spółki Przejmowanej sporządziły, uzgodniły i podpisały niniejszy plan połączenia (dalej jako: „Plan Połączenia”) na podstawie art. 498 i 499 ustawy z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej jako: „KSH”). II. WARUNKI POŁĄCZENIA Spółki uzgodniły następujące warunki Połączenia: 1. Połączenie nastąpi poprzez przejęcie Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą, w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie). 2. W związku z Połączeniem przeprowadzone zostanie podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w ten sposób, że zostaną utworzone 7.993 (słownie: siadem tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt trzy) nowe udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 50 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy, – 14 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H o łącznej wartości nominalnej 399 650 zł (słownie: trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset pięćdziesiąt złotych). 3. Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej w związku z Połączeniem będzie następujący: w zamian za 13.400 (trzynaście tysięcy czterysta) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej zostanie wydanych 7.993 (słownie: siedem tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt trzy) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. 4. W związku z Połączeniem nie będą wnoszone ani wypłacane jakiekolwiek dopłaty. 5. Nowe udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej będą przysługiwały wspólnikom Spółki Przejmowanej od dnia rejestracji Połączenia, bez konieczności składania oświadczeń o ich objęciu. Niezwłocznie po rejestracji Połączenia, nie później jednak niż w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia rejestracji Połączenia, Zarząd Spółki Przejmującej dokona odpowiednich wpisów do księgi udziałów Spółki Przejmującej. 6. Nowe udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej przyznane wspólnikom Spółki Przejmowanej będą uprawniały do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2019, to jest od dnia 1 stycznia 2020 r. 7. Na dzień sporządzenia niniejszego Planu Połączenia jedynym wspólnikiem wszystkich łączących się spółek pozostaje spółka pod firmą: Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie (00-844) przy placu Europejskim 2, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000370919, REGON 750721670, NIP 8361676510. 8. Spółki uzgadniają, że w wyniku Połączenia nie zostaną przyznane żadne prawa, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH, ani żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 KSH. 9. Ze względu na planowane uzyskanie zgód wspólników łączących się Spółek: (i) Zarządy Spółek nie będą sporządzać pisemnego sprawozdania uzasadniającego Połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne, (ii) Plan Połączenia nie będzie poddawany badaniu przez biegłego rewidenta, a tym samym nie będzie sporządzana przez biegłego rewidenta opinia w sprawie poprawności i rzetelności Planu Połączenia. 10. Połączenie nie podlega obowiązkowi zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, ponieważ łączące się Spółki należą do tej samej grupy kapitałowej (art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, t.j. z dnia 23 marca 2018 r., Dz. U. z 2018 r., poz. 798). III. PODSTAWA POŁĄCZENIA Zgodnie z dyspozycją art. 506 § 1 KSH Połączenie nastąpi na podstawie uchwał Zgromadzeń Wspólników łączących się Spółek. IV. SUKCESJA Spółka Przejmująca wstąpi z dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. – V. ZAŁĄCZNIKI a. Załącznik 1: projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej w sprawie Połączenia; b. Załącznik 2: projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie Połączenia; c. Załącznik 3: projekt zmian umowy Spółki Przejmującej; d. Załącznik 4: ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 31.08.2019 r.; e. Załącznik 5: oświadczenie w przedmiocie informacji o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone dla celów Połączenia na dzień 31.08.2019 r.; f. Załącznik 6: oświadczenie w przedmiocie informacji o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzone dla celów Połączenia na dzień 31.08.2019 r. Niniejszy Plan Połączenia sporządzono w 4 (czterech) jednobrzmiących egzemplarzach, po 2 (dwa) dla każdej ze Spółek. Niniejszy Plan Połączenia został uzgodniony i podpisany w Warszawie w dniu 27 września 2019 r.

W dniu 05.03.2019 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 33 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. KOMOROWSKI 2. JAROSŁAW 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE Rub. 3. Prokurenci wykreślić: 1 1. HERTEL 2. MONIKA PATRYCJA 3. [ukryto] 4. PROKURA SAMOISTNA

W dniu 26.09.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 32 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wpisać: 1 1. JAWORSKI 2. PIOTR JACEK 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 27.10.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 19 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. WALCZEWSKA SCHNEYDER 2. IZABELA 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE 2 1. KĘDZIERSKI 2. ADAM 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 3 1. BILBIN 2. JAROSŁAW ROBERT 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE 4 1. KOMOROWSKI 2. JAROSŁAW 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 26.01.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 17 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. MĘDZA 2. GRZEGORZ ANDRZEJ 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 2 1. KĘDZIERSKI 2. ADAM 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 13.06.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 15 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. MARKOWSKI 2. PAWEŁ 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 2 1. MĘDZA 2. GRZEGORZ ANDRZEJ 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 22.04.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 14 następującej treści: Dz. 1. Rub. 1. Dane podmiotu wykreślić: 3. NOWE BENEFITY SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ wpisać: 3. MULTIBENEFIT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

W dniu 09.04.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 13 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. AKT NOTARIALNY Z DNIA 22.03.2016 R., REP. A NR 1501/2016, SPORZĄDZONY PRZEZ NOTARIUSZA JULIĘ FERSTEN, MAJĄCEGO SIEDZIBĘ W PIASECZNIE PRZY UL. JANA PAWŁA II NR 9 LOK. 5. ZMIANA § 1-21 UMOWY SPÓŁKI ORAZ DODANIE § 22 UMOWY SPÓŁKI. Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu 1 (dla pozycji: 1. MARKOWSKI 2. PAWEŁ 3. [ukryto]) wykreślić: 5. CZŁONEK ZARZĄDU wpisać: 5. PREZES ZARZĄDU Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale S lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE PRZEZ PRZEJĘCIE UCHWAŁA NR 1/22/03.2016 NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW NOWE BENEFITY SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ PODJĘTA ZOSTAŁA W DNIU 22.03.2016 R.

OGŁOSZENIE PLANU POŁĄCZENIA „Nowe Benefity Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” „MultiBenefit Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” oraz „MultiBenefit Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa” Zarząd spółki Nowe Benefity Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, Plac Europejski 2, KRS: 0000405413, NIP: 5252524610, REGON: 145933423, niniejszym wspólnie z Zarządem spółki pod firmą: „MultiBenefit Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” z siedzibą w Warszawie, Plac Europejski 2, KRS: 0000431055, NIP: 5252535861, REGON: 146273667 oraz Komplementariuszem spółki pod firmą: „MultiBenefit Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa” z siedzibą w Warszawie, Plac Europejski 2, KRS: 0000433524, NIP: 5252538167, REGON: 146312172, ogłasza plan połączenia ww. spółek. PLAN POŁĄCZENIA „Nowe Benefity Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” „MultiBenefit Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz „MultiBenefit Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ci spółka komandytowa” zawarty w Warszawie w dniu 12 lutego 2016 r. I. Wprowadzenie Na podstawie art. 517 ustawy z dnia 15.09.2000 r. - Kodeks spółek handlowych, Dz. U. Nr 94, poz. 1037, ze zmianami (dalej jako: „KSH”) oraz art. 518 KSH: - Zarząd spółki pod firmą: „Nowe Benefity Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” z siedzibą w Warszawie, Plac Europejski 2, zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000405413, NIP: 5252524610, REGON: 145933423 (dalej jako: „Spółka Przejmująca”), - Zarząd spółki pod firmą: „MultiBenefit Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” z siedzibą w Warszawie, Plac Europejski 2, zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000431055, NIP: 5252535861, REGON: 146273667 (dalej jako: „Spółka Przejmowana 1”) oraz - Komplementariusz spółki pod firmą: „MultiBenefit Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa” z siedzibą w Warszawie, Plac Europejski 2, zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000433524, NIP: 5252538167, REGON: 146312172 (dalej jako: „Spółka Przejmowana 2”, zaś łącznie ze Spółką Przejmującą i Spółką Przejmowaną 1 jako: „Łączące się spółki”), sporządziły oraz uzgodniły niniejszy plan połączenia (dalej jako: „Plan Połączenia”). II. Warunki połączenia 1. Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 1 oraz około 99,75% udziału kapitałowego w Spółce Przejmowanej 2 (pozostałą zaś część udziału kapitałowego w Spółce Przejmowanej 2 posiada Spółka Przejmowana 1). 2. Połączenie (dalej jako: „Połączenie”) nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. przez przeniesienie całego mająt Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2 na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie), jednakże bez pod wyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i bez wydawania wspólnikom spółek przejmowanych nowych udziałów Spółki Przejmującej, bowiem wspólnikiem spółek przejmowanych jest Spółka Przejmująca, a ponadto wskutek Połączenia nie dojdzie do zwiększenia majątku Spółki Przejmującej. W związku z tym niniejszy Plan Połączenia nie zawiera postanowień odnośnie do liczby i wartości udziałów Spółki Przejmującej, przyznanych wspólnikom spółek przejmowanych oraz wysokości ewentualnych dopłat, ani też informacji odnośnie dnia, od którego udziały przyznane wspólnikom spółek przejmowanych uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej. 3. Spółki uzgadniają, że w wyniku Połączenia nie będą przyznane nikomu żadne prawa, ani żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 518 § l pkt 4 KSH. 4. W związku z Połączeniem zostanie zmieniona umowa Spółki Przejmującej - projekt umowy spółki obejmujący zamierzone zmiany umowy Spółki Przejmującej stanowi załącznik do niniejszego Planu Połączenia. 5. W związku z Połączeniem planuje się zmianę firmy Spółki Przejmującej z Nowe Benefity Sp. z o.o. na MultiBenefit Sp. z o.o. 6. Zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na Połączenie nie jest wymagana z uwagi na fakt, iż Połączenie następuje w ramach tej samej grupy kapitałowej (art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów - t.j. Dz. U. z 2015 r. poz. 184 ze zmianami). III. Podstawa połączenia Zgodnie z dyspozycją art. 522 § 1 KSH Połączenie nastąpi na podstawie uchwał Zgromadzeń Wspólników spółek biorących udział w Połączeniu. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H IV. Załączniki a) Załączniki 1a, 1b i 1 c: projekty uchwał Zgromadzeń Wspólników spółek biorących udział w Połączeniu w sprawie połączenia spółek; b) Załącznik 2: projekt umowy Spółki Przejmującej; c) Załącznik 3a: ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 1 na dzień 31.01.2016 r.; d) Załącznik 3b: ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 2 na dzień 31.01.2016 r.; e) Załączniki 4a, 4b i 4c: oświadczenia zawierające informacje o stanie księgowym łączących się spółek sporządzone dla celów Połączenia. W wykonaniu dyspozycji art. 517 KSH, Plan Połączenia został uzgodniony, przyjęty i podpisany przez Zarząd Spółki Przejmującej, Zarząd Spółki Przejmowanej 1 oraz Komplementariusza Spółki Przejmowanej 2.

W dniu 28.01.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 12 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. RUTKOWSKA 2. BEATA 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE X V. W P I S Y D

W dniu 07.01.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 11 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wpisać: 1 1. WALCZEWSKA SCHNEYDER 2. IZABELA 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE 2 1. MARKOWSKI 2. PAWEŁ 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE