FITSPORT POLSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000422757 NIP 5252532584 REGON 146231491

W dniu 09.03.2023 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 34 następującej treści: WYKREŚLENIE WSZYSTKICH WPISÓW Z KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO. WPIS NIE JEST PRAWOMOCNY.

W dniu 09.10.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 33 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezenta- cji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykre- ślić: 1 1. ROGALEWICZ 2. EMILIA 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 2 1. JÓZE- FIAK 2. BARTOSZ MICHAŁ 3. [ukryto] 5. CZŁO- NEK ZARZĄDU 6. NIE

Ogłoszenie planu połączenia Benefit Systems Spółka Akcyjna oraz FitSport Polska Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Działając na podstawie art. 500 § 2 Kodeksu spółek handlowych zarząd FitSport spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie niniejszym ogłasza plan połączenia z Benefit Systems spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie (00-844) przy placu europejskim 2, KRS 0000370919, REGON 750721670, NIP 8361676510 PLAN POŁĄCZENIA Benefit Systems Spółka Akcyjna oraz FitSport Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością uzgodniony w Warszawie w dniu 24 września 2020 r. I. WPROWADZENIE 1. Strony powzięły zamiar połączenia (dalej jako: „Połączenie”) następujących Spółek: (i) spółki pod firmą: Benefit Systems Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (00-844) przy placu Europejskim 2, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000370919, REGON 750721670, NIP 8361676510, kapitał zakładowy: 2.859.142,00 zł, wpłacony w całości, (dalej jako: „Spółka Przejmująca”) , oraz (ii) spółki pod firmą: FitSport Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (00-844) przy 14 – placu Europejskim 2, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000422757, REGON 146231491, NIP 5252532584, (dalej jako: „Spółka Przejmowana”) (dalej łącznie jako: „Spółki”). 2. Zarząd Spółki Przejmującej oraz Zarząd Spółki Przejmo- wanej sporządziły, uzgodniły i podpisały niniejszy plan połą- czenia (dalej jako: „Plan Połączenia”) na podstawie art. 498 i 499 w zw. z art. 515 i 516 ustawy z dnia 15.09.2000 r. Kodek spółek handlowych (dalej jako: „KSH”). II. WARUNKI POŁĄCZENIA Spółki uzgodniły następujące warunki Połączenia: 1. Połączenie nastąpi poprzez przejęcie Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą, w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. 2. Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, Połą- czenie nastąpi bez przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i w związku z powyższym niniejszy Plan Połączenia nie zawiera elementów przewi- dzianych w art. 499 § 1 pkt 2-4 KSH, tj. stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej, zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej oraz określenia dnia, od którego nowe akcje uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej. 3. Wobec tego, że Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz że Połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w Statucie Spółki Przejmującej, Statut Spółki Przejmującej w związku z Połączeniem nie ule- gnie zmianie. 4. Spółki uzgadniają, że w wyniku Połączenia nie zostaną przy- znane żadne prawa, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH ani żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 KSH. 5. Z uwagi na dyspozycję art. 516 § 5 i 6 KSH w zw. z art. 516 § 1 KSH (i) Zarządy Spółek nie będą sporządzać pisemnego sprawozdania uzasadniającego Połączenie, jego podstawy prawnej i uzasadnienia ekonomicznego, (ii) Plan Połączenia nie będzie poddawany badaniu przez biegłego rewidenta, a tym samym nie będzie sporządzana przez biegłego rewidenta opinia w sprawie poprawności i rzetelności Planu Połączenia, (iii) nie będzie sporządzane sprawozdanie, o którym mowa w art. 311-3121 KSH. 6. Połączenie nie podlega obowiązkowi zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, ponieważ łączące się Spółki należą do – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H tej samej grupy kapitałowej (art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, t.j. z dnia 23 marca 2018 r., Dz. U. z 2018 r., poz. 798). III. PODSTAWA POŁĄCZENIA Zgodnie z dyspozycją art. 506 § 1 KSH w zw. z art. 516 § 1 KSH Połączenie nastąpi na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej oraz uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej. IV. SUKCESJA s Spółka Przejmująca wstąpi z dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. V. ZAŁĄCZNIKI a. Załącznik 1: projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej w sprawie połączenia Spółek; b. Załącznik 2: projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie połączenia Spółek; c. Załącznik 3: ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 31.08.2020 r.; d. Załącznik 4: oświadczenie w przedmiocie informacji o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone dla celów Połączenia na dzień 31.08.2020 r. Zgodnie z treścią art. 499 § 4 KSH, z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca posiada status spółki publicznej, która publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe, do niniejszego Planu Połączenia nie załącza się informacji o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzonej w formie oświadczenia dla celów połączenia, ani bilansu Spółki Przejmującej. Niniejszy Plan Połączenia sporządzono w czterech jednobrzmiących egzemplarzach, po dwa dla każdej ze stron. Niniejszy Plan Połączenia został uzgodniony i podpisany w Warszawie w dniu 24 września 2020 r.

W dniu 17.08.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 32 następującej treści: Dz. 3. Rub. 2. Wzmianki o złożonych dokumentach wpisać: 1 4. OD 01.01.2019 DO 31.12.2019

W dniu 17.08.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 31 następującej treści: Dz. 3. Rub. 2. Wzmianki o złożonych dokumentach wpisać: 1 3. OD 01.01.2019 DO 31.12.2019