CHEVROLET POLAND SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000201620 NIP 5213284001 REGON 015687117

W dniu 11.01.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 29 następującej treści: WYKREŚLENIE WSZYSTKICH WPISÓW Z KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO. WPIS NIE JEST PRAWOMOCNY.

Chevrolet Poland Spółka Chevrolet Deutschland z ograniczoną odpowiedzial- GmbH nością Spółka z ograniczoną odpo- Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wiedzialnością siedziba: Warszawa, Polska siedziba: Rüsselsheim, Niemcy E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Rejestr przedsiębiorców Rejestr Handlowy Sądu Krajowego Rejestru Sądo- Rejonowego w Darmstadt, wego prowadzony przez Sąd Niemcy, numer w Rejestrze Rejonowy dla m.st. War- Handlowym HRB 86038 szawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, numer KRS: 0000201620 Wspólne wstępne warunki połączenia transgranicznego Organ zarządczy Chevrolet Deutschland GmbH z siedzibą w Rüsselsheim, Niemcy, oraz Zarząd Chevrolet Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, Polska (dalej zwanej Chevrolet Poland Sp. z o.o.), zgodnie z sekcją 122 pods. 1 i 2 niemieckiego prawa Umwandlungsge- 12); setzes oraz art. 5163 Kodeksu spółek handlowych niniejszym uzgadniają następujące wspólne wstępne warunki połączenia transgranicznego (Wspólne Wstępne Warunki Połączenia Transgranicznego) dla połączenia przez przejęcie Chevrolet Poland Sp. z o.o. przez Chevrolet Deutschland GmbH (Połączenie). Połączenie będzie połączeniem transgranicznym dokonanym zgodnie z postanowieniami wprowadzonymi w Polsce i w Republice Federalnej Niemiec w celu implementacji dyrektywy 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych z różnych krajów członkowskich. W Polsce Połączenie będzie zrealizowane zgodnie z obowiązującymi postanowieniami Kodeksu spółek handlowych (Ksh); w Republice Federalnej Niemiec Połączenie będzie zrealizowane zgodnie z postanowieniami dziesiątej sekcji drugiej części drugiej księgi niemieckiej Ustawy o przekształceniach (UmwG). PLAN POŁĄCZENIA 1. Łączące się Spółki, Metoda Połączenia (sek. 122c pods. 2 nr 1 UmwG oraz art. 5163 pkt 1) Ksh) 1.1. Spółką przejmującą w procesie Połączenia jest Chevrolet Deutschland GmbH, prywatna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa niemieckiego z siedzibą w Rüsselsheim, Niemcy, pod adresem Bahnhofsplatz 1, 65423 Rüsselsheim, zarejestrowana w Rejestrze Handlowym Sądu Rejonowego w Darmstadt pod numerem HRB 86038. Kapitał zakładowy Chevrolet Deutschland GmbH wynosi 43.851.200 EUR (słownie: czterdzieści trzy miliony osiemset pięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście euro). Składa się z jednego udziału o wartości nominalnej 43.851.200 EUR (słownie: czterdzieści trzy miliony osiemset pięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście euro), a cały wkład na pokrycie kapitału zakładowego został wpłacony. Jedynym wspólnikiem Chevrolet Deutschland GmbH jest GM Korea Company z siedzibą w Incheon 403-714, Republika Korei, zarejestrowana w Rejestrze Sądu Okręgowego Incheon, Republika Korei, pod numerem 029412 i z numerem identyfikacyjnym 120111-0294124. 1.2. Spółką przejmowaną w procesie Połączenia jest Chevrolet Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Chevrolet Poland sp. z o.o.), spółka z ograniczoną odpowiedzialnością założona i prowadząca działalność zgodnie z prawem polskim, z siedzibą w Warszawie, Polska, pod adresem: ul. Wołoska 5, 02-675, Warszawa, Polska, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000201620. Kapitał zakładowy Chevrolet Poland Sp. z o.o. wynosi 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych). Kapitał zakła dowy dzieli się na 500 udziałów o wartości nominalnej 100 zł (słownie: sto złotych) każdy, a cały wkład na pokrycie kapitału zakładowego został wpłacony. Jedynym wspólnikiem Chevrolet Poland Sp. z o.o. jest GM Korea Company. 1.3. Połączenie stanowi połączenie transgraniczne przez przejęcie (odpowiednio sek. 122a, 2 nr 1 UmwG, i art. 492 § 1 pkt 1) Ksh), w którym Chevrolet Poland Sp. z o.o., jako spółka przejmowana, jest przejmowana przez Chevrolet Deutschland GmbH, jako spółkę przejmującą. 1.4. Ani Chevrolet Deutchland GmbH ani Chevrolet Poland sp. z o.o. nie są podmiotem, o którym mowa w art. 5162 Ksh, tj. spółdzielnią albo spółką, której celem jest zbiorowe inwesto wanie kapitału pozyskanego w drodze emisji publicznej, działającą na zasadzie dywersyfikacji ryzyka oraz której jednostki uczestnictwa są na żądanie ich posiadaczy odkupywane lub umarzane bezpośrednio lub pośrednio z aktywów tej spółki. 2. Przeniesienie Aktywów i Pasywów, Skutki Połączenia Wszystkie aktywa i pasywa oraz wszystkie prawa i obowiązki Chevrolet Poland Sp. z o.o. przejdą na Chevrolet Deutschland GmbH, a Chevrolet Poland sp. z o.o. zostanie rozwiązana bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego w wyniku połączenia transgranicznego przez przejęcie zgodnie z sekcją 2 nr 1, 46 i nast., 122a i nast. UmwG oraz art. 492 § 1 ust. 1) i art. 493 § 1 Ksh. Z mocy prawa, Chevrolet Poland Sp. z o.o. zostanie rozwiązana bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego od daty prawnego wejścia w życie Połączenia (rejestracji Połączenia w Rejestrze Handlowym Sądu Rejonowego w Darmstadt, Niemcy (Data Prawnego Wejścia w Życie)) zgodnie odpowiednio z sekcją 20 pods. 1 nr 2 UmwG oraz art. 493 § 1 Ksh. Zgodnie z odpowiednio sek. 20 pods. 1 nr 1 UmwG i art. 494 § 1 Ksh, Połączenie prowadzi do przejścia wszystkich aktywów i pasywów oraz wszystkich praw i obowiązków Chevrolet Poland Sp. z o.o. na Chevrolet Deutschland GmbH. Jako że zobowiązania Chevrolet Poland Sp. z o.o. przejdą na Chevrolet Deutschland GmbH rozwiązanie Chevrolet Poland Sp. z o.o. nie będzie wymagało procedury likwidacji. 3. Wynagrodzenie (Consideration); Stosunek Wymiany Udziałów oraz Innych Papierów Wartościowych; Inne Warunki Dotyczące Przyznania Udziałów, Prawo do Uczestniczenia w Zyskach Spółki Przejmującej; Dopłaty Pieniężne (sek. 122c pods. 2 nr 2, nr 3 i nr 5 UmwG oraz art. 5163 pkt 2), 3), 5), 6) i 7) Ksh) 3.1. Przejęcie zostaje dokonane poprzez podwyższenie kapitału zakładowego Chevrolet Deutschland GmbH zgodnie z sek. 122a pods. 2, 55 UmwG. – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3.2. GM Korea Company, jako jedyny wspólnik Chevrolet Poland Sp. z o.o., otrzyma jeden udział w podwyższonym kapitale zakładowym Chevrolet Deutschland GmbH o wartości nominalnej 1 EUR za 500 udziałów posiadanych w kapitale zakładowym Chevrolet Poland Sp. z o.o., zgodnie z sek. 122a pods. 2, 122c, 46, 55 UmwG w charakterze wynagrodzenia (consideration) za przeniesienie aktywów Chevrolet Poland Sp. z o.o. Stosunek wymiany wynosi 500:1. Z przyznaniem nowego udziału nie wiążą się żadne dodatkowe warunki. 3.3. Emisja nowego udziału w Chevrolet Deutschland GmbH będzie stanowić całe wynagrodzenie (consideration) związane z Połączeniem, a wspólnik - GM Korea Company - nie otrzyma żadnych innych korzyści. 3.4. W celu utworzenia nowego udziału, który ma stanowić wynagrodzenie (consideration), Chevrolet Deutschland GmbH podwyższy swój kapitał zakładowy z 43.851.200 EUR o 1 EUR do 43.851.201 EUR przez emisję jednego nowego udziału o wartości nominalnej 1 EUR. 3.5. Nowo wyemitowany udział nie będzie się wiązał z prawami i obowiązkami innymi od tych, jakie są przypisane do istniejącego udziału Chevrolet Deutschland GmbH. Nowy - udział daje posiadaczowi prawo do udziału w zyskach od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zarejestrowane zostało podwyższenie kapitału. Nie są przewidziane żadne dalsze szczególne warunki, które mogłyby wpływać na to prawo. 3.6. Ponieważ Chevrolet Poland Sp. z o.o. nie wyemitowała żadnych innych papierów wartościowych, nie zostanie dokonana wymiana żadnych takich papierów wartościowych w związku z Połączeniem, a tym samym nie ma konieczności ustalenia (i) stosunku wymiany takich innych papierów wartościowych ani kwoty potencjalnych dopłat, (ii) innych warunków dotyczących przydziału nowych papierów wartościowych ani (iii) daty, od której takie nowe papiery wartościowe uprawnią ich posiadaczy do udziału w zyskach spółki przejmującej, ani innych warunków związanych z nabyciem lub wykonaniem tego prawa. 3.7. Nie zostaną dokonane żadne dopłaty pieniężne. 3.8. Poniżej, w ust. 8, przedstawiono zmiany umowy spółki Chevrolet Deutschland GmbH. 4. Bilanse, Informacje na Temat Wyceny Aktywów i Pasywów; Dzień Rachunkowego Wejścia w Życie Połączenia; Dzień Zamknięcia Ksiąg Rachunkowych; Wycena (sek. 122 c pods. 2 nr 6, nr 11 i nr 12 UmwG oraz art. 5163 pkt 12), 13) i 14) Ksh). 4.1. Wspólne Wstępne Warunki Połączenia Transgranicznego przygotowano w oparciu o bilanse Chevrolet Poland Sp. z o.o. i Chevrolet Deutschland GmbH na dzień 1 stycznia 2016 r., które wykorzystano do ustalenia warunków Połączenia oraz wyceny aktywów i pasywów Chevrolet Poland Sp. z o.o., które przejdą na Chevrolet Deutschland GmbH, a także wyceny aktywów i pasywów Chevrolet Deutschland GmbH. 4.2. Wstąpienie przez Chevrolet Deutschland GmbH w prawa i obowiązki oraz przejście aktywów i pasywów Chevrolet 20 – Poland Sp. z o.o. dla celów gospodarczych i rachunkowych zostanie dokonane z Dniem Prawnego Wejścia w Życie. Dzień Prawnego Wejścia w Życie będzie dniem rachunkowego wejścia w życie połączenia zgodnie z sekcją 122c pods. 2 nr 6 UmwG. Od tego dnia wszystkie działania i transakcje Chevrolet Poland Sp. z o.o. będą prowadzone na rachunek Chevrolet Deutschland GmbH. 4.3. Aktywa i pasywa Chevrolet Poland Sp. z o.o., które mają przejść na Chevrolet Deutschland GmbH, zostaną wykazane w finalnym sprawozdaniu finansowym Chevrolet Poland Sp. z o.o. sporządzonym na Datę Wejścia w Życie. 4.4. Pozycje bilansu Chevrolet Poland Sp. z o.o. zostaną wprowadzone do bilansu Chevrolet Deutschland GmbH przy zastosowaniu następujących niemieckich zasad rachunkowości: (i) W wykonaniu prawa opcji zgodnie z art. 24 UmwG, Chevrolet Deutschland GmbH wprowadzi aktywa i pasywa Chevrolet Poland Sp. z o.o. do swojego sprawozdania finansowego w wartościach księgowych wykazanych w sprawozdaniu finansowym Chevrolet Poland Sp. z o.o. sporządzonymi na Datę Prawnego Wejścia w Życie zgodnie z Sekcją 122c pods. 2 nr 11 UmwG. Wartości księgowe określone w sprawozdaniu finansowym Chevrolet Poland Sp. z o.o. sporządzonym na Datę Prawnego Wejścia w Życie zostaną przyjęte jako zasady wyceny przechodzących aktywów, jak również pasywów. (ii) Pozycje aktywów w sprawozdaniu finansowym Chevrolet Poland Sp. z o.o. sporządzonym na Datę Prawnego Wejścia w Życie zasadniczo zostaną ujęte jako aktywa w księgach rachunkowych Chevrolet Deutschland GmbH zgodnie z niemieckimi zasadami rachunkowości. Jeżeli jednak wartości księgowe aktywów przewyższają ich rynkową wartość godziwą lub wartości księgowe zobowiązań są niższe niż ich rynkowa wartość godziwa, konieczne będzie wprowadzenie korekt. Ta sama zasada obowiązuje w przypadku, gdy bilans zamknięcia zawiera pozycje, które nie podlegają wykazaniu zgodnie z niemieckim prawem handlowym. Odpowiednie korekty powinny mieć neutralny wpływ na wynik, zanim ustalony zostanie wynik (zysk lub strata) z połączenia. (iii) Pozycje zobowiązań handlowych ujęte w pasywach w sprawozdaniu finansowym Chevrolet Poland Sp. z o.o. sporządzonym na Datę Prawnego Wejścia w Życie zostaną ujęte jako odpowiednie pozycje zobowiązań handlowych Chevrolet Deutschland GmbH, z wyjątkiem pozycji stanowiących należności Chevrolet Deutschland GmbH od Chevrolet Poland Sp. z o.o., które w wyniku połączenia wygasną. 4.5. Wartość księgowa netto aktywów Chevrolet Poland Sp. z o.o. na dzień 1 stycznia 2016 r. ustalona zgodnie z powyż szym wyniosła 16.835.594,77 złotych. 4.6. Wartość księgowa netto aktywów Chevrolet Deutschland GmbH na dzień 1 stycznia 2016 r. ustalona zgodnie z powyższym wyniosła 15.499.881,06 Euro. 4.7. Księgi Chevrolet Poland Sp. z o.o. zostaną zamknięte z Dniem Prawnego Wejścia w Życie, zgodnie z art. 12 ust. 2 pkt 4) polskiej Ustawy o rachunkowości. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 5. Szczególne Prawa i Korzyści (sek. 122c pods. 2 nr 7 i nr 8 UmwG oraz art. 5163 pkt 4) i 8) Ksh). 5.1. W Chevrolet Poland Sp. z o.o. nie ma żadnych osób posiadających szczególne prawa lub posiadaczy tytułów lub papierów wartościowych innych niż udziały w kapitale zakładowym Chevrolet Poland Sp. z o.o. Spółka przejmująca, Chevrolet Deutschland GmbH, nie przyzna żadnemu wspólnikowi lub uprawnionemu z papierów wartościowych innych niż udziały żadnych szczególnych praw. Nie zamierza się, nie proponuje, ani nie planuje wprowadzenia szczególnych środków wobec takich osób. 5.2. Biegłym badającym Wspólne Wstępne Warunki Połączenia Transgranicznego, ani członkom organów administracyjnych, kierowniczych, nadzorczych, czy kontrolnych którejkolwiek ze spółek uczestniczących w procesie Połączenia nie zostaną udzielone żadne szczególne korzyści w związku z tym Połączeniem. 6. Prawdopodobny Wpływ Połączenia na Stan Zatrudnienia i Informacja o Procedurach, Według Których Mają Być Ustalane Zasady Uczestnictwa Pracowników (sek. 122c pods. 2 nr 4 i 10 UmwG oraz art. 5163 pkt 10) i 11) Ksh). 6.1. Spółka przejmowana Chevrolet Poland Sp. z o.o., ani spółka przejmująca Chevrolet Deutschland GmbH nie zatrudniają żadnych pracowników. W związku z tym Połączenie nie będzie miało żadnych skutków dla stanu zatrudnienia. 6.2. W spółce przejmowanej Chevrolet Poland Sp. z o.o., ani w spółce przejmującej Chevrolet Deutschland GmbH nie ma rady pracowników, ani innego organu reprezentacji pracowników. W związku z tym nie ma konieczności wniesienia Wspólnych Wstępnych Warunków Połączenia Transgranicznego, ani ich projektu do prac rad pracowników zgodnie z sek. 122 pods. 2 w związku z sek. 5 pods. 3 UmwG. 6.3. Połączenie nie doprowadzi do powstania, ani do likwidacji miejsc pracy. 6.4. Nie jest konieczna żadna procedura dotycząca zasad uczestnictwa pracowników w ustaleniu ich praw uczestnictwa w organach Chevrolet Deutschland GmbH (odpowiednio sek. 122c pods. 2 nr 19 UmwG oraz art. 5163 pkt 10) Ksh), gdyż żadna ze spółek zaangażowanych w Połączenie nie ma pracowników i nie istnieją prawa do uczestnictwa w organach spółki, które zostałyby utracone w wyniku Połączenia. - 7. Warunki Wykonywania Praw Wierzycieli i Wspólników Mniejszościowych Każdej z Łączących się Spółek, Adres Pod Którym Można Bezpłatnie Uzyskać Informację o Tych Warunkach (art. 5163 pkt 9) Ksh). 7.1. Z Dniem Prawnego Wejścia w Życie wszystkie zobowiązania Chevrolet Poland Sp. z o.o. wobec jej wierzycieli zostaną przejęte przez Chevrolet Deutschland GmbH, a wierzyciele będą uprawnieni do żądania ich zaspokojenia przez Chevrolet Deutschland GmbH. 21 – 7.2. Wierzyciele i wspólnicy mniejszościowi mogą uzyskiwać informacje dotyczące ich praw pod następującymi adresami: (i) dla Chevrolet Poland Sp. z o.o. - ul. Wołoska 5, 02-675 Warszawa, Polska, (ii) dla Chevrolet Deutschland GmbH - Bahnhofsplatz 1, 65423 Rüsselsheim, Niemcy 7.3. Zgodnie z art. 51610 Ksh, wierzyciele Chevrolet Poland Sp. z o.o., którzy zgłoszą swoje roszczenia w ciągu jednego miesiąca od dnia ogłoszenia Wspólnych Wstępnych Warunków Połączenia Transgranicznego w polskim Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz uprawdopodobnią, że zaspokojenie ich roszczeń może być zagrożone przez Połączenie, mogą żądać zabezpieczenia swoich roszczeń. W wypadku jakiegokolwiek sporu sąd właściwy dla siedziby Chevrolet Poland Sp. z o.o. rozstrzyga o udzieleniu zabezpieczenia na wniosek wierzyciela złożony w terminie dwóch miesięcy od dnia ogłoszenia Wspólnych Wstępnych Warunków Połączenia Transgranicznego w polskim Monitorze Sądowym i Gospodarczym. 7.4. Ponieważ Chevrolet Poland Sp. z o.o., ani Chevrolet Deutschland GmbH nie mają wspólników mniejszościowych, nie ma potrzeby określania warunków mających zastosowanie do wykonania przez nich swoich praw. 8. Umowa Spółki Chevrolet Deutschland GmbH (sek. 122c pods. 2 nr 9 UmwG i art. 5163 pkt 15) Ksh) 8.1. Aktualna umowa spółki Chevrolet Deutschland GmbH jest załączona jako Załącznik 1. 8.2. Umowa spółki Chevrolet Deutschland GmbH zostanie zmieniona w związku z Połączeniem. Przyszła umowa spółki Chevrolet Deutschland GmbH jest załączona jako Załącznik 2. 9. Zatwierdzenia 9.1. Zgodnie z prawem niemieckim niniejsze Wspólne Wstępne Warunki Połączenia Transgranicznego wymagają zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników Chevrolet Deutschland GmbH większością trzech czwartych oddanych głosów. 9.2. Zgodnie z prawem polskim niniejsze Wspólne Wstępne Warunki Połączenia Transgranicznego wymagają zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników Chevrolet Poland Sp. z o.o. większością trzech czwartych głosów reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Chevrolet Poland Sp. z o.o. 9.3. Aby niniejsze Wspólne Wstępne Warunki Połączenia Transgranicznego stały się skuteczne nie jest wymagane żadne inne zatwierdzenie poza przewidzianymi w niniejszych Wspólnych Wstępnych Warunkach Połączenia Transgranicznego. 10. Audyt Połączenia Weryfikacja Połączenia przez niezależnego biegłego nie jest konieczna zgodnie z sek. 122 f, 9 pods. 3, 8 pods. 3 UmwG i art. 5031 § 1 pkt 3) w związku z art. 5166 § 3 Ksh, poniewa GM Korea Company, jako jedyny wspólnik spółki przejmowanej Chevrolet Poland Sp. z o.o. oraz spółki przejmującej Chevrolet Deutschland GmbH postanawia zrzec się prawa do – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H badania i sporządzenia odpowiedniego sprawozdania przez niezależnego biegłego. 11. Postanowienia końcowe 11.1 Jeśli którekolwiek z postanowień niniejszych Wspólnych Wstępnych Warunków Połączenia Transgranicznego okażą się lub staną się bezskuteczne lub niemożliwe do wyegzekwowania, nie będzie to miało wpływu na skuteczność pozostałych postanowień. W zamian Strony Połączenia postanawiają podjąć się zastąpienia bezskutecznego lub niemożliwego do wyegzekwowania postanowienia postanowieniem, którego treść i cel będą jak najbardziej zbliżone do intencji Stron pod względem prawnym z gospodarczego punktu widzenia zgodnie z treścią i celem przedmiotowego bezskutecznego lub niemożliwego do wyegzekwowania postanowienia. To samo dotyczy wszelkich pominięć. 11.2. Zgodnie z polskim prawem podpisanie niniejszych Wspólnych Wstępnych Warunków Połączenia Transgranicznego przez obie Strony będzie stanowiło uzgodnienie planu połączenia w rozumieniu przepisów Ksh. Zgodnie z prawem niemieckim niniejsze Wspólne Wstępne Warunki Połączenia Transgranicznego muszą być notaryzowane i do chwili ich sporządzenia przez notariusza będą stanowiły projekt. Nawiązując do brzmienia ust. 3.8 oraz 8 planu połączenia Chevrolet Poland sp. z o.o. poniżej przedstawia umowę spółki Chevrolet Deutschland GmbH oraz projekt przyszłego brzmienia umowy spółki Chevrolet Deutschland GmbH po połączeniu. UMOWA SPÓŁKI Chevrolet Deutschland GmbH §1 Firma i siedziba Spółki 1. Firma Spółki brzmi Chevrolet Deutschland GmbH. 2. Siedzibą Spółki jest Rüsselsheim. §2 Przedmiot działalności Spółki 1. Przedmiotem działalności przedsiębiorstwa jest handel pojazdami samochodowymi, częściami samochodowymi i akcesoriami oraz maszynami do produkcji pojazdów samochodowych. 2. Spółka może nabywać analogiczne lub podobne przedsiębiorstwa lub udziały w takich przedsiębiorstwach. 3. Spółka może podejmować wszelkie działania gospodarcze i decyzje związane z przedmiotem działalności przedsiębiorstwa, które zdają się ją wspierać pośrednio lub bezpośrednio, z wyjątkiem działalności bankowej w rozumieniu § 1 niemieckiej Ustawy o działalności bankowej. §3 Kapitał zakładowy ż Kapitał zakładowy Spółki wynosi 43.851.200,00 EUR (słownie: czterdzieści trzy miliony osiemset pięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście euro). 22 – §4 Udziały 1. Cesja lub zastaw udziałów wymaga zgody zgromadzenia wspólników. Zbycie części udziału wymaga dodatkowo pisemnej zgody Spółki, w której należy podać nabywcę oraz kwotę, jaka od wkładu niepodzielnego udziału przypada na każdy udział powstały w drodze podziału. 2. Jeśli w pełni opłacone udziały zostaną objęte przez jedneg udziałowca, to tworzą one od momentu ich objęcia jeden całkowity udział. §5 Zarząd 1. Zarząd Spółki może być jedno- lub wieloosobowy. Jeśli zarząd jest wieloosobowy, Spółkę reprezentuje dwóch członków zarządu łącznie lub członek zarządu wraz z prokurentem. Zgromadzenie wspólników może umocować jednego, kilku lub wszystkich członków zarządu do samodzielnego reprezentowania Spółki. Jeśli zarząd jest jednoosobowy, to członek zarządu reprezentuje spółkę samodzielnie. Zgromadzenie wspólników może zwolnić członków zarządu z ograniczeń przewidzianych w § 181 BGB niemieckiego kodeksu cywilnego. 2. Członkowie zarządu są zobowiązani do realizowania ogólnych i szczególnych poleceń zgromadzenia wspólników. 3. Zgromadzenie wspólników na podstawie uchwały podjętej zwykłą większością głosów może zostać umocowane w danym przypadku do zwolnienia z zakazu konkurencji oraz uregulowania szczegółów z nim związanych (np. ograniczenia zadań i obowiązków, porozumienia w sprawie wynagrodzenia). §6 Rok obrotowy, roczne sprawozdanie finansowe, prawo do podziału zysku 1. Rok obrotowy rozpoczyna się 1 stycznia i kończy 31 grudnia. Bieżący rok obrotowy jest rokiem niepełnym. 2. Zarząd ma obowiązek sporządzenia bilansu i rachunku zysków i strat w ciągu trzech miesięcy od zakończenia roku obroto wego i podpisania ich przez wszystkich członków zarządu. 3. Wspólnicy mają prawo do podziału zysku netto wynikającego z bilansu rocznego, chyba że zgromadzenie wspólników na podstawie uchwały zadecyduje inaczej. §7 Ogłoszenia Ogłoszenia Spółki publikowane są w „Bundesanzeiger”, organie publikacyjnym Republiki Federalnej Niemiec. §8 Koszty Koszty sporządzenia aktu notarialnego, ogłoszenia, rejestracj i wpisania do rejestru handlowego oraz doradztwa dotyczącego założenia spółki ponosi Spółka do kwoty w wysokości 70 000,00 DEM. Koszty przekraczające powyższą kwotę przejmuje wspólnik. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H §9 Postanowienia końcowe Jeśli jakiekolwiek postanowienie niniejszej Umowy spółki jest nieważne, pozostałe postanowienia tej Umowy pozostają ważne. PROJEKT UMOWY SPÓŁKI o Chevrolet Deutschland GmbH PO POŁĄCZENIU §1 Firma i siedziba Spółki 1. Firma Spółki brzmi Chevrolet Deutschland GmbH. 2. Siedzibą Spółki jest Rüsselsheim. §2 Przedmiot działalności Spółki 1. Przedmiotem działalności przedsiębiorstwa jest handel pojazdami samochodowymi, częściami samochodowymi i akcesoriami oraz maszynami do produkcji pojazdów samochodowych. 2. Spółka może nabywać analogiczne lub podobne przedsiębiorstwa lub udziały w takich przedsiębiorstwach. 3. Spółka może podejmować wszelkie działania gospodarcze i decyzje związane z przedmiotem działalności przedsiębiorstwa, które zdają się ją wspierać pośrednio lub bezpośrednio, z wyjątkiem działalności bankowej w rozumieniu § 1 niemieckiej Ustawy o działalności bankowej. §3 Kapitał zakładowy Kapitał zakładowy Spółki wynosi 43.851.201,00 EUR (słownie: czterdzieści trzy miliony osiemset pięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście jeden euro). §4 - Udziały 1. Cesja lub zastaw udziałów wymaga zgody zgromadzenia wspólników. Zbycie części udziału wymaga dodatkowo pisemnej zgody Spółki, w której należy podać nabywcę oraz kwotę, jaka od wkładu niepodzielnego udziału przypada na każdy udział powstały w drodze podziału. 2. Jeśli w pełni opłacone udziały zostaną objęte przez jednego udziałowca, to tworzą one od momentu ich objęcia jeden całkowity udział. §5 Zarząd 1. Zarząd Spółki może być jedno- lub wieloosobowy. Jeśli zarząd jest wieloosobowy, Spółkę reprezentuje dwóch i członków zarządu łącznie lub członek zarządu wraz z prokurentem. Zgromadzenie wspólników może umocować jednego, kilku lub wszystkich członków zarządu do samodzielnego reprezentowania Spółki. Jeśli zarząd jest jednoosobowy, to członek zarządu reprezentuje spółkę 23 – samodzielnie. Zgromadzenie wspólników może zwolnić członków zarządu z ograniczeń przewidzianych w § 181 BGB niemieckiego kodeksu cywilnego. 2. Członkowie zarządu są zobowiązani do realizowania ogólnych i szczególnych poleceń zgromadzenia wspólników. 3. Zgromadzenie wspólników na podstawie uchwały podjętej zwykłą większością głosów może zostać umocowane w danym przypadku do zwolnienia z zakazu konkurencji oraz uregulowania szczegółów z nim związanych (np. ograniczenia zadań i obowiązków, porozumienia w sprawie wynagrodzenia). §6 Rok obrotowy, roczne sprawozdanie finansowe, prawo do podziału zysku 1. Rok obrotowy rozpoczyna się 1 stycznia i kończy 31 grudnia. Bieżący rok obrotowy jest rokiem niepełnym. 2. Zarząd ma obowiązek sporządzenia bilansu i rachunku zysków i strat w ciągu trzech miesięcy od zakończenia roku obrotowego i podpisania ich przez wszystkich członków zarządu. 3. Wspólnicy mają prawo do podziału zysku netto wynikającego z bilansu rocznego, chyba że zgromadzenie wspólników na podstawie uchwały zadecyduje inaczej. §7 Ogłoszenia Ogłoszenia Spółki publikowane są w „Bundesanzeiger”, organie publikacyjnym Republiki Federalnej Niemiec. §8 Koszty Koszty sporządzenia aktu notarialnego, ogłoszenia, rejestracj i wpisania do rejestru handlowego oraz doradztwa dotyczącego założenia spółki ponosi Spółka do kwoty w wysokości 70 000,00 DEM. Koszty przekraczające powyższą kwotę przejmuje wspólnik. §9 Postanowienia końcowe Jeśli jakiekolwiek postanowienie niniejszej Umowy spółki jest nieważne, pozostałe postanowienia tej Umowy pozostają ważne.