FARMA WIATROWA GAMMA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000399788 NIP 6751462916 REGON 122430370

Plan połączenia spółek sporządzony w dniu 1 sierpnia 2016 roku w Krakowie przez: Farma Wiatrowa Gamma sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie przy ul. Halickiej 9 (31-036), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000399788, NIP: 675-14-62-916, REGON: 122430370, kapitał zakładowy: 5.000,00 złotych, reprezentowaną przez Prezesa Zarządu - Marcina Nawrockiego, zwaną dalej „Farma Wiatrowa Gamma sp. z o.o.”, i Farma Wiatrowa Wolbrom sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie przy ul. Halickiej 9 (31-036), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000383218, NIP: 675-14-51-321, REGON: 121499678, kapitał zakładowy: 5.000,00 złotych, reprezentowaną przez Prezesa Zarządu - Marcina Nawrockiego, zwaną dalej „Farma Wiatrowa Wolbrom sp. z o.o.”, i Farma Wiatrowa Szastarka sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie przy ul. Halickiej 9 (31-036), wpisaną do rejestru przedsiębior ców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000354440, NIP: 675-14-30-649, REGON: 121205518, kapitał zakładowy: 5.000,00 złotych, reprezentowaną przez Prezesa Zarządu - Marcina Nawrockiego, zwaną dalej „Farma Wiatrowa Szastarka sp. z o.o.”, i Green Power Beta sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie przy ul. Halickiej 9 (31-036), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000384506, NIP: 675-14-52-208, REGON: 121510061, kapitał zakładowy: 5.000,00 złotych, reprezentowaną przez Prezesa Zarządu - Marcina Nawrockiego, zwaną dalej „Green Power Beta sp. z o.o.”, i Green Power Epsilon sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie przy ul. Halickiej 9 (31-036), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000423672, NIP: 676-24-56-167, REGON: 122594031, kapitał zakładowy: 5.000,00 złotych, reprezentowaną przez Prezesa Zarządu - Marcina Nawrockiego, zwaną dalej „Green Power Epsilon sp. z o.o.”, i Green Power Sigma sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie przy ul. Halickiej 9 (31-036), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000423127, NIP: 676-24-55-920, REGON: 122586505, kapitał zakładowy: 5.000,00 złotych, reprezentowaną przez Prezesa Zarządu - Marcina Nawrockiego, zwaną dalej „Green Power Sigma sp. z o.o.” Farma Wiatrowa Gamma sp. z o.o., Farma Wiatrowa Wolbrom sp. z o.o., Farma Wiatrowa Szastarka sp. z o.o., Green Power Beta sp. z o.o., Green Power Epsilon sp. z o.o. i Green Power Sigma sp. z o.o. łącznie będą zwane dalej „Spółkami Przejmowanymi” oraz Green Power Alfa sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie przy ul. Halickiej 9 (31-036), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000392417, NIP: 675-14-58-346, REGON: 121850182, kapitał zakładowy: 5.000,00 złotych, – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H reprezentowaną przez Prezesa Zarządu- Marcina Nawrockiego, zwaną dalej „Spółką Przejmującą”. Spółka Przejmująca i Spółki Przejmowane łącznie będą zwane dalej „Spółkami”. Zważywszy na fakt, że Spółki są podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, - Zarządy Spółek postanowiły o połączeniu Spółek. Zarządy Spółek stoją na stanowisku, że połączenie przyczyni się do obniżenia kosztów funkcjonowania Spółek, w tym kosztów administracyjnych, kosztów obsługi marketingowej i wydatków na obsługę przez zewnętrznych usługodawców. Wobec powyższego uzgodniony został plan połączenia o następującej treści: §1 Połączone zostaną następujące spółki: I. Spółka Przejmująca: a) typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością b) firma: Green Power Alfa sp. z o.o. c) siedziba: Kraków (ul. Halicka 9, 31-036 Kraków) II. Spółki Przejmowane: 1. Farma Wiatrowa Gamma sp. z o.o. a) typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, c) siedziba: Kraków (ul. Halicka 9, 31-036 Kraków) 2. Farma Wiatrowa Wolbrom sp. z o.o. a) typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, c) siedziba: Kraków (ul. Halicka 9, 31-036 Kraków) 3. Farma Wiatrowa Szastarka sp. z o.o. a) typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, c) siedziba: Kraków (ul. Halicka 9, 31-036 Kraków) 4. Green Power Beta sp. z o.o. a) typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, c) siedziba: Kraków (ul. Halicka 9, 31-036 Kraków) 5. Green Power Epsilon sp. z o.o. a) typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, c) siedziba: Kraków (ul. Halicka 9, 31-036 Kraków) 6. Green Power Sigma sp. z o.o. a) typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, c) siedziba: Kraków (ul. Halicka 9, 31-036 Kraków). §2 Połączenie Spółek nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku każdej ze Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą. Ponieważ Spółka Przejmująca posiada wszystkie udziały w Spółkach Przejmowanych, połączenie Spółek nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, zgodnie z art. 515 Kodeksu spółek handlowych oraz w trybie uproszczonym, stosownie do art. 516 Kodeksu spółek handlowych. §3 W związku z art. 516 Kodeksu spółek handlowych, art. 499 § 1 pkt 2-4 nie znajdują zastosowania. §4 Ani wspólnikowi, ani innym osobom nie zostają w związku z połączeniem przyznane żadne szczególne prawa w Spółce Przejmującej. 12 – §5 Członkom organów łączących się Spółek ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści. §6 Do niniejszego planu połączenia dołączono następujące załączniki: 1) projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników spółki Farma Wiatrowa Gamma sp. z o.o. o połączeniu Spółek, 2) projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników spółki Farma Wiatrowa Wolbrom sp. z o.o. o połączeniu Spółek, 3) projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników spółki Farma Wiatrowa Szastarka sp. z o.o. o połączeniu Spółek, 4) projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników spółki Green Power Beta sp. z o.o. o połączeniu Spółek, 5) projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników spółki Green Power Epsilon sp. z o.o. o połączeniu Spółek, 6) projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników spółki Green Power Sigma sp. z o.o. o połączeniu Spółek, 7) projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej o połączeniu Spółek, 8) ustalenie wartości majątku spółki Farma Wiatrowa Gamma sp. z o.o. na dzień 31.07.2016 r., 9) ustalenie wartości majątku spółki Farma Wiatrowa Wolbrom sp. z o.o. na dzień 31.07.2016 r., 10) ustalenie wartości majątku spółki Farma Wiatrowa Szastarka sp. z o.o. na dzień 31.07.2016 r., 11) ustalenie wartości majątku spółki Green Power Beta sp. z o.o. na dzień 31.07.2016 r., 12) ustalenie wartości majątku spółki Green Power Epsilon sp. z o.o. na dzień 31.07.2016 r., 13) ustalenie wartości majątku spółki Green Power Sigma sp. z o.o. na dzień 31.07.2016 r., 14) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółek sporządzoną dla celów połączenia na dzień 31.07.2016 r., przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny. §7 Wszelkie zmiany niniejszego planu bądź odstąpienie od jego realizacji wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. §8 Niniejszy plan sporządzono w dwudziestu jeden jednobrzmiących egzemplarzach, po dwa dla każdej ze Spółek oraz siedem dla Sądu Rejestrowego.

W dniu 05.09.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 9 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. POLEOL S.Á.R.L. 5. 70 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 3.500,00 ZŁOTYCH 6. NIE 2 1. GREEN POWER DEVELOPMENT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKA KOMANDYTOWA 4. 0000523724 5. 30 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 1.500,00 ZŁOTYCH 6. NIE wpisać: 3 1. GREEN POWER ALFA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 121850182 4. 0000392417 5. 100 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 5.000,00 ZŁ 6. TAK