GUHRING SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000174258 NIP 6292259267 REGON 278127452

W dniu 30.10.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 35 następującej treści: Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. NADZWYCZAJNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ TJ. GUHRING AVIATION TOOLS SERVICES SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (AKT NOTARIALNY REP. A NR 7809/2020, SPORZĄDZONY PRZEZ NOTARIUSZA ALEKSANDRĘ RECK PROWADZĄCĄ KANCELARIĘ NOTARIALNĄ W KATOWICACH PRZY UL.GLIWICKIEJ 9/1) POŁĄCZENIE SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ GUHRING SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ZE SPÓŁKĄ PRZEJMOWANĄ GUHRING AVIATION TOOLS SERVICES SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ POPRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ (POŁĄCZENIE PRZEZ PRZEJĘCIE), Z UWZGLĘDNIENIEM ART.514 § 1, ART.515 § 1 I ART.516 § 1 W ZW. Z 516 § 6 KSH TJ. PRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ, BEZ OBJĘCIA UDZIAŁÓW WŁASNYCH PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ ORAZ BEZ PODWYŻSZANIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

PLAN POŁĄCZENIA z dnia 22 lipca 2020 roku W związku z zamiarem połączenia przez przejęcie Spółek: GUHRING Sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej (spółki przejmującej) oraz GUHRING AVIATION TOOLS SERVICES Sp. z o.o. z siedzibą w Głogowie Małopolskim jako spółki przejmowanej, łączące się Spółki uzgodniły i sporządziły niniejszym plan połączenia na podstawie art. 498 i art. 499 Kodeksu Spółek Handlowych (zwanego dalej „KSH”) I. Łączące się Spółki: Spółka przejmująca: GUHRING Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Dąbrowie Górniczej przy Al. Zagłębia Dąbrowskiego 21, 41-300 Dąbrowa Górnicza, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000174258, o kapitale zakładowym wynoszącym 76.500,00 zł. Spółka przejmowana: GUHRING AVIATION TOOLS SERVICES Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Głogowie Małopolskim przy ul. św. Maksymiliana Kolbego 26, 36-060 Głogów Małopolski, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000504948, o kapitale zakładowym wynoszącym 5.000,00 zł. II. Sposób łączenia Połączenie spółek nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH tj. przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą, przy zastosowaniu art. 514 § 1, art. 515 § 1 oraz art. 516 § 6 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą, bez objęcia udziałów własnych przez spółkę przejmującą oraz bez podwyższania kapitału zakładowego spółki przejmującej. Zastosowanie regulacji art. 516 § 6 KSH uzasadnione jest w związku z posiadaniem przez spółkę przejmującą 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki przejmowanej. W związku z powyższym, z uwagi na wyłączenie stosowania przepisów art. 501-503, art. 505 § 1 pkt 4-5, art. 512 i art. 513 KSH, procedura łączenia spółek nie będzie obejmowała: - sporządzenia pisemnego uzasadnienia sprawozdania uzasadniającego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne połączenia; - badania planu połączenia oraz wydania opinii przez biegłego rewidenta. 2 – W wyniku przejęcia, stosowanie do art. 493 § 1 KSH, Spółka przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego z dniem wykreślenia z Rejestru. III. Stosunek wymiany udziałów oraz zasady przyznawania udziałów w spółce przejmującej W związku z przeprowadzaniem połączenia w trybie art. 516 § 6 KSH, wyłączającym zastosowanie przepisów art. 499 § 1 pkt 2-4 KSH, w Planie Połączenia nie wskazuje się stosunku wymiany udziałów, zasad dotyczących przyznania udziałów w Spółce przejmującej oraz dnia od którego udziały uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki przejmującej. IV. Uprawnienia do udziału w zysku W związku z połączeniem nie zostaną wydane żadne udziały wspólnikom spółki przejmowanej, więc w Planie Połączenia nie wskazuje się dnia od którego udziały będą uprawniać do udziału w zysku. V. Uprawnienia wspólników, członków organów i innych osób W związku z połączeniem nie przewiduje się przyznania szczególnych praw wspólnikom spółki przejmowanej ani innym osobom. W związku z połączeniem nie przewiduje się także przyznania szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek lub innych osób uczestniczących w połączeniu. VI. Zgłoszenie koncentracji Prezesowi UOKiK Zamiar połączenia spółek, zgodnie z art. 14 pkt 5 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów, nie podlega obowiązkowi zgłoszenia Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, ponieważ w transakcji uczestniczą wyłącznie przedsiębiorcy należący do tej samej grupy kapitałowej. VII. Wykaz załączników Załączniki do Planu Połączenia stanowią: 1) Projekt uchwał o połączeniu spółek 2) Ustalenie wartości majątku spółki przejmowanej 3) Oświadczenie o stanie księgowym łączących się spółek 4) Sprawozdania finansowe łączących się spółek. Plan Połączenia został uzgodnionym przyjęty i podpisany przez Zarządy łączących się spółek. Zarząd Zarząd GUHRING Sp. z o.o. GUHRING AVIATION TOOLS Prezes Zarządu SERVICES Sp. z o.o. Rafał Subbotko Prezes Zarządu Rafał Subbotko