SOWIŃSKIEGO 72 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000276436 NIP 5252387389 REGON 140881963

PLAN POŁĄCZENIA SOWIŃSKIEGO 72 SP. Z O.O. W WARSZAWIE ORAZ SOSNOWY RESORT SP. Z O.O. W WARSZAWIE Plan połączenia („Plan połączenia”) został uzgodniony i sporządzony 26.10.2022 r., stosownie do art. 498 i 499 KSH przez Zarządy: SOWIŃSKIEGO 72 sp. z o.o. w Warszawie (00-061), ul. Marszałkowska 142, zarejestrowaną w Rejestrze Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000276436, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział 6 – Gospodarczy KRS, o kapitale zakładowym 25.148.000 zł, NIP 5252387389, REGON 140881963 („Spółka Przejmująca”) oraz SOSNOWY RESORT sp. z o.o. w Warszawie (00-061), ul. Marszałkowska 142, zarejestrowaną w Rejestrze Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000863729, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS, o kapitale zakładowym 5.000 zł, NIP 7010999606, REGON 387257897 („Spółka Przejmowana”). 2. Sposób łączenia: a) Połączenie nastąpi przez przejęcie Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1) KSH (tj. łączenie się przez przejęcie „Połączenie”). W wyniku Połączenia Spółka Przejmująca zgodnie z art. 494 par. 1 KSH wstąpi z dniem Połączenia w prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. b) Połączenie zostanie dokonane bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, co wynika z faktu, iż jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej jest Spółka Przejmująca (tj. w trybie art. 492 § 1 pkt 1) KSH w zw. z art. 514 § 1 KSH, art. 515 § 1 KSH i art. 516 § 6 KSH). c) Połączenie nastąpi na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmowanej w trybie art. 506 KSH oraz na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej w trybie art. 506 KSH, które stanowią zał. nr 1 i zał. nr 2 do Planu Połączenia. d) Z dniem wpisania przez właściwy sąd rejonowy Połączenia do Rejestru Przedsiębiorców KRS (dzień połączenia) nastąpi skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej z Rejestru Przedsiębiorców KRS oraz jej rozwiązanie bez likwidacji na podstawie art. 493 § 1 i 2 KSH. e) Zgodnie z art. 516 § 5 i § 6 KSH, w związku z tym, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej, Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym, tj. odbędzie się bez podwyższenia kapitału zakładowego i bez zmiany umowy Spółki Przejmującej; Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności, w związku z czym Spółki odstąpią od złożenia wniosku, o którym mowa w art. 502 § 2 KSH o wyznaczenie biegłego do zbadania planu połączenia w zakresie jego poprawności i rzetelności, a opinia biegłego rewidenta nie zostanie wydana; Nie zostaną sporządzone sprawozdania Zarządów Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej uzasadniające Połączenie, o których mowa w art. 501 KSH; Prawo wspólników do informacji, o którym mowa w art. 505 § 1 KSH, nie obejmie dokumentacji wskazanej w art. 505 § 1 pkt 4) i 5) KSH; Plan połączenia nie zawiera informacji, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 2)-4) KSH. f) Zgodnie z art. 516 § 6 w zw. z art. 500 § 2 KSH Spółka Przejmowana i Spółka Przejmująca ogłoszą Plan Połączenia w MSiG nie później niż na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o rejestrację Połączenia. g) Zgodnie z art. 14 pkt 5) ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów zamiar koncentracji przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej nie podlega zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. – 17 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3. Połączenie nastąpi na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmowanej w trybie art. 506 KSH oraz Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmowanej w trybie art. 506 KSH. Uchwały te objęte zostaną protokołem sporządzonym przez notariusza i zawierać będą: zgodę na Połączenie, zgodę na brak dokonywania zmian w umowie spółki Sowińskiego 72 sp. z o.o., ze względu na fakt, że Połączenie nie spowoduje konieczności dokonania zmian w umowie Spółki Przejmującej, w związku z czym umowa Spółki Przejmującej nie zostanie zmieniona oraz zgodę na Plan Połączenia łączących się Spółek. 4. Zgodnie z pkt 2 powyżej, w związku z faktem, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej, Połączenie odbędzie się bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. W konsekwencji nie ma potrzeby ustalenia stosunku wymiany udziałów w Spółce Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej ani wysokości dopłat. 5. Zgodnie z pkt 2 oraz 4 powyżej, Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej na podstawie art. 514 § 1 KSH. W konsekwencji nie ma potrzeby ustalenia zasad dotyczących przyznania udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. 6. Dzień, od którego udziały przyznane wspólnikowi Spółki Przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej: Zgodnie z pkt 2 oraz 4 powyżej Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, w związku z czym punkt ten nie znajdzie zastosowania. 7. W związku z Połączeniem nie zostaną przyznane wspólnikowi ani innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej żadne prawa, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5) KSH. 8. W związku z Połączeniem członkom organów, a także innym osobom uczestniczącym w Połączeniu nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6) KSH; 9. Zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na połączenie Spółek nie jest wymagana. 10. Załączniki: 1. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie połączenia; 2. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej w sprawie połączenia; 3. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 30.09.2022 r.; 4. Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone dla celów Połączenia na dzień 30.09.2022 r.; 5. Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzone dla celów Połączenia na dzień 30.09.2022 r.; 6. Projekt zmian umowy Spółki Przejmującej. – Z uwagi na zakaz objęcia udziałów własnych wyrażony w art. 514 § 1 KSH, Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Połączenie nie spowoduje powstania okoliczności skutkujących koniecznością dokonania zmian w umowie Spółki Przejmującej w związku z czym umowa Spółki Przejmującej nie zostanie zmieniona.