Poz. 57209. SOWIŃSKIEGO 72 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ
ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ w Warszawie. KRS 0000276436. SĄD
REJONOWY DLA M.ST. WARSZAWY W WARSZAWIE,
XII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU
SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 19 marca 2007 r.
[BMSiG-57035/2022]
UWAGA MSiG 216/2022 I. OGŁOSZENIA WYMAGANE PRZEZ KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH/2. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Sygn. sprawy: BMSiG-57035/2022 Nr ogłoszenia: 57209
Treść obwieszczenia Zwiń treść obwieszczenia
PLAN POŁĄCZENIA
SOWIŃSKIEGO 72 SP. Z O.O. W WARSZAWIE
ORAZ
SOSNOWY RESORT SP. Z O.O. W WARSZAWIE
Plan połączenia („Plan połączenia”) został uzgodniony i sporządzony 26.10.2022 r., stosownie do art. 498 i 499 KSH przez
Zarządy: SOWIŃSKIEGO 72 sp. z o.o. w Warszawie (00-061),
ul. Marszałkowska 142, zarejestrowaną w Rejestrze Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000276436, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział
6 –
Gospodarczy KRS, o kapitale zakładowym 25.148.000 zł,
NIP 5252387389, REGON 140881963 („Spółka Przejmująca”)
oraz SOSNOWY RESORT sp. z o.o. w Warszawie (00-061),
ul. Marszałkowska 142, zarejestrowaną w Rejestrze Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000863729, prowadzonym
przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS, o kapitale zakładowym 5.000 zł, NIP 7010999606,
REGON 387257897 („Spółka Przejmowana”).
2. Sposób łączenia:
a) Połączenie nastąpi przez przejęcie Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą poprzez przeniesienie na
Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1) KSH (tj. łączenie się
przez przejęcie „Połączenie”). W wyniku Połączenia
Spółka Przejmująca zgodnie z art. 494 par. 1 KSH wstąpi
z dniem Połączenia w prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.
b) Połączenie zostanie dokonane bez podwyższenia
kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, co wynika
z faktu, iż jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej
jest Spółka Przejmująca (tj. w trybie art. 492 § 1 pkt 1)
KSH w zw. z art. 514 § 1 KSH, art. 515 § 1 KSH i art. 516
§ 6 KSH).
c) Połączenie nastąpi na podstawie uchwały Walnego
Zgromadzenia Spółki Przejmowanej w trybie art. 506
KSH oraz na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej w trybie art. 506 KSH, które stanowią zał. nr 1 i zał. nr 2 do Planu Połączenia.
d) Z dniem wpisania przez właściwy sąd rejonowy Połączenia do Rejestru Przedsiębiorców KRS (dzień połączenia) nastąpi skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej
z Rejestru Przedsiębiorców KRS oraz jej rozwiązanie
bez likwidacji na podstawie art. 493 § 1 i 2 KSH.
e) Zgodnie z art. 516 § 5 i § 6 KSH, w związku z tym, że
Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółce
Przejmowanej, Połączenie zostanie przeprowadzone
w trybie uproszczonym, tj. odbędzie się bez podwyższenia kapitału zakładowego i bez zmiany umowy Spółki
Przejmującej; Plan Połączenia nie zostanie poddany
badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności, w związku z czym Spółki odstąpią od
złożenia wniosku, o którym mowa w art. 502 § 2 KSH
o wyznaczenie biegłego do zbadania planu połączenia
w zakresie jego poprawności i rzetelności, a opinia biegłego rewidenta nie zostanie wydana; Nie zostaną sporządzone sprawozdania Zarządów Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej uzasadniające Połączenie,
o których mowa w art. 501 KSH; Prawo wspólników do
informacji, o którym mowa w art. 505 § 1 KSH, nie obejmie dokumentacji wskazanej w art. 505 § 1 pkt 4) i 5)
KSH; Plan połączenia nie zawiera informacji, o których
mowa w art. 499 § 1 pkt 2)-4) KSH.
f) Zgodnie z art. 516 § 6 w zw. z art. 500 § 2 KSH Spółka
Przejmowana i Spółka Przejmująca ogłoszą Plan Połączenia w MSiG nie później niż na miesiąc przed dniem
złożenia wniosku o rejestrację Połączenia.
g) Zgodnie z art. 14 pkt 5) ustawy o ochronie konkurencji
i konsumentów zamiar koncentracji przedsiębiorców
należących do tej samej grupy kapitałowej nie podlega
zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji
i Konsumentów.
– 17
E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
3. Połączenie nastąpi na podstawie uchwał Walnego
Zgromadzenia Spółki Przejmowanej w trybie art. 506
KSH oraz Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmowanej w trybie art. 506 KSH. Uchwały te objęte zostaną
protokołem sporządzonym przez notariusza i zawierać
będą: zgodę na Połączenie, zgodę na brak dokonywania
zmian w umowie spółki Sowińskiego 72 sp. z o.o., ze
względu na fakt, że Połączenie nie spowoduje konieczności dokonania zmian w umowie Spółki Przejmującej, w związku z czym umowa Spółki Przejmującej nie
zostanie zmieniona oraz zgodę na Plan Połączenia łączących się Spółek.
4. Zgodnie z pkt 2 powyżej, w związku z faktem, że Spółka
Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej, Połączenie odbędzie się bez podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki Przejmującej. W konsekwencji nie ma
potrzeby ustalenia stosunku wymiany udziałów w Spółce
Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej ani wysokości dopłat.
5. Zgodnie z pkt 2 oraz 4 powyżej, Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego
Spółki Przejmującej na podstawie art. 514 § 1 KSH. W konsekwencji nie ma potrzeby ustalenia zasad dotyczących
przyznania udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej.
6. Dzień, od którego udziały przyznane wspólnikowi Spółki
Przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki
Przejmującej: Zgodnie z pkt 2 oraz 4 powyżej Połączenie
zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki Przejmującej, w związku z czym punkt
ten nie znajdzie zastosowania.
7. W związku z Połączeniem nie zostaną przyznane wspólnikowi ani innym osobom szczególnie uprawnionym
w Spółce Przejmowanej żadne prawa, o których mowa
w art. 499 § 1 pkt 5) KSH.
8. W związku z Połączeniem członkom organów, a także
innym osobom uczestniczącym w Połączeniu nie zostaną
przyznane żadne szczególne korzyści, o których mowa
w art. 499 § 1 pkt 6) KSH;
9. Zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na połączenie Spółek nie jest wymagana.
10. Załączniki:
1. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki
Przejmowanej w sprawie połączenia;
2. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki
Przejmującej w sprawie połączenia;
3. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na
dzień 30.09.2022 r.;
4. Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone dla celów Połączenia na dzień 30.09.2022 r.;
5. Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzone dla celów Połączenia na dzień 30.09.2022 r.;
6. Projekt zmian umowy Spółki Przejmującej.
–
Z uwagi na zakaz objęcia udziałów własnych wyrażony
w art. 514 § 1 KSH, Połączenie zostanie przeprowadzone bez
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.
Połączenie nie spowoduje powstania okoliczności skutkujących koniecznością dokonania zmian w umowie Spółki Przejmującej w związku z czym umowa Spółki Przejmującej nie
zostanie zmieniona.