Poz. 21143. NOVAFORM POLSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ
ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ w Poznaniu. KRS 0000487291.
SĄD REJONOWY POZNAŃ-NOWE MIASTO I WILDA
W POZNANIU, VIII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 26 listopada 2013 r.
NOVAFORM POLSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKA KOMANDYTOWA w Poznaniu.
KRS 0000884794. SĄD REJONOWY POZNAŃ-NOWE MIASTO I WILDA W POZNANIU, VIII WYDZIAŁ GOSPODARCZY
KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis do rejestru:
[BMSiG-20723/2026]
Rzuć okiem MSiG 86/2026 I. OGŁOSZENIA WYMAGANE PRZEZ KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH/2. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Sygn. sprawy: BMSiG-20723/2026 Nr ogłoszenia: 21143
Treść obwieszczenia Zwiń treść obwieszczenia
OGŁOSZENIE PLANU POŁĄCZENIA
NOVAFORM POLSKA sp. z o.o. z NOVAFORM POLSKA
sp. z o.o. sp.k.
Na podstawie art. 500 § 3 ksh Novaform Polska Sp. z o.o.
z siedzibą w Poznaniu, adres: ul. Seweryna Mielżyńskiego 14,
61-725 Poznań, KRS 0000487291, i Novaform Polska sp. z o.o.
sp.k. z siedzibą w Poznaniu, adres: ul. Seweryna Mielżyńskiego 14, 61-725 Poznań, KRS 0000884794, ogłaszają,
że w dniu 29.04.2026 r. w Poznaniu został uzgodniony, przyjęty i podpisany Plan Połączenia ww. spółek o następującej
treści:
PLAN POŁĄCZENIA
NOVAFORM POLSKA sp. z o.o. z NOVAFORM POLSKA
sp. z o.o. sp.k.
Zarząd Novaform Polska sp. z o.o. reprezentujący zarówno
spółkę Novaform Polska sp. z o.o. oraz komplementariusza Novaform Polska sp. z o.o. sp.k. postanawiają o przyjęciu planu połączenia spółek, sporządzonego na podstawie
art. 498 i 499 k.s.h. zwolnionego na podstawie art. 5031
–
R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
§ 1 ksh, z badania przez biegłego rewidenta, które to zwolnienie wyrażone zostało w pisemnych oświadczeniach wspólników łączących się spółek, załączonych do niniejszego planu,
o następującej treści:
I. POŁĄCZENIU PODLEGAJĄ SPÓŁKI:
1. Novaform Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą Poznaniu, adres: ul. Seweryna Mielżyńskiego 14,
61-725, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy
Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000487291, NIP 7831707906,
REGON 302586220 (dalej: „NP”)
2. Novaform Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą Poznaniu, adres:
ul. Seweryna Mielżyńskiego 14, 61-725, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda
w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem
KRS 0000884794, NIP 7831831440, REGON 388225988 (dalej:
„NPk”),
II. SPOSÓB POŁĄCZENIA, TRYB I PODSTAWY PRAWNE, sukcesja, dzień połączenia
1. Połączenie nastąpi w trybie określonym w art. 492 § 1
pkt 2 k.s.h. tj. przez zawiązanie spółki kapitałowej, na którą
przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za akcje
nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki),
tj. prostej spółki akcyjnej.
2. Połączenie zostanie dokonane w trybie art. 506 § 1, 4
i 5 k.s.h., tj. na podstawie zgodnych uchwał podjętych przez
zgromadzenia wspólników NP i NPk zawierających, zgodnie
z wymogami ww. przepisów k.s.h. zgodę wspólników obydwu
spółek na plan połączenia spółek oraz treść umowy nowej
spółki, objętych protokołem sporządzonym przez notariusza.
III. ZASADY WYMIANY UDZIAŁÓW (art. 499 § 1 pkt 2 i 3 k.s.h.)
1. W celu ustalenia stosunku wymiany udziałów oraz odpowiednio ogółu praw i obowiązków poszczególnych spółek na
akcje dokonano ustalenia wartości majątku NP i NPk na dzień
2. Wartość emisyjna
a. Metoda wyceny:
i. Obie spółki uczestniczące w połączeniu prowadzą działalność
w zakresie przygotowania i realizacji inwestycji deweloperskich na gruntach inwestycyjnych. Ich aktywa składają się
z nieruchomości na różnych etapach rozwoju, a główne zobowiązania to pożyczki od udziałowców i banków.
ii. W związku z tym, aby ustalić wartość rynkową łączących się
spółek, przyjęto podejście polegające na wykorzystaniu
aktualnej wartości rynkowej nieruchomości pomniejszonej
o niespłacone zobowiązania (głównie pożyczki).
b. Udziały:
i. NP posiada 95% udziałów w zyskach w NPk, a MR i KK
posiadają po 2,5% udziałów w zyskach w NPk.
ii. NP jest właścicielem udziałów w kilku spółkach, które
realizują projekty deweloperskie (schemat organizacyjny
w załączniku) („Udziały NP”), a także nieruchomości
(„Nieruchomości NP”).
17 –
c. Podział wartości:
i. Umowa powołująca NPk („Umowa NPk”) przenosi prawo
użytkowania przedsiębiorstwa NP („Przedsiębiorstwo
NP”) na NPk (w tym wszystkich posiadanych nieruchomości - tj. na dzień zawarcia umowy spółki NPk). Umowa NPk
zawiera również zobowiązanie do przeniesienia wszystkich przyszłych udziałów NP w spółkach realizujących
przyszłe inwestycje na NPk.
ii. Od daty utworzenia NPk spółka NP objęła/nabyła więcej
Udziałów NP w spółkach projektowych („Nowe udziały
NP”). Nowe udziały NP nie zostały przeniesione do NPk
zgodnie z postanowieniami Umowy NPk. W związku z tym
NPk ma wobec NP roszczenie o dokonanie tego przeniesienia. Strony, w związku z planowanym połączeniem,
zawarły w tym zakresie stosowne porozumienie.
iii. Od momentu utworzenia NPk przedsiębiorstwo NP rozrosło się również poprzez nabycie nowych nieruchomości
(„Nowe Nieruchomości NP”). Fakt, że prawo użytkowania
Nowych Nieruchomości NP w ramach przedsiębiorstwa
NP również przysługuje NPk, nie zawsze był odzwierciedlony w księgach.
iv. Dlatego też uzasadnione jest przypisanie całej wartości
Udziałów NP (w tym Nowych Udziałów NP oraz Nowych
Nieruchomości NP) do NPk. Wartość NPk wynosi zatem
127.864.437,28 zł. Umowa NPk zawiera wielopoziomowy
system poddziału zysku, który wspólnicy NPk oraz udziałowiec NP chcą odzwierciedlić w spółce powstałej w wyniku
połączenia NP oraz NPk.
v. Novaform Holding, jako 100% właściciel NP, otrzyma
zatem 900 akcji A, oraz 50 akcji B, a MR i KK jako wspólnicy NPk otrzymają po 25 akcji B.
vi. Zgodnie z wynikami ustalenia wartości majątku, wartość
NPk wynosi 127.864.437,28 zł, a wartość NP jest pochodną
wartości NPk i nie jest brana pod uwagę przy uwzględnieniu wartości emisyjnej, bowiem tej samej wartości nie
można uwzględnić dwukrotnie dla celów ustalenia wartości emisyjnej.
vii. Wartość emisyjna wszystkich akcji wynosi
127.863.800,00 zł.
3. W zamian za udział w NP Novaform Holding B.V. otrzyma
w nowo zawiązanej prostej spółce akcyjnej:
a. 900 akcji serii A, każda o wartości emisyjnej 139 182,00 zł
oraz
b. 50 akcji serii B, każda o wartości emisyjnej 26 000,00 zł.
4. W zamian za udział w zysku w NPk Marcin Roś otrzyma
w nowo zawiązanej prostej spółce akcyjnej 25 akcji serii B,
każda o wartości emisyjnej 26 000,00 zł.
5. W zamian za udział w zysku w NPk Krzysztof Korzeniak
otrzyma w nowo zawiązanej prostej spółce akcyjnej 25 akcji
serii B, każda o wartości emisyjnej 26 000,00 zł.
6. Nie przewiduje się żadnych dopłat gotówkowych do obejmowanych akcji.
7. Akcje z połączenia przyznane zostaną akcjonariuszom
w dniu rejestracji połączenia, zgodnie z art. 493 § 2 k.s.h.
i art. 494 § 4 k.s.h.
IV. DZIEŃ OD KTÓREGO AKCJE PRZYZNANE UPRAWNIAJĄ
DO UCZESTNISTWA W ZYSKU (art. 499 § 1 pkt 4 k.s.h.)
Akcje przyznane w nowo zawiązanej spółce w ramach
połączenia uprawniać będą do udziału w zysku począwszy
od wypłat z zysku za rok 2026.
–
E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
V. PRAWA PRZYZNANE, PRZEZ NOWO ZAWIĄZANĄ SPÓŁKĘ
WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁKACH ŁĄCZĄCYCH SIĘ (art. 499 § 1 pkt 5 k.s.h.)
1. Akcje założycielskie (seria A) przyznane akcjonariuszowi Novaform
Holding B.V. nowo zawiązanej spółki będą uprawniać akcjonariusza
do dywidendy, a także, że każda kolejna emisja nowych akcji nie
może naruszać określonego minimalnego stosunku liczby głosów
przypadających na te akcje uprzywilejowane do ogólnej liczby głosów przypadających na wszystkie akcje spółki. W przypadku emisji
nowych akcji, która mogłaby naruszyć ten stosunek, liczba głosów
z akcji założycielskich ulega odpowiedniemu zwiększeniu.
2. Akcje nieme (seria B) przyznane akcjonariuszom nowo
zawiązanej spółki będą uprawniać akcjonariusza do dywidendy, ale z wyłączeniem prawa głosu.
VI. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW
SPÓŁEK ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU (art. 499 § 1 pkt 6 k.s.h.)
W związku z połączeniem nie zostaną przyznane żadne dodatkowe korzyści dla członków organów NP oraz NPk.
VII. AKT ZAŁOŻYCIELSKI
W związku z połączeniem spółek związanym z utworzeniem
nowej spółki - projekt umowy prostej spółki akcyjnej zostaje
załączony do niniejszego planu.
VIII. USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU NP i NPk
Ustalenie wartości majątku NP i NPk dokonane zostało na
podstawie wartości rynkowej na dzień 31 marca 2026 r. Określenie tej wartości zawarte zostało w załączniku do niniejszego planu połączenia.
IX. OŚWIADCZENIA O STANIE MAJATKOWYM NP I NPk
Oświadczenia o stanie majątkowym NP i NPk sporządzone
zostały na dzień 31 marca 2026 r. i załączone zostały do niniejszego planu połączenia.
,
Do planu połączenia dołączono jako integralne części, następujące załączniki wymagane przez art. 499 § 2 ksh:
1) załącznik nr 1 - Projekt uchwały zgromadzenia wspólników
NP w sprawie połączenia z NPk,
2) załącznik nr 2 - Projekt uchwały zgromadzenia wspólników
NPk w sprawie połączenia z NP,
3) załącznik nr 3 - Ustalenie wartości majątku NP i odpowiednio NPk, sporządzone na dzień 31 marca 2026 r.,
4) załącznik nr 4 - Oświadczenie o stanie księgowym NP, sporządzone na dzień 31 marca 2026 r.,
5) załącznik nr 5 - Oświadczenie o stanie księgowym NPk,
sporządzone na dzień 31 marca 2026 r.,
6) załącznik nr 6 - Odpis z rejestru przedsiębiorców NP,
7) załącznik nr 7 - Odpis z rejestru przedsiębiorców NPk,
8) załącznik nr 8 - Projekt umowy prostej spółki akcyjnej.
X. UZGODNIENIE PLANU POŁĄCZENIA
Plan połączenia spółek wraz z załącznikami został uzgodniony
i podpisany w dniu 29 kwietnia 2026 r. w Poznaniu.
18 –