HELICAL WROCŁAW SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ W LIKWIDACJI

KRS 0000274382 NIP 5272533948 REGON 140879021

W dniu 12.09.2019 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 26 następującej treści: WYKREŚLENIE WSZYSTKICH WPISÓW Z KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO. WPIS NIE JEST PRAWOMOCNY.

W dniu 16.04.2019 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 24 następującej treści: Dz. 6. Rub. 1. Likwidacja 1 (dla pozycji: nr wpisu 19 data wpisu 05.12.2016) PRub. Dane likwidatorów wykreślić: 1 1. MURPHY 2. TIMOTHY JOHN 2 1. TINKER 2. JONATHAN RICHARD ELDER

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK uzgodniony w dniu 16 kwietnia 2018 roku w Warszawie pomiędzy: 1. spółką działającą pod firmą Helical Wrocław Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji z siedzibą w Warszawie przy ul. Hożej 55/45 (00-681 Warszawa), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000274382, numer NIP: 5272533948, numer REGON: 140879021, o kapitale zakładowym w wysokości 50.000,00 zł, reprezentowaną przez: Gerald Anthony Kaye - Likwidatora, Timothy John Murphy - Likwidatora, Jonathan Richard Elder Tinker - Likwidatora (dalej: Helical Wrocław), a 2. spółką działającą pod firmą Helical Poland Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Hożej 55/45 (00-681 Warszawa), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000220827, numer NIP: 5262816171, numer REGON: 015843008, o kapitale zakładowym w wysokości 50.000,00 zł, reprezentowaną przez: Gerald Anthony Kaye - Członka Zarządu, Timothy John Murphy - Członka Zarządu, Jonathan Richard Elder Tinker - Członka Zarządu (dalej: Helical Poland). I. PREAMBUŁA I.1. Niniejszy plan połączenia spółek został uzgodniony, przyjęty i podpisany zgodnie z art. 498 oraz 499 KSH w związku z planowanym połączeniem spółek Helical Wrocław oraz Helical Poland (dalej łącznie: „Spółki”). R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H I.2. Spółki zamierzają połączyć się w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych i (t.j. Dz. U. z 2017 r., poz. 1577 ze zm.; dalej: KSH) poprzez przejęcie całego majątku Helical Poland przez Helical Wrocław (dalej: „Połączenie”). I.3. Jedyny wspólnik spółki Helical Poland tj. spółki prawa brytyjskiego Helical Properties (RS) Limited z siedzibą w Londynie, adres: 5 Hanover Square, W1S 1HQ Londyn, wpisana do rejestru spółek pod numerem 02279182, zgodnie z brzmieniem art. 5031 § 1 KSH, wyraził w dniu 16 kwietnia 2018 roku zgodę na wyłączenie z obowiązku: sporządzenia sprawozdania o którym mowa w art. 501 § 1 KSH, udzielenia informacji, o których mowa w art. 501 § 2 KSH oraz badania planu połączenia przez biegłego i wydania przez niego opinii. I.4. Jedyny wspólnik spółki Helical Wrocław, tj. spółka prawa holenderskiego pod firmą Helical B.V. z siedzibą w Amsterdamie, adres: Hoogoorddreef 15, 1101 BA Amsterdam, wpisana do rejestru handlowego Izby Handlowej w Amsterdamie pod numerem: 17016814, zgodnie z brzmieniem art. 5031 § 1 KSH, wyraził w dniu 16 kwietnia 2018 roku zgodę na wyłączenie z obowiązku: sporządzenia sprawozdania o którym mowa w art. 501 § 1 KSH, udzielenia informacji, o których mowa w art. 501 § 2 KSH oraz badania planu połączenia przez biegłego i wydania przez niego opinii. II. TYPY ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK II.1. Helical Poland jako spółka przejmowana jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. II.2. Helical Wrocław jako spółka przejmująca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji. III. FIRMY ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK III.1. Spółka przejmowana: Helical Poland Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. III.2. Spółka przejmująca: Helical Wrocław Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji z siedzibą w Warszawie. IV. SIEDZIBY ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK IV.1. Spółka przejmowana: Warszawa, adres: ul. Hoża 55/45, 00-681 Warszawa. IV.2. Spółka przejmująca: Warszawa, adres: ul. Hoża 55/45, 00-681 Warszawa. V. SPOSÓB ŁĄCZENIA V.1. Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółki Helical Poland jako spółki przejmowanej na spółkę Helical Wrocław jako spółki przejmującej. V.2. Na skutek Połączenia spółka Helical Wrocław wstąpi jako spółka przejmująca we wszystkie prawa i obowiązki spółki Helical Wrocław jako spółki przejmowanej, a spółka Helical Poland zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w dniu zarejestrowania Połączenia w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. V.3. W ramach Połączenia kapitał zakładowy spółki przejmującej Helical Wrocław zostanie podwyższony z kwoty 50.000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) do kwoty 100.000,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych), poprzez utworzenie 100 (słownie: sto) nowych udziałów o wartości nominalnej 500 zł (słownie: pięćset złotych) każdy, a wszystkie nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym zostaną wydane jedynemu wspólnikowi spółki przejmowanej Helical Poland, tj. spółce Helical Properties (Rs) Limited. V.4. Przeniesienie majątku spółki przejmowanej Helical Poland na spółkę przejmującą Helical Wrocław nastąpi w dniu rejestracji Połączenia w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. VI. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW ORAZ EWENTUALNE DOPŁATY VI.1. W ramach Połączenia jedyny wspólnik spółki przejmowanej Helical Poland, tj. Helical Properties (Rs) Limited otrzyma jeden nowy udział w kapitale zakładowym Helical Wrocław jako spółki przejmującej za każdy dotychczasowy jeden udział w kapitale zakładowym Helical Poland jako spółki przejmowanej, tj. łącznie 100 (słownie: sto) udziałów o wartości nominalnej 500 zł (słownie: pięćset złotych) każdy i o łącznej wartości nominalnej równe 50.000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych). VI.2. W ramach Połączenia Helical Properties (Rs) Limited nie otrzyma żadnych dopłat w rozumieniu art. 499 § 1 pkt 2 KSH. VII. ZASADY PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W HELICAL WROCŁAW VII.1. W ramach Helical Properties (Rs) Limited Połączenia, jako jedyny wspólnik spółki przejmowanej, stanie się wspólnikiem spółki przejmującej Helical Wrocław i obejmie wszystkie udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki przejmującej Helical Wrocław powstałe z dniem zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Helical Wrocław przez właściwy sąd rejestrowy. VII.2. Helical Properties (Rs) Limited zostanie wpisany jako wspólnik udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki przejmującej Helical Wrocław z dniem rejestracji Połączenia przez właściwy sąd rejestrowy. VIII. DZIEŃ, OD KTÓREGO UDZIAŁY W HELICAL WROCŁAW PRZYZNANE HELICAL PROPERTIES (RS) LIMITED UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU HELICAL WROCŁAW Udziały w spółce przejmującej Helical Wrocław przyznane wspólnikowi spółki przejmowanej Helical Poland, tj. Helical Properties (Rs) Limited w ramach Połączenia, uprawniają do uczestnictwa w zysku Helical Wrocław od początku roku obrotowego, w którym nastąpiło Połączenie. IX. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ Helical Wrocław jako spółka przejmująca nie przyzna żadnych praw, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH, wspólnikowi oraz osobom szczególnie uprawnionym w Helical Poland jako spółce przejmowanej. X. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK I INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W ŁĄCZENIU Ani Helical Wrocław jako spółka przejmująca, ani Helical Poland jako spółka przejmowana nie przyzna żadnych szcze– E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H gólnych praw, a których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 KSH członkom swoich organów lub innym osobom uczestniczącym w Połączeniu. XI. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU POŁĄCZENIA XI.1. Projekt uchwały nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki przejmującej Helical Wrocław o Połączeniu z Helical Poland jako spółką przejmowaną (Załącznik nr 1); XI.2. Projekt uchwały nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki przejmowanej Helical Poland o Połączeniu z Helical Wrocław jako spółka przejmującą (Załącznik nr 2); XI.3. Projekt zmian do aktu założycielskiego spółki przejmującej Helical Wrocław (Załącznik nr 3); XI.4. Ustalenie wartości majątku Helical Poland jako spółki przejmowanej na dzień 1 marca 2018 roku (Załącznik nr 4); XI.5. Oświadczenie z informacją o stanie księgowym spółki Helical Poland, sporządzoną dla celów Połączenia na dzień 1 marca 2018 roku (Załącznik nr 5); XI.6. Oświadczenie z informacją o stanie księgowym spółki j Helical Wrocław, sporządzoną dla celów Połączenia na dzień 1 marca 2018 roku (Załącznik nr 6); XI.7. Oświadczenie jedynego wspólnika spółki przejmowanej Helical Poland, tj. Helical Properties (RS) Limited, wyrażone zgodnie z art. 503 § 1 KSH, w przedmiocie wyłączenia z obowiązku: sporządzenia sprawozdania o którym mowa w art. 501 § 1 KSH, udzielenia informacji, o których mowa w art. 501 § 2 KSH, oraz badania planu połączenia przez biegłego i wydania przez niego opinii (Załącznik nr 7); XI.8. Oświadczenie jedynego wspólnika spółki przejmującej Helical Wrocław, tj. Helical B.V., wyrażone zgodnie z art. 503 § 1 KSH, w przedmiocie wyłączenia z obowiązku: sporządzenia sprawozdania o którym mowa w art. 501 § 1 KSH, udzielenia informacji, o których mowa w art. 501 § 2 KSH, oraz badania planu połączenia przez biegłego i wydania przez niego opinii (Załącznik nr 8).

W dniu 05.12.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 19 następującej treści: Dz. 1. Rub. 1. Dane podmiotu wykreślić: 3. HELICAL WROCŁAW SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ wpisać: 3. HELICAL WROCŁAW SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ W LIKWIDACJI Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu wykreślić: 1 1. ZARZĄD 2. KAŻDY Z CZŁONKÓW ZARZĄDU MA PRAWO REPREZENTOWANIA SPÓŁKI SAMODZIELNIE PRub. Dane osób wchodzących w skład organu 1 1. KAYE 2. GERALD ANTHONY 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE 2 1. TINKER 2. JONATHAN RICHARD ELDER 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE 3 1. MURPHY 2. TIMOTHY JOHN 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE Dz. 6. Rub. 1. Likwidacja wpisać: 1 1. 04.10.2016 R. UCHWAŁA NR 1 NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI HELICAL WROCŁAW SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z DNIA 04.10.2016 T. - NOTARIUSZ EWA CZEKAŁA, KANCELARIA NOTARIALNA RAFAŁ BĄBKA, EWA CZEKAŁA SPÓŁKA CYWILNA REPERTORIUM A NUMER 3226/2016 3. KAŻDY LIKWIDATOR MA PRAWO REPREZENTOWANIA SPÓŁKI SAMODZIELNIE. PRub. Dane likwidatorów 1 1. KAYE 2. GERALD ANTHONY 2 1. MURPHY 2. TIMOTHY JOHN 3 1. TINKER 2. JONATHAN RICHARD ELDER Rub. 2. Informacje o rozwiązaniu lub unieważnieniu spółki wpisać: 1. 04.10.2016 R. UCHWAŁA NR 1 NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI HELICAL WROCŁAW SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z DNIA 04.10.2016 T. - NOTARIUSZ EWA CZEKAŁA, KANCELARIA NOTARIALNA RAFAŁ BĄBKA, EWA CZEwpi- KAŁA SPÓŁKA CYWILNA REPERTORIUM A NUMER 3226/2016 2. ROZWIĄZANIE

Likwidatorzy Spółki Helical Wrocław Sp. z o.o. w likwidacji, ul. Hoża 55 lok. 45, 00-681 Warszawa, KRS 0000274382 (dalej: „Spółka”), zawiadamiają, że w dniu 4 października 2016 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło uchwałę o rozwiązaniu Spółki i otwarciu jej likwidacji Likwidatorzy wzywają wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności pod adresem siedziby Spółki w terminie 3 miesięcy od dnia niniejszego ogłoszenia.