PLASTIWELL INTERNATIONAL SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000489708 NIP 6812056904 REGON 122997510

Zarząd Plastiwell International S.A. z siedzibą w Myślenicach przy ul. Burmistrza Andrzeja Marka 8, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000489708 (dalej „Spółka”), działając na podstawie art. 359 § 3 Kodeksu spółek handlowych, ogłasza, że w dniu 20.11.2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 3 w sprawie umorzenia 1.400 (tysiąca czterystu) akcji własnych nabytych od spółki SAACEL S.A. o następującej treści: „§ 1. 1) Działając na podstawie § 9(1) Statutu Spółki oraz art. 359 § 2 i 3 oraz art. 362 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia umorzyć, za zgodą spółki SAACEL S.A. (zwanej dalej „SAACEL” lub „Akcjonariuszem”), 1.400 (tysiąc czterysta) akcji własnych nabytych od SAACEL, obejmujących 700 (siedemset) akcji serii A o nr od A0301 do A1000 oraz 700 (siedemset) akcji serii B o nr od B0301 do B1000 (zwanych dalej łącznie „Akcjami Przeznaczonymi do Umorzenia”). 2) Łączne wynagrodzenie przysługujące Akcjonariuszowi z tytułu umorzenia Akcji Przeznaczonych do Umorzenia wynosi 20.500.000,00 euro (dwadzieścia milionów pięćset tysięcy euro) (zwane dalej „Wynagrodzeniem”). 3) Wynagrodzenie będzie płatne w następujący sposób: (a) część Wynagrodzenia obejmująca kwotę 12.000.000,00 euro (dwunastu milionów euro) zostanie zapłacona nie później niż w dniu przypadającym siedem dni po upływie sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia wpisu do rejestru obniżenia kapitału zakładowego dokonanego w związku z umorzeniem Akcji Przeznaczonych do Umorzenia; (b) część Wynagrodzenia obejmująca kwotę 2.000.000,00 euro (dwóch milionów euro) zostanie zapłacona najpóźniej w terminie do dnia płatności części Wynagrodzenia, o której mowa powyżej w lit. (a), albo w terminie do dnia 1 grudnia 2021 roku (w zależności, który z tych dni przypadnie później); (c) część Wynagrodzenia obejmująca kwotę 2.000.000,00 euro (dwóch milionów euro) zostanie zapłacona najpóźniej w terminie do dnia 1 grudnia 2022 roku; (d) część Wynagrodzenia obejmująca kwotę 2.000.000,00 euro (dwóch milionów euro) zostanie zapłacona najpóźniej w terminie do dnia 1 grudnia 2023 roku oraz (e) pozostała część Wynagrodzenia obejmująca kwotę 2.500.000,00 euro (dwóch milionów pięciuset tysięcy euro) zostanie zapłacona najpóźniej w terminie do dnia 1 grudnia 2024 roku. 4) Spółka zobowiązała się dodatkowo do zapłaty Akcjonariuszowi wynagrodzenia z tytułu odroczenia płatności, obliczanego za czas odroczenia, na podstawie średniej stopy inflacji we Francji publikowanej przez INSEE (Institut National de la Statistique et des Études Économiques). Wynagrodzenie z tytułu odroczenia płatności będzie płatne równocześnie z każdą płatnością dokonywaną przez Spółkę z tytułu Wynagrodzenia. Wysokość każdej płatności z tytułu wynagrodzenia za odroczenie będzie każdorazowo obliczana według następującego wzoru: [(A×B)/365]×C gdzie: „A” oznacza całkowitą, pozostałą do spłaty, kwotę Wynagrodzenia według stanu na dzień dokonania przedmiotowej płatności; „B” oznacza roczną stopę inflacji we Francji określoną na podstawie średniego wskaźnika cen konsumpcyjnych (IPC - l’indice des Prix à la Consommation), w ujęciu pro centowym rok do roku, opublikowanego przez INSEE (Institut National de la Statistique et des Études Économiques) w Dzienniku Urzędowym, za miesiąc poprzedzający miesiąc kalendarzowy, w którym płatna będzie każda kolejna część Wynagrodzenia; przykładowo, dla wskaźnika IPC opublikowanego za wrzesień 2020 roku wynoszącego 104,55 (porównywanego rok do roku ze wskaźnikiem za wrzesień 2019 roku wynoszącym 104,50), stopa inflacji wynosiła 0,05% w skali roku; „C” oznacza ilość dni w okresie: od dnia następującego po dniu dokonania ostatniej płatności z tytułu Wynagrodzenia, do dnia dokonania przedmiotowej płatności - z zastrzeżeniem, że w przypadku pierwszej płatności Wynagrodzenia, o której mowa w § 3 ust. 2(i) umowy nabycia akcji własnych, chodzi o okres od dnia zawarcia tej umowy. § 2. Głosowanie przeprowadzono w trybie tajnym. § 3. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.” Na podstawie art. 456 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki informuje ponadto, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z podjęciem powołanej powyżej uchwały nr 3 o umorzeniu akcji własnych Spółki, podjęło w dniu 20.11.2020 r. uchwałę nr 4, zgodnie z którą uchwalono obniżenie kapitału zakładowego Spółki, wynoszącego 200.000,00 zł (dwieście tysięcy złotych), o kwotę 140.000,00 zł (stu czterdziestu tysięcy złotych), poprzez umorzenie 1.400 (tysiąca czterystu) akcji własnych imiennych w kapitale zakładowym Spółki obejmujących 700 (siedemset) akcji serii A o nr od A0301 do A1000 oraz 700 (siedemset) akcji serii B o nr od B0301 do B1000, nabytych przez Spółkę od spółki SAACEL S.A., oraz podwyższono kapitał zakładowy Spółki o kwotę 42.000,00 zł (czterdzieści dwa tysiące złotych), to jes – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H do kwoty 102.000,00 zł (sto dwa tysiące złotych), przy czym podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi jednocześnie z obniżeniem kapitału zakładowego. Celem obniżenia kapitału zakładowego jest umorzenie wszystkich akcji własnych Spółki nabytych od spółki SAACEL S.A. W związku z powyższym wzywa się wierzycieli Spółki do zgłaszania roszczeń wobec Spółki w terminie 3 miesięcy od dnia niniejszego ogłoszenia.

PLAN POŁĄCZENIA PRZEZ PRZEJĘCIE PLASTIWELL INTERNATIONAL SPÓŁKA AKCYJNA I PLASTIWELL SPÓŁKA AKCYJNA Niniejszy plan połączenia przez przejęcie („Plan Połączenia”) został uzgodniony w dniu 21 lipca 2017 r. pomiędzy zarządami następujących spółek: 1. PLASTIWELL INTERNATIONAL SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Myślenicach przy ul. Burmistrza Andrzeja Marka 8, 32-400 Myślenice, NIP: 6812056904, REGON: 122997510, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000489708 („Spółka Przejmująca” lub „Plastiwell International”) oraz 2. PLASTIWELL SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Myślenicach przy ul. Burmistrza Andrzeja Marka 8, 32-400 Myślenice, NIP: 6812056844, REGON: 122997941, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000488779 („Spółka Przejmowana” lub „Plastiwell”) Plastiwell International i Plastiwell zwane są dalej „Spółkami Uczestniczącymi” – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H PREAMBUŁA (A) Spółki Uczestniczące zamierzają dokonać połączenia w celu optymalizacji i uproszczenia struktury właścicielskiej, (B) Spółki Uczestniczące zamierzają połączyć się zgodnie z Tytułem IV Działem I (Łączenie się spółek) Rozdziałem 1 (Przepisy ogólne) oraz Rozdziałem 2 (Łączenie się spółek kapitałowych) Ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2016 r. poz. 1578, ze zm.) (dalej: „k.s.h.”), to jest na podstawie artykułu 491 i następnych k.s.h., w następstwie czego: i. Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia jej likwidacji; ii. Wszystkie aktywa i pasywa Spółki Przejmowanej przejdą lub zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą w drodze sukcesji uniwersalnej; iii. Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej; (C) Plan Połączenia został przygotowany wspólnie przez zarządy Spółek Uczestniczących. SPÓŁKI UZGODNIŁY CO NASTĘPUJE: 1. TYP, FIRMA I SIEDZIBA ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK 1.1. Spółka Przejmująca Firma: Plastiwell International Spółka Akcyjna Typ: spółka akcyjna Siedziba: Myślenice, Polska, adres: ul. Burmistrza Andrzeja Marka 8, 32-400 Myślenice Oznaczenie Rejestr Przedsiębiorców prowadzony przez rejestru: Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer KRS: 0000489708 Kapitał 100.000,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych) zakładowy: Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej w wysokości 100.000,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych) dzieli się na 1000 (słownie: tysiąc) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 100,00 zł (słownie: sto złotych) każda. 1.2. Spółka Przejmowana Firma: Plastiwell Spółka Akcyjna Typ: spółka akcyjna Siedziba: Myślenice, Polska, adres: ul. Burmistrza Andrzeja Marka 8, 32-400 Myślenice Oznaczenie Rejestr Przedsiębiorców prowadzony rejestru: przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer wpisu 00000488779 do rejestru: 15 – Kapitał 100.000,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych) zakładowy: Kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej w wysokości 100.000,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych) dzieli się na 1000 (słownie: tysiąc) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 100,00 zł (słownie: sto złotych) każda. 2. SPOSÓB ŁĄCZENIA SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH 2.1. Połączenie Spółek Uczestniczących nastąpi poprzez: (i) przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej w drodze sukcesji uniwersalnej oraz (ii) rozwiązanie Spółki Przejmowanej bez przeprowadzenia jej likwidacji, zgodnie z postanowieniami art. 492 § 1 pkt 1 i art. 493 § 1 k.s.h. („Połączenie”). 2.2. W wyniku Połączenia, Plastiwell International - zgodnie z postanowieniem art. 494 § 1 k.s.h. - wstąpi z dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki, aktywa i pasywa Plastiwell. 2.3. Połączenie będzie dokonane z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, nie zachodzi bowiem przypadek, o którym mowa w art. 515 § 1 k.s.h. W związku z Połączeniem kapitał zakładowy Plastiwell International zostanie podwyższony z kwoty 100.000,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych) do kwoty 200.000,00 zł (słownie: dwieście tysięcy złotych), to jest o kwotę 100.000,00 zł (słownie: st tysięcy złotych), poprzez emisję 1.000 (słownie: tysiąca) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 100,00 zł (słownie: sto złotych) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 100.000,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych) („Akcje Emisji Połączeniowej”). Akcje Emisji Połączeniowej zostaną wyemitowane na rzecz akcjonariuszy Spółki Przejmowanej w sposób wynikający ze stosunku wymiany akcji, wskazanego w pkt. 3.1 niniejszego Planu Połączenia. Projekt zmian statutu Spółki Przejmującej stanowi Załącznik nr 3 do niniejszego Planu Połączenia. 2.4. W przypadku wyrażenia przez akcjonariuszy Spółek Uczestniczących zgody na ograniczenie wymogów formalnych procedury połączeniowej, zgodnie z art. 503 (1) § 1 k.s.h., nie będzie wymagane: a) sporządzenie pisemnych sprawozdań Zarządów Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej, o którym mowa w art. 501 § 1 k.s.h., uzasadniających Połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne, a zwłaszcza stosunek wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 2 k.s.h.; b) wzajemne udzielanie informacji pomiędzy Zarządami Spółek Uczestniczących, aby mogły one poinformować walne zgromadzenia, o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia Planu Połączenia a dniem powzięcia uchwały o Połączeniu, tj. informacji, o której mowa w art. 501 § 2 k.s.h. 3. STOSUNEK WYMIANY AKCJI SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA AKCJE SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ I WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT 3.1. Ustala się następujący stosunek wymiany akcji Plastiwell na akcje Plastiwell International: – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Akcje Plastiwell Akcje Plastiwell International 1 1 co oznacza, że na każdą 1 (jedną) akcję w Plastiwell, uprawniony akcjonariusz Spółki Przejmowanej otrzyma 1 (jedną) akcję Plastiwell International (Akcje Emisji Połączeniowej). 3.2. Wobec powyższego, w zamian za łącznie 1000 (słownie: tysiąc) akcji w Plastiwell akcjonariusze tej spółki otrzymają łącznie 1000 (słownie: tysiąc) akcji w Plastiwell International, będącej Spółką Przejmującą. 3.3. Akcjonariuszom Plastiwell nie zostaną przyznane dopłaty w gotówce, ani nie będą oni zobowiązani do wniesienia takich dopłat w związku z otrzymaniem Akcji Emisji Połączeniowej, o których mowa powyżej. 4. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA AKCJI W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ 4.1. Na podstawie art. 494 § 4 k.s.h., z dniem Połączenia, akcjonariusze Spółki Przejmowanej, otrzymają Akcje Emisji Połączeniowej, zgodnie ze stosunkiem wymiany akcji określonym w punkcie 3.1. niniejszego Planu Połączenia. 4.2. Akcje Emisji Połączeniowej, które otrzymają akcjonariuo sze Spółki Przejmowanej będą akcjami zwykłymi na okaziciela serii B. 4.3. W dniu Połączenia, akcjonariusze Spółki Przejmowanej staną się właścicielami Akcji Emisji Połączeniowej bez obowiązku ich objęcia i opłacenia. 5. DZIEŃ, OD KTÓREGO AKCJE W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Akcje Emisji Połączeniowej w Spółce Przejmującej, przyznane akcjonariuszom Spółki Przejmowanej, uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej od dnia Połączenia. 6. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ Spółka Przejmująca nie przyznaje, ani nie przyzna w związku z połączeniem akcjonariuszom Spółki Przejmowanej praw, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 k.s.h. 7. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU, JEŻELI TAKIE ZOSTAŁY PRZYZNANE Żadna ze Spółek Uczestniczących nie przyznaje ani nie przyzna w związku z Połączeniem żadnych szczególnych korzyści członkom organów Spółki Przejmowanej, ani też członkom organów Spółki Przejmującej, czy też innym osobom uczestniczącym w Połączeniu. 8. POZOSTAŁE POSTANOWIENIA 8.1. Do Planu Połączenia, zgodnie z art. 499 § 2 k.s.h., zostały załączone następujące załączniki: 1) Projekt uchwały walnego zgromadzenia Spółki Przejmowanej o połączeniu Spółek Uczestniczących Załącznik nr 1, 16 – 2) Projekt uchwały walnego zgromadzenia Spółki Przejmującej o połączeniu Spółek Uczestniczących - Załącznik nr 2, 3) Projekt zmian statutu Spółki Przejmującej - Załącznik nr 3, 4) Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 30 czerwca 2017 roku - Załącznik nr 4, 5) Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzoną dla celów Połączenia na dzień 30 czerwca 2017 roku przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny - Załącznik nr 5, 6) Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzoną dla celów Połączenia na dzień 30 czerwca 2017 przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny - Załącznik nr 6. 8.2. Wszystkie załączniki do Planu Połączenia stanowią jego integralną część. 8.3. Niniejszy Plan Połączenia podlega badaniu przez biegłego zgodnie z art. 502 i 503 k.s.h. 8.4. Niniejszy Plan Połączenia został sporządzony w 4 egzemplarzach, po 2 dla każdej ze Spółek Uczestniczących. Zarząd Plastiwell International S.A.: Prezes Zarządu Marcin Wysocki Zarząd Plastiwell S.A.: Prezes Zarządu Marcin Wysocki