Poz. 35985. SG INVESTMENT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ
ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ w Warszawie. KRS 0000590649.
SĄD REJONOWY DLA M.ST. WARSZAWY W WARSZAWIE,
XII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU
SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 14 grudnia 2015 r.
SGPM SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
w Gdyni. KRS 0000664332. SĄD REJONOWY GDAŃSK-
-PÓŁNOC W GDAŃSKU, VIII WYDZIAŁ GOSPODARCZY
KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis do rejestru:
[BMSiG-35953/2026]
Rzuć okiem MSiG 147/2026 I. OGŁOSZENIA WYMAGANE PRZEZ KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH/2. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Sygn. sprawy: BMSiG-35953/2026 Nr ogłoszenia: 35985
Treść obwieszczenia Zwiń treść obwieszczenia
Plan połączenia wspólnie ogłaszany
przez SG Investment Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Warszawie (spółka przejmująca)
z SGPM Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Gdyni (spółka przejmowana),
przyjęty w dniu 30 czerwca 2026 roku
1. Definicje użyte w planie połączenia
Na użytek planu połączenia przyjęto poniższe rozumienie
pojęć:
(1) SG Investment Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
lub Spółka Przejmująca - SG Investment Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie,
adres: Al. Ujazdowskie 13, 00-567 Warszawa, zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem
KRS 0000590649, NIP 5252639721, REGON 363233473;
(2) SGPM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub Spółka
Przejmowana - SGPM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni, adres: ul. Łużycka 6, 81-537 Gdynia, zarejestrowana przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ
w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem
KRS 0000664332, NIP 5860224629, REGON 190367612;
(3) Plan połączenia - niniejszy dokument;
(4) Spółki łączące się - Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana;
(5) inne terminy użyto w Planie połączenia w takim znaczeniu, jakie nadaje im Ksh lub inne właściwe przepisy.
2. Typ, firma i siedziba oraz inne informacje o Spółkach
łączących się
Łączeniu podlegać będą:
1) Spółka Przejmująca SG Investment Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie,
której wspólnikiem na dzień sporządzenia Planu połączenia jest Linia Fundacja Rodzinna z siedzibą w Warszawie
– 1
Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
- posiadająca 5.605.326 udziałów po 50 złotych każdy,
o łącznej wartości nominalnej 280.266.300 zł;
2) Spółka Przejmowana SGPM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni, której wspólnikiem
na dzień sporządzenia Planu połączenia jest Spółka
Przejmująca - posiadająca 2.739 udziałów po 50 złotych
każdy, o łącznej wartości nominalnej 136.950 zł.
3. Sposób połączenia i jego podstawy prawne
a) Podstawy prawne i tryb połączenia
Połączenie polegać będzie na przejęciu Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą, na zasadach określonych w art. 492 § 1 pkt 1 KSH, ze szczególnym uwzględnieniem przepisów o łączeniu się spółek kapitałowych,
tj. art. 498-516 KSH. Z uwagi na to, iż Spółka Przejmująca
posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej na podstawie art. 516 § 1 KSH połączenie będzie dokonane bez
podejmowania uchwały wspólników Spółki Przejmującej,
o której mowa w art. 506 KSH, a także nie będzie dokonane:
1) sporządzenie sprawozdania, o którym mowa w art. 501
§ 1 KSH,
2) udzielenie informacji, o których mowa w art. 501 § 2 KSH,
3) badanie planu połączenia przez biegłego i jego opinia.
b) Uchwała wspólników Spółki Przejmującej
Połączenie Spółek łączących się dokona się na podstawie
uchwały wspólników Spółki Przejmującej podjętej w trybie i na zasadach art. 506 KSH. Na podstawie art. 516
§ 1 KSH połączenie odbędzie się bez podejmowania
uchwały wspólników Spółki Przejmowanej.
Uchwała wspólników Spółki Przejmującej, o której mowa
wyżej, zostanie podjęta większością trzech czwartych
głosów, reprezentujących co najmniej połowę kapitału
zakładowego.
Projekt uchwały wspólników Spółki Przejmującej o połączeniu stanowi Załącznik nr 1 do Planu połączenia.
c) Następstwo prawne
Na skutek Połączenia, zgodnie z przepisami art. 494 § 1
KSH, Spółka Przejmująca wstąpi z Dniem Połączenia
we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.
Z Dniem Połączenia, Spółka Przejmowana zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w trybie art. 493 § 1 KSH. Na skutek Połączenia Spółki
Przejmująca nie zmieni swojej formy prawnej, firmy ani
siedziby. Umowa Spółki Przejmującej nie ulegnie zmianie
z zastrzeżeniem zmiany jej przedmiotu działalności.
d) Dzień połączenia
Zgodnie z art. 493 § 2 KSH przeniesienie majątku Spółki
Przejmowanej na Spółkę Przejmującą nastąpi w dniu wpisania Połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego prowadzonego dla Spółki Przejmującej („Dzień Połączenia”). Jednocześnie sąd rejestrowy
z urzędu wykreśli z rejestru Spółkę Przejmowaną.
4. Warunki prawne połączenia
Spółki łączące się spełniają prawem przewidziane warunki
dopuszczalności połączenia, a w szczególności nie znajdują się w likwidacji ani w upadłości (art. 491 § 3 KSH).
7 –
W świetle art. 14 pkt. 1 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r.
o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2024 r.,
poz. 594) zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji
i Konsumentów na połączenie Spółek nie jest wymagana.
5. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom
oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej
W wyniku Połączenia nie zostaną przyznane przez Spółkę
Przejmującą wspólnikom, a także osobom szczególnie
uprawnionym w Spółce Przejmowanej, dodatkowe prawa.
6. Szczególne korzyści przyznane członkom organów Spółek
łączących się lub innym osobom uczestniczącym w połączeni
W związku z połączeniem, Spółka Przejmująca nie przyzna żadnych szczególnych korzyści ani członkom organów
Spółek łączących się, ani innym osobom uczestniczącym
w połączeniu.
7. Projekt umowy Spółki Przejmującej
Umowa Spółki Przejmującej zostanie zmieniona w związku
ze zmianą przedmiotu działalności Spółki Przejmującej.
Projekt zmian umowy Spółki Przejmującej zawarty jest
w Załączniku nr 2.
8. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej i oświadczenie o stanie księgowym Spółek łączących się
Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej zawarte
jest w Załączniku nr 3. Oświadczenia o stanie księgowym
Spółek łączących się zawarte są w Załącznikach nr 4 i nr 5
9. Sporządzenie Planu połączenia
Plan połączenia został sporządzony w dniu
31 czerwca 2026 r. przez Zarządy Spółek łączących się.
10. Przedłożenie planu połączenia wspólnikom Spółek łączących się
Przedłożenie planu połączenia wspólnikom Spółek łączących się nastąpi w terminie 4 tygodni od dnia ukazania się
ogłoszenia planu połączenia w Monitorze Sądowym
i Gospodarczym.
11. Załączniki do Planu połączenia
Załączniki do Planu połączenia stanowią:
Załącznik nr 1 - Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników
Spółki Przejmowanej o połączeniu;
Załącznik nr 2 - Projekt zmiany umowy Spółki Przejmującej;
Załącznik nr 3 - Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmo
wanej sporządzone na dzień 31.05.2026 r.;
Załącznik nr 4 - Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej na dzień
31.05.2026 r.;
Załącznik nr 5 - Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej na dzień
31.05.2026 r.
–
Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H