INFINITY SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000505049 NIP 7010419230 REGON 147183067

Zarząd Infinity Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie (dalej jako: „Spółka”), działając na podstawie art. 450 § 2 k.s.h., R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H ogłasza treść § 1 do § 10 Uchwały nr 14 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 maja 2018 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru akcji serii C, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do akcji serii C oraz zmiany Statutu Spółki, o następującej treści: §1 1. Walne Zgromadzenie postanawia o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 2.000.000 zł (dwa miliony złotych). 2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję nie więcej niż 200.000.000 (dwieście milionów) akcji zwykłych imiennych Spółki serii C, o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda i łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 2.000.000 zł (dwa miliony złotych) (dalej: „Akcje”). 3. Podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1, jest dokonywane z tym zastrzeżeniem że uprawnieni, którym przyznano prawo do objęcia Akcji Spółki opisanych w ust. 2, wykonają je na warunkach określonych w niniejszej uchwale oraz Uchwale w sprawie emisji warrantów, w trybie art. 448-452 k.s.h. 4. Emisja Akcji zostanie przeprowadzona poza ofertą publiczną, o której mowa w art. 3 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 ze zm.) ze względu na fakt, iż liczba osób, do których zostanie skierowana propozycja nabycia Akcji nie przekroczy 150 osób. §2 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonuje się w celu umożliwienia osobom uprawnionym posiadającym warranty subskrypcyjne serii A wykonania praw do objęcia nie więcej niż 200.000.000 (dwieście milionów) Akcji. 2. Zgodnie z art. 448 § 4 k.s.h. podwyższenie kapitału zakładowego dokonane w celu przyznania praw do objęcia Akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych może nastąpić wyłącznie w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane na mocy niniejszej Uchwały umotywowane jest umożliwieniem objęcia Akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A. §3 1. Uprawnieni posiadający warranty subskrypcyjne serii A będą mogli obejmować Akcje nie później niż do dnia 23 maja 2020 roku. Wydanie Akcji w wyniku zamiany Warrantów Subskrypcyjnych serii A na Akcje przez osoby uprawnione nastąpi nie wcześniej niż po zarejestrowaniu przez Sąd Rejestrowy warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dokonanego na podstawie niniejszej Uchwały. 2. Obejmowanie Akcji nastąpi w trybie określonym w art. 451 k.s.h., tj. w drodze pisemnych oświadczeń składanych na formularzach przygotowanych przez Spółkę. Ustala się, że termin na dokonanie wpłaty całości ceny emisyjnej objętych Akcji wynosi 45 dni, licząc od dnia złożenia Spółce przez osobę uprawnioną z warrantów subskrypcyjnych serii A oświadczenia o objęciu Akcji, o którym mowa w art. 451 § 1 k.s.h. Ustala się, że w przypadku nieuiszczen w terminie, o którym mowa powyżej, należnej wpłaty na Akcje, Spółka może bądź żądać uiszczenia należnej wpłaty wraz odsetkami za czas opóźnienia, a także naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki, bądź bez uprzedniego wezwania pozbawić uprawnionego z warrantów subskrypcyjnych praw nabytych w wyniku złożenia oświadczenia o objęciu Akcji, przez umorzenie tych praw. Umorzenie praw, o których mowa w zdaniu poprzednim, następuje na podstawie uchwały Zarządu Spółki. O umorzeniu Spółka zawiadamia niezwłocznie osobę zainteresowaną. 3. Każdy warrant subskrypcyjny uprawnia do objęcia 1 (słownie: jednej) Akcji o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden gros każda. 4. Dokumenty Akcji zostaną wydane uprawnionemu akcjonariuszowi niezwłocznie po ich objęciu i opłaceniu. §4 Akcje mogą być obejmowane wyłącznie przez osoby uprawnione posiadające warranty subskrypcyjne serii A. §5 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia ceny emisyjnej Akcji. Ustalenie ceny emisyjnej Akcji wymaga zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki. 2. Akcje pokryte będą przez osoby wskazane w § 4 Uchwały wyłącznie wkładami pieniężnymi, wniesionymi zgodnie z § 3 ust. 2 Uchwały. §6 Akcje uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach: 1) w przypadku, gdy Akcje zostaną wydane przez Spółkę w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 k.s.h. włącznie, akcje uczestniczą w zysku od pierwszego dnia stycznia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich wydania; 2) w przypadku, gdy Akcje zostaną wydane przez Spółkę w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 k.s.h. do końca roku obrotowego - akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia stycznia roku obrotowego, w którym zostały wydane. §7 1. Wyłącza się w całości prawo poboru akcjonariuszy w stosunku do Akcji serii C. 2. Wyłączenie prawa poboru Akcji serii C wynika z istoty warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, gdyż warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego może być dokonane wyłącznie w celach wskazanych w art. 448 § 2 k.s.h., a więc akcje, jakie mają być wyemitowane w związku z warunkowym podwyższeniem kapitału nie mogą być oferowane w trybie prawa poboru. Ponadto wyłączenie prawa poboru w stosunku do Akcji jest ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, co szczegółowo uzasadnia Opinia Zarządu w sprawie pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do akcji Spółki serii C oraz w spra– Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H wie proponowanej ceny emisyjnej akcji serii C stanowiąca załącznik do uchwały. ia 3. W związku z pozbawieniem Akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii C, nie określa się dnia prawa poboru. §8 W związku z dokonanym warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego dokonuje się następującej zmiany w Statucie Spółki: po § 6 Statutu Spółki dodaje się nowy § 6a w następującym brzmieniu: „§ 6a. Na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 14 z dnia 23 maja 2018 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem z) prawa poboru akcji serii C, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do akcji serii C oraz zmiany Statutu Spółki kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 2.000.000 zł (dwa miliony złotych) poprzez emisję nie więcej niż 200.000.000 (dwieście milionów) akcji zwykłych imiennych Spółki serii C, o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda. Akcje serii C mogą zostać objęte przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych na podstawie uchwały nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Infinity Spółka Akcyjna z dnia 23 maja 2018 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji Spółki serii C oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A.” §9 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych zmierzających do zarejestrowania niniejszej uchwały, w tym w szczególności do: 1) zgłoszenia warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego do sądu rejestrowego w trybie art. 450 k.s.h., 2) zgłaszania do sądu rejestrowego danych wymaganych przez art. 452 k.s.h., 3) podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych do wykonania postanowień wynikających z niniejszej uchwały. 2. Walne Zgromadzenie upoważnia niniejszym Radę Nadzorczą do reprezentowania Spółki we wszelkich sprawach związanych z realizacją Uchwały w zakresie, w jakim dotyczy ona członków Zarządu Spółki i w jakim łączy się z wykonaniem przez osoby uprawnione, którym przyznano prawo do objęcia Akcji, będące członkami Zarządu Spółki, uprawnień wynikających z niniejszej Uchwały, w szczególności do przyjęcia oświadczenia o objęciu Akcji. 3. Na podstawie uchwały Rady Nadzorczej kompetencje wskazane w ust. 3 wykonywać może Przewodniczący Rady Nadzorczej albo inny członek Rady Nadzorczej. § 10 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym w zakresie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu z chwilą rejestracji zmiany Statutu w Sądzie Rejestrowym i pod warunkiem rejestracji obniżenia kapitału zakładowego dokonanego na mocy uchwały nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 maja 2018 r. 12 – w sprawie sposobu pokrycia straty za rok 2017, obniżenia kapitału zakładowego Spółki w drodze obniżenia wartości nominalnej każdej akcji w celu pokrycia strat Spółki za rok 2017 oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.