AMREST HOLDINGS SE

KRS 0000320252 NIP 1010002998 REGON 020891041

W dniu 04.07.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 29 następującej treści: WYKREŚLENIE WSZYSTKICH WPISÓW Z KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO.WPIS NIE JEST PRAWOMOCNY.

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia AmRest Holdings SE („Spółka”) z siedzibą we Wrocławiu, z dnia 5 października 2017 r. w sprawie transgranicznego . przeniesienia statutowej siedziby Spółki do Hiszpanii, oraz zmiany Statutu Spółki 1. Działając zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 8 ust. 1, 6 i 10 i art. 59 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE), Walne Zgromadzenie, po przeanalizowaniu Planu Przeniesienia oraz Sprawozdania Zarządu Uzasadniającego Przeniesienie Siedziby Statutowej, oba z dnia 28 lipca 2017 r., zatwierdza przeniesienie siedziby Spółki z Wrocławia (Rzeczpospolita Polska) do Madrytu (Hiszpania), calle Enrique Granados, 6, 28224, Pozuelo de Alarcón, oraz zmienia statut Spółki w ten sposób, że uchyla jego dotychczasową treść i przyjmuje następujące, nowe brzmienie, dostosowane do statusu Spółki jako europejskiej spółki akcyjnej z siedzibą w Hiszpanii: 14 – “STATUT AMREST HOLDINGS SE SPIS TREŚCI CZĘŚĆ I - SPÓŁKA I KAPITAŁ ZAKŁADOWY 4 ROZDZIAŁ I. POSTANOWIENIA OGÓLNE 4 Artykuł 1. - Nazwa spółki i obowiązujące przepisy 4 Artykuł 2. - Cel działalności 4 Artykuł 3. - Siedziba 5 Artykuł 4. - Czas trwania Spółki 5 ROZDZIAŁ II. KAPITAŁ ZAKŁADOWY 5 Artykuł 5. - Kapitał zakładowy 5 Artykuł 6. - Forma akcji 5 Artykuł 7. - Zbywanie akcji 6 ROZDZIAŁ III. PODWYŻSZENIE I OBNIŻENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO 6 Artykuł 8. - Podwyższenie kapitału zakładowego 6 Artykuł 9. - Kapitał docelowy 6 Artykuł 10. - Preferencyjne prawo poboru i jego wyłączenie 6 Artykuł 11. - Obniżenie kapitału zakładowego 6 ROZDZIAŁ IV. EMISJA OBLIGACJI ORAZ INNYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 7 Artykuł 12. - Emisja obligacji oraz innych papierów wartościowych 7 CZĘŚĆ II - ŁAD KORPORACYJNY 7 ROZDZIAŁ I. WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY 7 Artykuł 13. - Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy 7 Artykuł 14. - Kompetencje Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy 7 Artykuł 15. - Rodzaje Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy 8 Artykuł 16. - Zwołanie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy 9 Artykuł 17. - Prawo do uczestnictwa i głosowania 10 Artykuł 18. - Reprezentacja na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy 11 Artykuł 19. - Ukonstytuowanie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy 11 Artykuł 20. - Podejmowanie uchwał przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy 11 Artykuł 21. - Prawo do otrzymania informacji 11 ROZDZIAŁ II. RADA DYREKTORÓW 12 Artykuł 22. - Skład Rady Dyrektorów 12 Artykuł 23. - Uprawnienia w zakresie zarządzania i nadzoru 12 Artykuł 24. - Upoważnienie do reprezentowania 12 Artykuł 25. - Kadencja, wakujące stanowiska i zakończenie pełnienia funkcji 13 Artykuł 26. - Posiedzenia Rady 13 Artykuł 27. - Odbywanie posiedzeń 14 Artykuł 28. - Wynagrodzenie dyrektorów 14 Artykuł 29. - Polityka wynagradzania dyrektorów 15 Artykuł 30. - Komitety Rady Dyrektorów 15 CZĘŚĆ III – ROCZNE SPRAWOZDANIE DOTYCZĄCE STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO I STRONA INTERNETOWA SPÓŁKI 15 Artykuł 31. - Roczne sprawozdanie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego 15 Artykuł 32. - Strona internetowa 16 CZĘŚĆ IV − ROCZNE SPRAWOZDANIA FINANSOWE 16 Artykuł 33. - Rok obrotowy 16 Artykuł 34. - Sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego i podział zysku 16 Artykuł 35. - Weryfikacja rocznych sprawozdań finansowych 16 P R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Artykuł 36. - Zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego 16 Artykuł 37. - Złożenie sprawozdania finansowego 17 CZĘŚĆ V – ROZWIĄZANIE I LIKWIDACJA SPÓŁKI 17 Artykuł 38. - Rozwiązanie Spółki 17 Artykuł 39. - Likwidacja Spółki 17 CZĘŚĆ I - SPÓŁKA I KAPITAŁ ZAKŁADOWY Rozdział I. Postanowienia ogólne Artykuł 1. - Nazwa spółki i obowiązujące przepisy 1. Nazwa Spółki brzmi AMREST HOLDINGS SE 2. Spółka jest Spółką Europejską (SE) i jej działalność podlega przepisom Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r., przepisom prawa regulującym działalność spółek kapitałowych („sociedades de capital”), innym przepisom prawa i regulacjom oraz swoim regulacjom wewnętrznym. 3. Wewnętrzne regulacje Spółki obejmują Statut Spółki, Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Regulamin Rady Dyrektorów oraz wewnętrzne zasady ładu korporacyjnego zatwierdzone przez właściwe organy zarządzające Spółki. Artykuł 2. - Cel działalności 1. Celem działalności Spółki jest prowadzenie następujących działań, zarówno na terenie Hiszpanii, jak i poza jej granicami: (a) Zarządzanie restauracjami i ich prowadzenie, dystrybucja, wprowadzanie do obrotu i sprzedaż produktów żywnościowych i innych produktów spożywczych. (b) Przenoszenie praw do korzystania z towarów i usług Spółki na osoby trzecie w celu umożliwienia im wprowadzania do obrotu i sprzedaży produktów Spółki na podstawie umów franczyzy lub ramowych umów franczyzy. (c) Nabywanie i sprzedaż, w tym import, eksport, transport, przechowywanie, magazynowanie i dostawa wszelkiego rodzaju produktów i surowców na rzecz Spółki, jej spółek zależnych i stowarzyszonych oraz osób trzecich. (d) Opracowywanie i przeprowadzanie kampanii reklamowych i promocyjnych samodzielnie lub za pośrednictwem osób trzecich. (e) Świadczenie na rzecz spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej Spółki usług technicznych, komercyjnych i doradczych, w tym pośrednictwo w kontaktach z producentami i dostawcami, scentralizowana obsługa windykacji i płatności, usługi księgowe, usługi prawne, usługi techniczne, usługi w zakresie prawa pracy i finansowe oraz obsługa podatkowa i obsługa w obszarze zarządzania zasobami ludzkimi. (f) Posiadanie, udzielanie licencji, eksploatacja, zarządzanie, tworzenie, rozporządzanie, utrzymywanie i ochrona praw własności intelektualnej i przemysłowej, w tym składników majątku będących podstawą tych praw. (g) Zawieranie transakcji na finansowych instrumentach pochodnych opartych na kursach walut, stopach procentowych, papierach wartościowych lub innych aktywach bazowych, finansowych lub innych, jak również zawieranie transakcji finansowych polegających na udzielaniu pożyczek spółkom wchodzącym w skład grupy kapitałowej Spółki lub zaciąganiu pożyczek od tych spółek, oraz udzielanie niezbędnych gwarancji i zabezpieczeń na rzecz lub w imieniu spółek grupy. (h) Badanie, projektowanie, opracowywanie, produkcja, eksploatacja i przenoszenie programów oraz − ogólnie − produktów komputerowych, elektronicznych i telekomunikacyjnych. (i) Składanie zapisów, obejmowanie, posiadanie, korzystanie, zarządzanie i zbywanie papierów wartościowych i akcji/ udziałów innych spółek, z wyjątkiem spółek, których działalność podlega szczególnym przepisom prawa. (j) Zakup, nabywanie, przenoszenie, dzierżawa lub wynajem, w charakterze najemcy lub wynajmującego, a także czynne bądź bierne korzystanie z prawa własności nieruchomości miejskich i wiejskich dowolnego rodzaju, w tym działek i budynków. 2. Spółka może prowadzić działania będące przedmiotem jej działalności na terenie Hiszpanii oraz poza jej granicami, bezpośrednio lub pośrednio, w drodze wykonywania praw własności w spółkach o takim samym lub podobnym przedmiocie działalności lub w inny sposób dozwolony przepisami prawa. W związku z powyższym, zarządzanie i administrowanie papierami wartościowymi stanowiącymi kapitał własny spółek mających siedzibę w Hiszpanii lub poza jej granicami poprzez analogiczną organizację zasobów rzeczowych i ludzkich stanowią część przedmiotu działalności Spółki. 3. W żadnym przypadku przedmiotem działalności Spółki nie są działania, których prowadzenie podlega specjalnym wymogom prawa, jakich Spółka nie spełnia. Artykuł 3. - Siedziba 1. Siedziba Spółki mieści się w calle Enrique Granados, 6, 28224, Pozuelo de Alarcón, Madrid. 2. Siedziba Spółki może zostać przeniesiona w dowolne miejsce na terenie Hiszpanii na podstawie uchwały Rady Dyrektorów. Przeniesienie siedziby Spółki poza granice Hiszpanii wymaga zgody Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy wyrażonej w drodze stosownej uchwały. 3. Rada Dyrektorów Spółki może, według własnego uznania, wyrazić zgodę na tworzenie, likwidację lub przenoszenie oddziałów, przedstawicielstw, agencji, delegatur, biur i innych placówek Spółki na terenie Hiszpanii lub poza jej granicami. Artykuł 4. - Czas trwania Spółki Spółka została utworzona na czas nieokreślony. Rozdział II. Kapitał zakładowy Artykuł 5. - Kapitał zakładowy 1. Kapitał zakładowy wynosi DWIEŚCIE DWANAŚCIE TYSIĘCY STO TRZYDZIEŚCI OSIEM EURO I DZIEWIĘĆDZIESIĄT TRZY CENTY (212 138,93 EURO) i został w pełni objęty i opłacony. 2. Kapitał zakładowy składa się z DWUDZIESTU JEDEN MILIONÓW DWUSTU TRZYNASTU TYSIĘCY OŚMIUSET DZIEWIĘĆDZIESIĘCIU TRZECH (21 213 893) akcji tej samej klasy i serii, o wartości nominalnej jednego eurocenta (0,01 EURO). Artykuł 6. - Forma akcji 1. Akcje mają formę zdematerializowaną. 2. Osoby, których nazwiska widnieją w rejestrze akcjonariuszy Spółki są uznawane za prawowitych akcjonariuszy Spółki. 3. Jeżeli dana osoba lub podmiot widniejący w rejestrze akcjonariuszy Spółki została wpisana ze względu na fakt pełnienia funkcji powiernika lub podobnej funkcji, Spółce przysługuje – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H prawo żądania ujawnienia przez takie osoby lub podmioty tożsamości faktycznych właścicieli akcji, jak również informacji na temat wszelkich transakcji przenoszenia akcji lub przypadków ustanawiania na nich obciążeń. 4. Emitowanie i zbywanie akcji widniejących w rejestrze akcjonariuszy, wykonywanie praw z akcji oraz inne kwestie dotyczące papierów wartościowych podlegają przepisom regulującym obrót papierami wartościowych. Artykuł 7. - Zbywanie akcji Akcje i wszystkie prawa majątkowe z nich wynikające, w tym preferencyjne prawa poboru i prawo do bezpłatnego przydziału, mogą być zbywane bez ograniczeń w dowolny sposób dozwolony przepisami prawa. Rozdział III. Podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego Artykuł 8. - Podwyższenie kapitału zakładowego 1. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony w drodze uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, zgodnie z przepisami prawa i niniejszym Statutem. 2. O ile uchwała wyraźnie nie stanowi inaczej, jeżeli kapitał zakładowy nie zostanie w pełni objęty w ustalonym terminie, zostanie on podwyższony o wartość wynikającą z faktycznie złożonych zapisów. Artykuł 9. - Kapitał docelowy 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może upoważnić Radę Dyrektorów do zatwierdzenia jednokrotnego lub wielokrotnego podwyższenia kapitału do określonej wysokości, w takich terminach i o takie kwoty, jakie Rada Dyrektorów uzna za stosowne oraz w granicach przewidzianych przepisami prawa. Upoważnienie to może obejmować prawo Rady Dyrektorów do wyłączenia preferencyjnego prawa poboru. 2. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może również upoważnić Radę Dyrektorów do określenia terminu wykonania uchwały o podwyższeniu kapitału oraz do ustalenia wszelkich innych, nieokreślonych uprzednio przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, warunków takiego podwyższenia kapitału. Artykuł 10. - Preferencyjne prawo poboru i jego wyłączenie 1. W ramach podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji (zwykłych lub uprzywilejowanych) obejmowanych w zamian za wkłady pieniężne, istniejącym akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo, w terminie wyznaczonym przez Radę Dyrektorów, do złożenia zapisu na liczbę akcji proporcjonalną do wartości nominalnej akcji posiadanych przez nich w danym czasie, o ile złożenie takiego zapisu jest dozwolone przepisami prawa. 2. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy lub (w stosownych przypadkach) Rada Dyrektorów mogą − jeżeli leży to w interesie Spółki − wyłączyć preferencyjne prawo poboru w całości lub części w przypadkach i na warunkach określonych przepisami prawa. 3. Preferencyjne prawo poboru nie ma zastosowania w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego w zamian za wkłady niepieniężne lub w wyniku zamiany obligacji na akcje, kompensowania zobowiązań kredytowych akcjami Spółki, lub wymiany akcji w ramach procesu łączenia z inną spółką, nabywania wydzielonej części majątku innej spółki lub przejęcia innej spółki. 6 – Artykuł 11. - Obniżenie kapitału zakładowego Zgodnie z przepisami prawa, obniżenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze obniżenia wartości nominalnej akcji, umorzenia akcji lub łączenia akcji w celu ich wymiany. W takich przypadkach celem obniżenia kapitału zakładowego może być zwrot wkładów wniesionych do Spółki, odstąpienie od dochodzenia należnych wpłat na poczet kapitału zakładowego, tworzenie lub zwiększenie rezerw, przywrócenie równowagi pomiędzy wysokością kapitału zakładowego a kapitałem własnym Spółki pomniejszonym w wyniku poniesionych strat, lub kilka takich celów jednocześnie. Rozdział IV. Emisja obligacji oraz innych papierów wartościowych Artykuł 12. - Emisja obligacji oraz innych papierów wartościowych 1. Spółka może emitować zwykłe, zamienne i wymienne obligacje na warunkach i zgodnie z ograniczeniami wynikającymi z przepisami prawa. 2. Rada Dyrektorów ma prawo do podejmowania decyzji o emisji obligacji, ubiegania się o ich dopuszczenie do obrotu obligacji oraz do udzielania gwarancji związanych z emisją obligacji. 3. Niezależnie od postanowień ust. 2 powyżej, decyzje o emisji obligacji zamiennych na akcje lub obligacji partycypacyjnych są podejmowane przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. W takim przypadku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może upoważnić Radę Dyrektorów do przeprowadzenia emisji obligacji, w tym może upoważnić ją do wyłączenia preferencyjnego prawa poboru przysługującego akcjonariuszom Spółki. 4. Spółka może (i) wystawiać weksle, emitować akcje uprzywilejowane, warranty, niezamienne papiery wartościowe lub inne podobne papiery wartościowe w dowolnej formie przewidzianej przepisami prawa, oraz (ii) gwarantować emisje papierów wartościowych jej spółek zależnych. 5. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może powierzyć Radzie Dyrektorów przeprowadzenie emisji takich papierów wartościowych oraz może ją upoważnić do określenia terminu, w którym emisja ma nastąpić, w tym do określenia innych warunków nieprzewidzianych w uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, zgodnie z przepisami prawa. CZĘŚĆ II - ŁAD KORPORACYJNY Rozdział I. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Artykuł 13. - Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest najwyższym organem Spółki, a jego uchwały są wiążące dla wszystkich akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy nieobecnych na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariusz, akcjonariuszy głosujących odmiennie, akcjonariuszy wstrzymujących się od głosu oraz akcjonariuszy, którym nie przysługuje prawo głosu, niezależnie od praw i działań, które mogą ich dotyczyć. 2. Akcjonariusze uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy podejmują decyzje większością głosów w sprawach zastrzeżonych do jego kompetencji zgodnie z przepisami prawa. 3. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podlega przepisom prawa, niniejszemu Statutowi oraz swoich regulaminów. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Artykuł 14. - Kompetencje Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podejmuje uchwały w sprawach zastrzeżonych do jego kompetencji zgodnie z przepisami prawa, niniejszym Statutem i swoimi regulaminami oraz w szczególności w następujących sprawach: (a) powoływanie i odwoływanie dyrektorów, a także zatwierdzanie nominacji dyrektorów w trybie kooptacji; (b) powoływanie i odwoływanie biegłych rewidentów oraz, w stosownych przypadkach, likwidatorów; (c) zatwierdzanie rocznych sprawozdań finansowych za rok poprzedni, podziału zysku i zarządzania przedsiębiorstwem; (d) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, w tym upoważnianie Rady Dyrektorów do podwyższenia kapitału zakładowego; (e) wyłączanie lub ograniczenie uprzywilejowania do obejmowania akcji; (f) zatwierdzanie wykupu akcji własnych; (g) zatwierdzanie i zmiana Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy; (h) zmiana Statutu; (i) zatwierdzanie polityki wynagradzania dyrektorów, na warunkach określonych przepisami prawa; (j) zatwierdzanie zasad wynagradzania dyrektorów Spółki, w tym zasad przyznawania akcji lub praw do akcji bądź instrumentów kapitałowych powiązanych z ceną akcji; (k) zwalnianie dyrektorów z zakazów wynikających z zobowiązań lojalnościowych, jeżeli Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest upoważnione do udzielenia takiego zwolnienia zgodnie z przepisami prawa, oraz zobowiązań do niepodejmowania działań konkurencyjnych wobec Spółki; (l) zatwierdzanie, jeżeli jest to wymagane przepisami prawa, zmian w strukturze, w szczególności przekształceń, połączeń, podziału, przeniesienia wszystkich aktywów i zobowiązań oraz przeniesienia siedziby za granicę; (m) nabywanie, zbywanie lub wnoszenie istotnych aktywów do innej spółki; (n) przenoszenie istotnej części działalności uprzednio prowadzonej przez Spółkę do podmiotów zależnych, nawet jeżeli Spółka zachowuje pełną kontrolę nad taką działalnością; (o) rozwiązanie Spółki; (p) zawieranie transakcji równoważnych z likwidacją Spółki oraz zatwierdzanie bilansu likwidacyjnego. 2. Ponadto Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podejmuje uchwały w innych sprawach zgodnie z przepisami prawa lub niniejszym Statutem bądź na wniosek Rady Dyrektorów. 3. Wszelkie sprawy niezastrzeżone do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy na mocy przepisów prawa lub niniejszego Statutu należą do zakresu kompetencji Rady Dyrektorów. Artykuł 15. - Rodzaje Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy 1. Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy mogą się odbywać jako zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy musi być należycie zwołane i musi się odbyć w terminie pierwszych sześciu miesięcy każdego roku obrotowego w celu dokonania przeglądu zarządzania Spółką, zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego za poprzedni rok oraz, w stosownych przypadkach, podjęcia uchwały w sprawie podziału zysku. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może również podejmować uchwały w innych sprawach przedstawionych do rozpatrzenia. 3. Każde Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołane w innym celu niż cele określone w poprzednim ustępie jest Zgromadzeniem nadzwyczajnym. Artykuł 16. - Zwołanie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy 1. Zarówno zwyczajne, jak i nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest zwoływane przez opublikowanie stosownego ogłoszenia co najmniej jeden miesiąc przed planowaną datą danego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, chyba że przepisy prawa przewidują inny okres wyprzedzenia i w takim wypadku ten okres wyprzedzenia będzie miał zastosowanie. Zwołanie Zgromadzenia musi być ogłoszone przynajmniej: - w Biuletynie Urzędowym Rejestru Handlowego lub jednym z dzienników o zasięgu ogólnokrajowym w Hiszpanii; - na stronie internetowej każdego organu nadzorującego rynek papierów wartościowych, na którym notowane są akcje; - na stronie internetowej Spółki. 2. Jeżeli Spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom możliwość głosowania drogą elektroniczną, nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może być zwołane z co najmniej 15-dniowym wyprzedzeniem. Krótszy okres wyprzedzenia wymaga wyraźnej zgody (która pozostaje ważna do czasu odbycia kolejnego Walnego Zgromadzenia) wyrażonej na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy przez akcjonariuszy reprezentujących łącznie co najmniej dwie trzecie kapitału zakładowego Spółki z prawem głosu. 3. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odbywa się w miejscu wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu. Jeżeli miejsce Zgromadzenia nie zostało podane w ogłoszeniu, to przyjmuje się, że miejscem odbycia Zgromadzenia jest statutowa siedziba Spółki. Jeżeli z jakiegokolwiek powodu konieczne będzie prowadzenie obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w różnych salach obrad, to należy zapewnić odpowiedni sprzęt audiowizualny umożliwiający komunikację pomiędzy salami obrad w czasie rzeczywistym w sposób gwarantujący ciągłość obrad. Jeżeli sale obrad mieszczą się pod różnymi adresami, za miejsce Walnego Zgromadzenia zostanie uznana główna lokalizacja. W takim przypadku główna lokalizacja musi znajdować się na terenie jednostki podziału administracyjnego, w której zlokali zowana jest statutowa siedziba Spółki. Wymóg ten nie dotyczy pozostałych lokalizacji, w których odbywa się Walne Zgromadzenie. Uczestnicy Zgromadzenia znajdujący się w każdej z sal obrad są uznawani za uczestników danego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, pod warunkiem że spełniają wymogi określone w niniejszym Statucie i Regulaminie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 4. W ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia należy podać: nazwę Spółki, datę, godzinę i miejsce rozpoczęcia Walnego Zgromadzenia w pierwszym terminie, stanowisko osoby (osób) publikujących ogłoszenie, pełny porządek obrad obejmujący także wszystkie sprawy, których umieszczenia w porządku obrad wymagają przepisy prawa i postanowienia Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Ogłoszenie może również wskazywać datę zwołania Walnego Zgromadzenia w drugim terminie. 5. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej trzy procent (3%) kapitału zakładowego mogą zażądać opublikowania uzupełnienia do ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Wal– Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H nego Zgromadzenia Akcjonariuszy, w tym jednego lub większej liczby punktów porządku obrad, pod warunkiem że wprowadzenie nowych punktów zostało uzasadnione lub, w stosownych przypadkach, poparte uzasadnionym wnioskiem. Aby skorzystać z tego prawa, należy w terminie pięciu dni od dnia publikacji ogłoszenia o zwołaniu Zgromadzenia doręczyć, za potwierdzeniem odbioru, stosowne zawiadomienie do statutowej siedziby Spółki. Uzupełnienie do ogłoszenia o zwołaniu Zgromadzenia należy opublikować na co najmniej piętnaście (15) dni przed wyznaczoną datą Zgromadzenia. Nieopublikowanie uzupełnienia do ogłoszenia w przewidzianym terminie skutkuje z mocy prawa nieważnością Zgromadzenia. 6. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej trzy procent (3%) kapitału zakładowego mogą, w terminie wskazanym w poprzednim ustępie, przedstawić uzasadnione wnioski dotyczące spraw umieszczonych w porządku obrad lub spraw, które powinny się znaleźć w porządku obrad zwoływanego Zgromadzenia. 7. Postanowienia niniejszego paragrafu nie mają zastosowanie, jeżeli przepisy prawa określają inne wymogi w zakresie omawiania pewnych spraw w trakcie Zgromadzenia; w takim przypadku mają zastosowanie takie szczególne przepisy. Artykuł 17. - Prawo do uczestnictwa i głosowania 1. Każdy Akcjonariusz posiadający dowolną liczbę akcji jest uprawniony do udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, pod warunkiem że jego akcje zostały wpisane do odpowiedniego rejestru księgowego. 2. Akcjonariusze mogą uczestniczyć Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy i brać udział w głosowaniach z wykorzystaniem urządzeń teleinformatycznych i środków komunikowania się na odległość, zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i pod warunkiem że Rada Dyrektorów wyrazi na to zgodę w ogłoszeniu zwołującym Zgromadzenie. Warunki i ograniczenia tej formy uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i głosowania w jego trakcie muszą być określone w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, zgodnie z obowiązującymi w danym czasie przepisami prawa. 3. Przewodniczący może, według własnego uznania, upoważnić inne osoby do uczestnictwa w obradach Zgromadzenia, - jednak Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może uchylić takie upoważnienie. 4. Członkowie Rady Dyrektorów uczestniczą w obradach każdego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, jednak niezdolność któregokolwiek z nich, niezależnie od przyczyny, do uczestnictwa w obradach nie wpływa na ważność danego Zgromadzenia. 5. Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy określa procedury i systemy liczenia głosów oddanych w głosowaniu nad proponowanymi uchwałami. Artykuł 18. - Reprezentacja na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy 1. Każdy akcjonariusz uprawniony do udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy może być reprezentowany przez pełnomocnika, który nie musi być akcjonariuszem. 2. Pełnomocnictwo ustanawiające jako pełnomocnika osobę trzecią musi jednoznacznie określać reprezentowanego akcjonariusza i jego pełnomocnika oraz być udzielone na czas obrad konkretnego Walnego Zgromadzenia oraz musi 18 – być sporządzone i przekazane na piśmie lub za pomocą elektronicznych środków komunikacji określonych przez Radę Dyrektorów i wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu danego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 3. Przed otrzymaniem pełnomocnictwa potencjalny pełnomocnik jest zobowiązany poinformować akcjonariusza o ewentualnym konflikcie interesów. Jeżeli po udzieleniu pełnomocnictwa wystąpi konflikt interesów, o którego potencjalnym wystąpieniu pełnomocnik nie poinformował akcjonariusza, to pełnomocnik jest zobowiązany niezwłocznie powiadomić o tym reprezentowanego akcjonariusza. W obu przypadkach, jeżeli pełnomocnik nie otrzymał konkretnych instrukcji dotyczących głosowania nad danym punktem porządku obrad, na który ma oddać głos w imieniu akcjonariusza, to pełnomocnik jest zobowiązany wstrzymać się od głosu. 4. Przewodniczący lub sekretarz Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy bądź inna osoba wyznaczona do podejmowania działań w ich imieniu jest uprawniona do ustalenia ważności pełnomocnictw oraz spełnienia wymogów dotyczących uczestnictwa w Zgromadzeniu. 5. Udzielenie pełnomocnictwa nie może naruszać przepisów prawa dotyczących reprezentowania członka rodziny i wykonywania pełnomocnictwa ogólnego. 6. Pełnomocnictwa udzielone w wyniku publicznego wezwania skierowanego do wszystkich akcjonariuszy podlegają przepisom prawa i Regulaminowi Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Artykuł 19. - Ukonstytuowanie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zostanie uznane za ważne w pierwszy terminie, jeżeli akcjonariusze obecni lub reprezentowani na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy posiadają co najmniej czterdzieści procent kapitału zakładowego z prawem głosu. W drugim terminie, zostanie uznane za ważne bez względu na liczbę uczestniczącego kapitału. 2. Niezależenie od powyższego, jeżeli Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (zarówno zwyczajne jak i nadzwyczajne) zostało zwołane w celu omówienia jakichkolwiek zmian Statutu, musi się ono obyć w pierwszym terminie przy obecności lub reprezentacji akcjonariuszy posiadających co najmniej sześćdziesiąt procent kapitału zakładowego z prawem głosu. Zmiany Statutu obejmują: podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, emisję obligacji, wyłączanie lub ograniczenie uprzywilejowania do obejmowania akcji, przekształceń, połączeń, podziału, przeniesienia wszystkich aktywów i zobowiązań oraz przeniesienia siedziby za granicę oraz rozwiązanie Spółki. W drugim terminie, zostanie uznane za ważne jeżeli akcjonariusze posiadają co najmniej czterdzieści procent kapitału zakładowego z prawem głosu. Artykuł 20. - Podejmowanie uchwał przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy 1. Każdy akcja z prawem głosu obecna lub reprezentowana na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy uprawnia do jednego głosu. 2. Uchwały Zgromadzenia zapadają taką większością głosów, jakiej w odniesieniu do konkretnej uchwały wymagają przepisy prawa. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Artykuł 21. - Prawo do otrzymania informacji 1. Od daty publikacji ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy do dnia przypadającego pięć dni kalendarzowych przed ustalonym pierwszym terminem Zgromadzenia każdy akcjonariusz może na piśmie zażądać informacji i wyjaśnień, jakie uzna za konieczne oraz złożyć na piśmie pytania, które uzna za dotyczące konkretnych punktów porządku obrad. Na tych samych warunkach i w tym samym przedziale czasowym akcjonariusz może zażądać na piśmie wyjaśnień, które uzna za niezbędne w odniesieniu do publicznie dostępnych informacji, które Spółka, złożyła w odpowiednim organie nadzoru nad rynkiem papierów wartościowych po dacie poprzedniego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz w odniesieniu do raportu biegłego rewidenta. Rada Dyrektorów musi przekazać takie informacje na piśmie najpóźniej w dniu wyznaczonym jako termin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 2. W trakcie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy akcjonariusz może zażądać ustnie takich informacji i wyjaśnień, jakie uzna za właściwe w odniesieniu do konkretnych punków porządku obrad oraz takich wyjaśnień, jakie uzna za niezbędne w odniesieniu do publicznie dostępnych informacji, które Spółka, złożyła w odpowiednim organie nadzoru nad rynkiem papierów wartościowych po dacie poprzedniego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, oraz w odniesieniu do raportu biegłego rewidenta. Jeżeli przekazanie żądanych informacji w trakcie Walnego Zgromadzenia nie jest możliwe, Rada Dyrektorów jest zobowiązana do ich przekazania na piśmie w terminie do siedmiu dni od daty zakończenia danego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 3. Rada Dyrektorów jest zobowiązana przekazać każdą informację, której zażądano zgodnie z postanowieniami niniejszego paragrafu, chyba że: taka informacja nie jest niezbędna do ochrony interesów składającego żądanie akcjonariusza, istnieją obiektywne przesłanki by sądzić, że taka informacja może być wykorzystana na potrzeby niezwiązane ze sprawami Spółki, lub publikacja takiej informacji działałaby na szkodę Spółki lub jej podmiotów powiązanych. Nie można odmówić udzielenia informacji z wyżej wymienionych powodów, jeżeli żądanie udzielenia informacji zostało poparte przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną czwartą kapitału zakładowego. Rozdział II. Rada Dyrektorów Artykuł 22. - Skład Rady Dyrektorów 1. W Spółce obowiązuje monistyczny model zarządzania regulowany i nadzorowany przez Radę Dyrektorów, składającą się z co najmniej pięciu i nie więcej niż piętnastu członków. 2. Liczbę członków Rady określa Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Liczba członków może zostać określona w drodze wyraźnego porozumienia lub poprzez uzupełnienie wakujących stanowisk i powołanie nowych dyrektorów w zakresie przewidzianym w poprzednim ustępie. 3. Rada zatwierdza Regulamin Rady Dyrektorów określający procedury i regulacje wewnętrzne stanowiące rozwinięcie przepisów prawa i Statutu. Rada Dyrektorów powiadamia Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy o zatwierdzeniu Regulaminu Rady Dyrektorów oraz o wszelkich późniejszych zmianach Regulaminu. 4. Rada Dyrektorów podlega przepisom prawa, niniejszemu Statutowi oraz Regulaminowi Rady Dyrektorów. Artykuł 23. - Uprawnienia w zakresie zarządzania i nadzoru Rada Dyrektorów odpowiada za kierowanie, zarządzanie i administrowanie działalnością i interesami Spółki we wszystkich aspektach, które na mocy przepisów prawa nie zostały zastrzeżone do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Niezależnie od powyższego, Rada powierza zarządzanie bieżącymi sprawami Spółki kierownictwu wyższego szczebla, skupiając swoje działania na nadzorowaniu i rozpatrywaniu wszelkich kwestii, które są szczególnie istotne dla Spółki. Niemniej wszelkie uprawnienia ustanowione jako niepodlegające delegowaniu na mocy prawa lub postanowień Regulaminu Rady Dyrektorów są zastrzeżone do kompetencji Rady Dyrektorów i są wykonywane bezpośrednio przez nią. Artykuł 24. - Upoważnienie do reprezentowania 1. Rada Dyrektorów reprezentuje Spółkę w sprawach sądowych i pozasądowych. Niniejsze upoważnienie do reprezentowania ma zastosowanie, bez ograniczeń, do wszelkich czynności wchodzących w zakres przedmiotu działalności Spółki. 2. Przewodniczący Rady Dyrektorów jest również uprawniony do reprezentowania Spółki. 3. Upoważnienie do reprezentowania organów delegowanych regulują postanowienia uchwał dotyczących delegowania. Artykuł 25. - Kadencja, wakujące stanowiska i zakończenie pełnienia funkcji 1. Dyrektorzy pełnią funkcję przez okres czteroletniej kadencj i mogą być ponownie powoływani na jedną lub kilka kolejnych kadencji o takim samym maksymalnym okresie trwania. Po wygaśnięciu kadencji zakończenie pełnienia funkcji dyrektora następuje z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy lub wraz z upływem określonego przepisami prawa terminu odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego roczne sprawozdanie finansowe za poprzedni rok. 2. Jeżeli wakat powstaje w okresie trwania kadencji dyrektorów, Rada może wyznaczyć osobę w celu uzupełnienia wakującego stanowiska w trybie kooptacji do czasu odbycia kolejnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Powołanie dyrektorów w trybie kooptacji zostaje zatwierdzone na pierwszym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy odbytym od momentu ich powołania. Jeżeli wakat powstanie po zwołaniu Walnego Zgromadzenia Wspólników, ale przed jego odbyciem, Rada Dyrektorów może powołać osobę do wykonywania obowiązków przypisanych do wakującego stanowiska do momentu odbycia kolejnego Walnego Zgromadzenia Wspólników. Dyrektorzy powołani w trybie kooptacji nie muszą być akcjonariuszami Spółki. 3. Zakończenie pełnienia funkcji dyrektora następuje z chwilą podjęcia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy decyzji o odwołaniu dyrektora, z chwilą złożenia rezygnacji przez dyrektora, a także z chwilą wygaśnięcia kadencji dyrektora. W ostatnim przypadku zakończenie pełnienia funkcji następuje z dniem odbycia najbliższego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 4. Dyrektor jest zobowiązany zwolnić stanowisko w Radzie Dyrektorów i, o ile Rada uzna to za stosowne, złożyć oficjalną rezygnację w następujących przypadkach: (a) jeżeli przestanie pełnić funkcje wykonawcze, które zostały mu powierzone jako dyrektorowi; (b) jeżeli dyrektor zaangażuje się w jakiekolwiek okoliczności niezgodne z przepisami prawa lub zabronione na – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H mocy prawa; (c) jeżeli dopuści się on poważnego naruszenia obowiązków wynikających z zajmowanego stanowiska dyrektora; lub (d) jeżeli jego pozostawanie w składzie Rady może stanowić zagrożenie dla interesów Spółki, może wpływać niekorzystnie na wiarygodność lub reputację Rady bądź jeżeli ustąpią powody, dla których został powołany na stanowisko (np. jeżeli dyrektor posiadający kontrolny pakiet akcji Spółki dokona zbycia lub zredukuje swój udział w Spółce). Artykuł 26. - Posiedzenia Rady 1. Posiedzenia Rady odbywają się co najmniej cztery razy w roku oraz każdorazowo gdy zostaną zwołane przez: Przewodniczącego, p.o. Przewodniczącego, większość (co najmniej jedną trzecią) dyrektorów lub głównego dyrektora niezależnego (jeżeli taka osoba wchodzi w skład Rady). Jeżeli w skład Rady wchodzi główny dyrektor niezależny, posiedzenie zwoływane jest przez Przewodniczącego lub głównego dyrektora niezależnego. Posiedzenia odbywają się zwyczajowo w siedzibie Spółki, lecz mogą również odbywać się w innym miejscu wybranym przez Przewodniczącego i wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu posiedzenia. 2. Jeżeli w terminie miesiąca od złożenia na ręce Przewodniczącego wniosku o zwołanie posiedzenia nie zostanie ono zwołane bez podania przyczyny, jedna trzecia członków Rady Dyrektorów może zwołać posiedzenie Rady na terenie jednostki podziału administracyjnego, w której zlokalizowana jest statutowa siedziba Spółki wraz ze wskazaniem porządku i obrad takiego posiedzenia. 3. W drodze wyjątku i pod warunkiem braku sprzeciwu któregokolwiek z dyrektorów, Rada może podejmować uchwały w drodze pisemnej bez odbywania posiedzenia. W takim przypadku dyrektorzy mogą przesyłać swoje głosy oraz wszelkie uwagi do protokołu pocztą elektroniczną. 4. Posiedzenia Rady mogą odbywać się jednocześnie w różnych salach obrad, o ile zapewniony jest sprzęt audiowizualny i telefoniczny umożliwiający komunikację pomiędzy salami i interaktywność w czasie rzeczywistym i w ten sposób gwarantujący ciągłość obrad. W takim przypadku, w ogłoszeniu o zwołaniu posiedzenia zostanie określony system komunikacji oraz (jeżeli dotyczy) miejsca udostępnienia sprzętu technicznego koniecznego do uczestnictwa w posiedzeniu. Uchwały są uznawane za podejmowane w miejscu, w którym znajduje się Przewodniczący. Artykuł 27. - Odbywanie posiedzeń 1. Posiedzenia Rady posiadają kworum, jeżeli bierze w nich udział, osobiście lub przez pełnomocnika, ponad połowa członków. Każdy Dyrektor może być reprezentowany przez innego Dyrektora. 2. O ile przepisy prawa lub niniejszego Statutu nie wymagają kwalifikowanej większości głosów, uchwały podejmowane są bezwzględną większością głosów dyrektorów obecnych na posiedzeniu. W przypadku równej liczby głosów, decyduje głos Przewodniczącego. Regulamin Rady Dyrektorów może określać wyższe niż określone przepisami prawa lub Statutu wymagania w zakresie kwalifikowanej większości głosów do podejmowania uchwał w określonych sprawach. Artykuł 28. - Wynagrodzenie dyrektorów 1. Członkowie Rady Dyrektorów otrzymują z tytułu pełnienia swoich funkcji wynagrodzenie zgodne z postanowieniami Statutu. Maksymalna kwota rocznego wynagrodzenia dla 20 – całej Rady Dyrektorów określana jest przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Jest ona weryfikowana i aktualizowana według czynników i kryteriów ustalonych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Wynagrodzenie składa się z następujących elementów: (i) wynagrodzenie stałe; oraz (ii) dodatki z tytułu faktycznego uczestnictwa w posiedzeniach Rady Dyrektorów i jej komitetów delegowanych i doradczych. Rada Dyrektorów zobowiązana jest określić na każdy rok obrotowy sposób i termin wypłaty wynagrodzenia. Rada musi również ustalić dokładny sposób podziału pomiędzy swoich członków łącznej kwoty statutowego wynagrodzenia, o którym mowa w pkt 1 powyżej. Podział ten może być ustalany indywidualnie z uwzględnieniem funkcji i obowiązków każdego dyrektora, członkostwa w komitetach Rady oraz wszelkich innych obiektywnych okoliczności, jakie Rada Dyrektorów uzna za istotne. 2. Rada Dyrektorów ustala wynagrodzenie dyrektorów wykonawczych z tytułu pełnienia funkcji, do których są oddelegowani lub które są im powierzone przez Radę Dyrektorów. Wynagrodzenie to musi być zgodne z polityką wynagrodzeń dyrektorów zatwierdzoną przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy i być odzwierciedlone w wymaganą przepisami prawa umową zawartą pomiędzy danym dyrektorem a Spółką. W szczególności i bez ograniczeń, wynagrodzenie, o którym mowa w niniejszej części i podlegające wspomnianej powyżej polityce wynagrodzeń, może obejmować: wynagrodzenie stałe, wynagrodzenie zmienne (uzależnione od osiągnięcia celów biznesowych i/lub od wyników działania danej osoby); nagrody w formie instrumentów kapitałowych, opcje na akcje lub inne papiery wartościowe uprawniające posiadaczy do objęcia akcji; odprawy (w przypadkach innych niż niewykonanie obowiązków); emerytury; ubezpieczenie; systemy oparte na prognozach; plany odroczonych płatności; oraz programy emerytalne obejmujące przydział akcji lub opcji na akcje Spółki lub indeksowane wg kursu akcji, ustanowione dla członków Rady Dyrektorów sprawujących funkcje wykonawcze. 3. Spółka może wykupić ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej dla swoich dyrektorów. Artykuł 29. - Polityka wynagradzania dyrektorów 1. Politykę wynagradzania dyrektorów zatwierdza Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy co najmniej raz na trzy lata; jest ona rozpatrywana jako odrębny punkt porządku obrad zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. 2. Polityka wynagradzania, która musi być zgodna z zasadami wynagradzania przewidzianymi w niniejszym Statucie, określa maksymalne roczne wynagrodzenie wszystkich członków Rady Dyrektorów na potrzeby wypłaty ich wynagrodzeń za pełnione przez nich funkcje. 3. W odniesieniu do wynagrodzenia za pełnienie funkcji wykonawczych polityka wynagradzania określa: kwotę stałego rocznego wynagrodzenia oraz zmienne składniki wynagrodzenia w okresie objętym taką polityką wynagradzania, parametry wpływające na wysokość zmiennych składników wynagrodzenia oraz główne warunki umów zawieranych z dyrektorami wykonawczymi. Główne warunki umów powinny obejmować w szczególności: okres umowy, odszkodowanie z tytułu wcześniejszego wypowiedzenia lub rozwiązania stosunku umownego, postanowienia dotyczące wyłączności, a także R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H postanowienia dotyczące zakazu konkurencji po rozwiązaniu umowy, zobowiązania do pozostawania w zatrudnieniu lub zobowiązania lojalnościowe. 4. Jeżeli roczne sprawozdanie dotyczące wynagrodzenia dyrektorów zostanie odrzucone w głosowaniu doradczym Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, to polityka wynagradzania obowiązująca w następnym roku obrotowym musi zostać przedłożona do zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przed jej wdrożeniem, nawet jeżeli nie upłynął jeszcze okres trzech lat, o którym mowa w ust. 1 powyżej. Wyjątek stanowi sytuacja, w której polityka wynagradzania jest zatwierdzana przez to samo Zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy. Artykuł 30. - Komitety Rady Dyrektorów 1. Na potrzeby działań związanych ze sprawami należącymi do jej kompetencji Rada Dyrektorów może tworzyć takie komitety wykonawcze i doradcze, jakie uzna za stosowne, powołując dyrektorów w skład takich komitetów. 2. Rada Dyrektorów powołuje co najmniej Komitet Audytu oraz Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń. Regulamin Rady Dyrektorów określa skład i zasady funkcjonowania obu komitetów. CZĘŚĆ III – ROCZNE SPRAWOZDANIE DOTYCZĄCE STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO I STRONA INTERNETOWA SPÓŁKI Artykuł 31. - Roczne sprawozdanie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego 1. Raz w roku Rada Dyrektorów zatwierdza roczne sprawozdanie dotyczące stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego, zawierające informacje wymagane przepisami prawa oraz wszelkie inne szczegółowe informacje, które Rada Dyrektorów uzna za stosowne. 2. Roczne sprawozdanie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego jest zatwierdzane przed publikacją ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy po danym roku obrotowym. Ponadto, o ile jest to uzasadnione, sprawozdanie to jest udostępniane akcjonariuszom na stronie internetowej Spółki nie później niż w dniu publikacji ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, na którym ma zostać zatwierdzone roczne sprawozdanie finansowe za rok obrotowy, którego dotyczy roczne sprawozdanie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego. Artykuł 32. - Strona internetowa 1. Spółka prowadzi stronę internetową zawierającą informacje dla akcjonariuszy, w tym dokumenty i informacje wymagane przepisami prawa oraz opis wewnętrznych regulacji Spółki dotyczących ładu korporacyjnego, a także wszelkie inne informacje, których przekazanie akcjonariuszom za pośrednictwem tego kanału jest uznawane za stosowne. 2. Strona internetowa Spółki znajduje się pod adresem www. amrest.eu 3. Rada Dyrektorów może podjąć uchwałę o zmianie, przeniesieniu lub usunięciu strony internetowej Spółki. W takim przypadku Rada będzie upoważniona do zmiany poprzedniego ustępu niniejszego paragrafu. Uchwała o zmianie, przeniesieniu lub usunięciu strony internetowej Spółki zostanie wpisana do Rejestru Handlowego Spółki i opublikowana w Dzienniku Urzędowym właściwym dla takiego Rejestru Handlowego, a także będzie dostępna na takiej zmienianej, przenoszonej lub usuwanej stronie internetowej przez 30 dni po publikacji uchwały. CZĘŚĆ IV − ROCZNE SPRAWOZDANIA FINANSOWE Artykuł 33. - Rok obrotowy Rok obrotowy rozpoczyna się 1 stycznia i kończy 31 grudnia każdego roku kalendarzowego. Artykuł 34. - Sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego i podział zysku 1. W wymaganym przepisami prawa terminie Rada Dyrektorów sporządza roczne sprawozdanie finansowe, sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Spółki oraz wniosek dotyczący podziału wypracowanego zysku, które zostaną przedstawione Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy odpowiednio po ich zweryfikowaniu i przekazaniu przez biegłego rewidenta Spółki. 2. Rada Dyrektorów dołoży starań, aby przygotować sprawozdania finansowe w sposób niebudzący zastrzeżeń biegłych rewidentów. Jeżeli jednak Rada Dyrektorów postanowi podtrzymać własne stanowisko w sprawie sporządzonych sprawozdań finansowych, to treść i zakres różnic pomiędzy stanowiskiem Rady a stanowiskiem biegłych rewidentów powinny zostać podane do wiadomości publicznej. Artykuł 35. - Weryfikacja rocznych sprawozdań finansowych Biegły rewident powołany przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy będzie dokonywał przeglądu rocznych sprawozdań finansowych i sprawozdań Rady Dyrektorów z działalności Spółki przed końcem każdego roku obrotowego będącego przedmiotem badania, przez ustalony okres trwający od trzech do dziesięciu lat licząc od dnia rozpoczynającego pierwszy rok objęty badaniem, bez względu na możliwości przedłużenia tego okresu wynikające z regulacji dotyczących audytu. Artykuł 36. - Zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego 1. Roczne sprawozdanie finansowe podlega zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. 2. Po zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podejmuje decyzję w sprawie podziału zysku za dany rok obrotowy. 3. Wypłata dywidendy z zysku za rok obrotowy lub z nie podlegającym ograniczeniom rezerw jest możliwa, o ile spełnione są wymagania określone przepisami prawa i niniejszym Statutem, a wartość aktywów netto nie jest, lub w wyniku wypłaty dywidendy nie będzie, niższa od kapitału zakładowego. Jeżeli występują straty z lat ubiegłych, które powodują, że wartość majątku netto Spółki jest niższa niż wysokość kapitału zakładowego, wówczas zysk przeznacza się na pokrycie strat. 4. Jeżeli Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podejmie uchwałę w sprawie wypłaty dywidendy, wówczas ustali jej kwotę, termin i sposób płatności. Walne Zgromadzenie Akcjo– R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H nariuszy może upoważnić Radę Dyrektorów do określenia szczegółowych warunków wypłaty dywidendy, jak również wszelkich innych kwestii niezbędnych lub wskazanych do wykonania uchwały. 5. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może przyjąć uchwałę w sprawie wypłaty całości lub części dywidendy w formie niepieniężnej, pod warunkiem że: (a) aktywa lub papiery wartościowe przeznaczone do wypłaty z tytułu dywidendy są jednorodne; (b) są one przedmiotem obrotu na oficjalnym rynku notowań w momencie obowiązywania umowy, lub wdrożono w stosunku do nich odpowiednie mechanizmy w celu ich upłynnienia w terminie nie dłuższym niż rok; oraz (c) nie są wydawane akcjonariuszom według wartości niższej od ich wartości księgowej. 6. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy i Rada Dyrektorów mogą zatwierdzić wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, z uwzględnieniem ograniczeń i wymogów przewidzianych przepisami prawa. Artykuł 37. - Złożenie sprawozdania finansowego W terminie miesiąca od zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego Rada Dyrektorów składa do depozytu w Rejestrze Handlowym odpowiednim dla siedziby Spółki poświadczenie podjęcia uchwał przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdzających sprawozdanie finansowe oraz podział zysku. Do poświadczenia dołączona jest kopia każdego sprawozdania oraz sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Spółki i raport biegłego rewidenta (jeżeli są wymagane). CZĘŚĆ V – ROZWIĄZANIE I LIKWIDACJA SPÓŁKI Artykuł 38. - Rozwiązanie Spółki Spółka może zostać rozwiązana na mocy uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oraz w innych okolicznościach przewidzianych przepisami prawa. Artykuł 39. - Likwidacja Spółki 1. Rozwiązanie Spółki rozpoczyna okres likwidacji, chyba że jest ono częścią procesu łączenia lub podziału podmiotów bądź innego przeniesienia wszystkich aktywów i zobowiązań. 2. W chwili ogłoszenia likwidacji Spółki prawo Rady Dyrektorów do reprezentowania Spółki wygasa na zasadach określonych przepisami prawa. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które przyjęło uchwałę o rozwiązaniu Spółki, wyznacza nieparzystą liczbę osób odpowiedzialnych za proces likwidacji i ustanawia zasady likwidacji zgodnie z obowiązującymi przepisami prawnymi. W przypadku powołania trzech lub większej liczby likwidatorów są oni zobowiązani wykonywać swoje uprawnienia do reprezentowania Spółki kolegialnie jako Komitet Likwidacyjny.” 2. Niniejsza uchwała staje się skuteczna zgodnie z treścią art. 8 ust. 10 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r, w sprawie statutu spółki europejskiej (SE), tj. w dniu wpisania Spółki do odpowiedniego hiszpańskiego Rejestru Handlowego jako Societas Europaea (europejska spółka akcyjna) zarejestrowana w Hiszpanii. 22 – I I I . O G Ł O S Z E N I A W Y M A II. WPISY DO REJESTRU SĄDOWEGO 2. Zmiany f) partie polityczne

PLAN PRZENIESIENIA AmRest Holdings SE, Spółka Europejska utworzona zgodnie z przepisami prawa polskiego, z siedzibą we Wrocławiu, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000320252 („AmRest” lub “Spółka”) sporządziła niniejszy Plan Przeniesienia w dniu 28 lipca 2017 r. zgodnie z art. 8 ust. 2 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej („Rozporządzenie o SE”). 1. Proponowane przeniesienie siedziby statutowej Proponuje się, aby Spółka przeniosła swą siedzibę statutową z Polski do Hiszpanii („Przeniesienie”). Przeniesienie zostanie dokonane zgodnie z art. 8 Rozporządzenia o SE i art. 48-52 Ustawy z dnia 4 marca 2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej („Ustawa o SE”). 2. Nazwa firmy, nowa siedziba statutowa i statut AmRest 2.1. Po Przeniesieniu nazwą Spółki będzie: AmRest Holdings S.E. Nazwa ta została już zarezerwowana w odpowiednim rejestrze handlowym w Hiszpanii. 2.2. Po Przeniesieniu siedziba statutowa Spółki będzie zlokalizowana w Pozuelo de Alarcón, Madryt, Hiszpania. 2.3. Proponuje się przyjęcie przez Spółkę nowego statutu („Nowy Statut”), który zastąpi obecny statut Spółki i zacznie obowiązywać z chwilą, gdy Przeniesienie stanie się skuteczne. Przyjęcie Nowego Statutu jest konieczne w celu odzwierciedlenia zmiany siedziby statutowej Spółki i spełnienia odpowiednich wymogów prawa hiszpańskiego, któremu Spółka będzie podlegała po Przeniesieniu. Jako Spółka Europejska, Spółka i jej sta tut będą nadal podlegać przepisom Rozporządzenia o SE. 2.4. Treść Nowego Statutu stanowi Aneks do niniejszego Planu Przeniesienia. 3. Skutki Przeniesienia dla pracowników Spółka nie zatrudnia pracowników. Przeniesienie nie będzie miało wpływu na sytuację pracowników spółek Grupy Kapitałowej Spółki. 4. Proponowany harmonogram Przeniesienia 4.1. Zarząd proponuje, aby zgodnie z art. 8 ust. 6 Rozporządzenia o SE Przeniesienie i Nowy Statut zostały zatwierdzone w drodze uchwały przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki („Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie”) i aby Nowy Statut zaczął obowiązywać z chwilą, gdy Przeniesienie stanie się skuteczne. Obecnie przewiduje się, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odbędzie się do dnia 5 października 2017 r., po upływie dwóch miesięcy od publikacji Planu Przeniesienia. Spółka opublikuje ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w raporcie bieżącym. 4.2. Zgodnie z art. 8 ust. 3 Rozporządzenia o SE, Zarząd sporządził sprawozdanie wyjaśniające i uzasadniające prawne i ekonomiczne aspekty Przeniesienia oraz wyjaśniające skutki Przeniesienia dla akcjonariuszy, wierzycieli i pracowników („Sprawozdanie”). Akcjonariuszom i wierzycielom Spółki przysługuje, co najmniej na miesiąc przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, prawo wglądu do niniejszego Planu Przeniesienia i Sprawozdania w siedzibie Spółki we Wrocławiu, Plac Grunwaldzki 25-27, 50-365 Wrocław, a także prawo do otrzymania, na żądanie, bezpłatnych kopii tych dokumentów. 4.3. Jeżeli Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podejmie uchwałę o Przeniesieniu wymaganą większością głosów, tj. większością co najmniej 75% głosów oddanych, wówczas w celu dokonania Przeniesienia Spółka podejmie działania wymagane przepisami Rozporządzenia o SE i Ustawy o SE, w tym wydanie przez sąd rejestrowy zaświadczenia potwierdzającego dopełnienie aktów i czynności prawnych, które należy dopełnić przed Przeniesieniem („Zaświadczenie na Potrzeby Przeniesienia”). Oczekuje się, że pod warunkiem zatwierdzenia Przeniesienia przez akcjonariuszy i spełnienia innych warunków i wymagań określonych w Rozporządzeniu o SE i Ustawie o SE, Przeniesienie nastąpi na początku lutego 2018 r. 4.4. Harmonogram określający orientacyjne daty i czas Przeniesienia przedstawiono w Załączniku nr 1 do niniejszego Planu Przeniesienia. – Z E Z K 5. 5.1 5.2 5.3 5.4 5.5 5.6 5.7 5.8 16 – O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Ochrona praw akcjonariuszy . Proponowane Przeniesienie wymaga zatwierdzenia przez akcjonariuszy w drodze uchwały podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie kwalifikowaną większością co najmniej 75% oddanych głosów („Uchwała”). . Zgodnie z art. 8 ust. 4 Rozporządzenia o SE, akcjonariuszom przysługuje, co najmniej na miesiąc przed Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem, prawo wglądu do niniejszego Planu Przeniesienia i Sprawozdania w siedzibie Spółki we Wrocławiu, Plac Grunwaldzki 25-27, 50-365 Wrocław, a także prawo do otrzymania, na żądanie, bezpłatnych kopii tych dokumentów. . Spółka opublikuje Uchwałę w raporcie bieżącym niezwłocznie po zakończeniu obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy oraz w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. . Akcjonariusze, którzy głosowali przeciwko Uchwale mogą żądać wykupu swoich akcji. Żądanie wykupu akcji musi zostać złożone na piśmie wraz z oryginałem świadectwa depozytowego ważnego co najmniej przez dwa miesiące od daty złożenia wniosku. Żądanie musi zawierać dane kontaktowe i musi zostać doręczone do siedziby Spółki we Wrocławiu, Plac Grunwaldzki 25-27, 50-365 Wrocław, w terminie 10 dni od daty podjęcia Uchwały. Żądania niespełniające powyższych wymagań lub doręczone do Spółki po upływie wskazanego terminu nie będą uwzględniane. . Wykup akcji zostanie dokonany po cenie ustalonej według przeciętnego kursu akcji na rynku regulowanym z ostatnich trzech miesięcy przed podjęciem Uchwały. Spółka opublikuje cenę akcji w dzienniku o zasięgu ogólnokrajowym „Parkiet” w terminie 14 dni od jej ustalenia. Spółka opublikuje również raport bieżący zawierający informacje na temat liczby akcji przedstawionych do wykupu oraz ceny wykupu akcji. . Akcje mogą być wykupione przez innych akcjonariuszy lub inwestorów spoza Spółki; zasady przydziału akcji zostaną określone przez Zarząd, a jeżeli przedmiotem wykupu będzie więcej niż 10% kapitału zakładowego Spółki, to zasady wykupu będą wymagały zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą. Podmioty, które zamierzają wykupić akcje muszą złożyć w Spółce pisemny wniosek dotyczący objęcia akcji wskazujący liczbę akcji, jaką dany podmiot chce nabyć oraz wpłacić cenę wykupu na konto Spółki nr: IBAN PL 90 1240 1082 1111 0010 2158 7857 w terminie trzech tygodni od dnia ogłoszenia ceny. Spółka jest zobowiązana wypłacić cenę wykupu akcjonariuszom w terminie kolejnych 14 dni kalendarzowych. . Wykupu akcji może dokonać także Spółka. Spółka może nabyć w drodze wykupu akcji własne, których łączna wartość nominalna, wraz z akcjami własnymi nabytym i dotychczas przez nią, przez jej spółki i spółdzielnie zależne, lub przez osoby działające na ich rachunek, nie może przekroczyć 25% kapitału zakładowego. Ustawa o SE zobowiązuje Spółkę do wypłacenia ceny za akcje wykupione przez Spółkę w terminie trzech tygodni od dnia ogłoszenia ceny. . Wykup akcji zostanie dokonany za pośrednictwem Spółki. Spółka skontaktuje się z każdym akcjonariuszem, który złożył wniosek o wykup, korzystając z danych kontaktowych podanych we wniosku, w celu uzgodnienia daty i innych szczegółów dotyczących zawarcia umowy sprzedaży i przeniesienia akcji. 5.9. Akcjonariusze, którzy głosowali przeciwko Uchwale oraz złożyli stosowny sprzeciw, a także akcjonariusze, którzy bez ważnego powodu nie zostali dopuszczeni do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, mogą zaskarżyć Uchwałę (jako sprzeczną z prawem, ustawą lub dobrymi obyczajami i godzącą w interes Spółki lub mającą na celu pokrzywdzenie akcjonariusza) w terminie jednego miesiąca od daty publikacji Uchwały w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. W przypadku zaskarżenia Uchwały, Krajowy Rejestr Sądowy może (lecz nie jest zobowiązany) wydać Zaświadczenie na Potrzeby Przeniesienia tylko, jeżeli zostanie uprawdopodobnione, że powództwo to jest oczywiście bezzasadne. W przeciwnym wypadku sąd może odmówić wydania zaświadczenia lub zawiesić postępowanie. 6. Ochrona praw wierzycieli W celu ochrony interesów wierzycieli: 6.1. Spółka złoży kopię niniejszego Planu Przeniesienia w Krajowym Rejestrze Sądowym. Krajowy Rejestr Sądowy ujawni informacje o złożeniu Planu Przeniesienia w rejestrze przedsiębiorców. Plan Przeniesienia zostanie opublikowany w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Będzie on również dostępny na stronie internetowej Spółki. 6.2. zgodnie z art. 8 ust. 4 Rozporządzenia o SE, wierzycielom Spółki przysługuje co najmniej na miesiąc przed terminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, prawo wglądu do niniejszego Planu Przeniesienia i Sprawozdania w siedzibie Spółki we Wrocławiu, Plac Grunwaldzki 25-27, 50-365 Wrocław, a także prawo do otrzymania, na żądanie, bezpłatnych kopii tych dokumentów. 6.3. wierzyciele Spółki, których roszczenia powstały przed dniem ogłoszenia Uchwały mogą, w terminie jednego miesiąca od daty publikacji Uchwały w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, żądać zaspokojenia lub zabezpieczenia swoich roszczeń, pod warunkiem zgłoszenia tych roszczeń w ww. terminie oraz uprawdopodobnienia, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez Przeniesienie. 7. Przeniesienie 7.1. Zgodnie z art. 8 ust. 10 Rozporządzenia o SE, Przeniesienie stanie się skuteczne z dniem, w którym Spółka zostanie zarejestrowana we właściwym rejestrze handlowym („Registro Mercantil”) w Hiszpanii jako Spółka Europejska zarejestrowana w Hiszpanii; obecnie przewiduje się, że rejestracja nastąpi na początku lutego 2018 r. Po rejestracji, Registro Mercantil powiadomi Krajowy Rejestr Sądowy, aby ten wykreślił Spółkę z rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Krajowy Rejestr Sądowy. Ponadto informacja o wpisaniu Spółki do rejestru w Hiszpanii i wykreśleniu jej z rejestru prowadzonego w Polsce zostanie opublikowana w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w Polsce oraz w Boletin Oficial del Registro Mercantil w Hiszpanii. 7.2. Akcjonariusze powinni pamiętać, że niezależnie od podjęcia Uchwały, nie można zagwarantować, że Przeniesienie zostanie przeprowadzone, jeżeli nie zostaną spełnione wszystkie warunki. AmRest – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H ZAŁĄCZNIK NR 1 DO PLANU PRZENIESIENIA Przewidywany harmonogram proponowanego Przeniesienia Złożenie Planu Przeniesienia w Krajowym Rejestrze Sądowym 28 lipca 2017 r. Publikacja Planu Przeniesienia i Sprawozdania na stronie internetowej Spółki 28 lipca 2017 r. Publikacja Planu Przeniesienia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym 4 sierpnia 2017 r. Publikacja przez Spółkę ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w raporcie bieżącym 5 września 2017 r. Udostępnienie Planu Przeniesienia i Sprawozdania akcjonariuszom i wierzycielom do wglądu w siedzibie Spółki 5 września 2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadze- 5 października 2017 r. nie (po upływie dwóch miesięcy po opublikowaniu Planu Przeniesienia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym) Złożenie wniosku o publikację w najkrótszym możliUchwały w Monitorze Sądowym wym czasie po ZWZ i Gospodarczym Publikacja Uchwały w Monitorze nie później niż 5 dni Sądowym i Gospodarczym roboczych po złożeniu wniosku o publikację Uchwały Ostateczny termin wnoszenia przez akcjonariuszy żądania wykupu akcji 15 października 2017 r. Ostateczny termin zaskarżenia Uchwały oraz wnoszenia przez wierzycieli żądania zabezpieczenia lub zaspokojenia ich roszczeń 13 listopada 2017 r. Ostateczny termin zakończenia wykupu akcji 30 listopada 2017 r. Złożenie wniosku do Krajowego Rejestru Sądowego o wydanie Zaświadczenia na Potrzeby Przeniesienia 1 grudnia 2017 r. Przewidywany termin wydania Zaświadczenia na Potrzeby Przeniesienia przez Krajowy Rejestr Sądowy do 15 stycznia 2017 r. Złożenie wniosku o rejestrację w Registro Mercantil do 19 stycznia 2018 r Skuteczne zakończenie procesu Przeniesienia do 8 lutego 2018 r Wszystkie podane daty i terminy mają charakter orientacyjny, wynikają wyłącznie z obecnych przewidywań Spółki i mogą 17 – ulec zmianie, co będzie zależało m.in. od podjęcia przez akcj nariuszy uchwały zatwierdzającej Przeniesienie i spełnienia innych warunków i wymagań określonych w Rozporządzeniu o SE i Ustawie o SE, w szczególności żądania wykupu akcji. Wszelkie informacje o istotnych zmianach orientacyjnych dat i terminów dotyczących Przeniesienia podanych w powyższym harmonogramie będą przekazywane akcjonariuszom w formie raportów bieżących i publikowane na stronie internetowej Spółki. ANEKS DO PLANU PRZENIESIENIA Nowy Statut AmRest STATUT AMREST HOLDINGS S.E. SPIS TREŚCI CZĘŚĆ I - SPÓŁKA I KAPITAŁ ZAKŁADOWY 7 ROZDZIAŁ I. POSTANOWIENIA OGÓLNE 7 Artykuł 1.- Nazwa spółki i obowiązujące przepisy 7 Artykuł 2.- Cel działalności 7 Artykuł 3.- Siedziba 8 Artykuł 4.- Czas trwania Spółki 8 ROZDZIAŁ II. KAPITAŁ ZAKŁADOWY 8 Artykuł 5.- Kapitał zakładowy 8 Artykuł 6.- Forma akcji 8 Artykuł 7.- Zbywanie akcji 9 ROZDZIAŁ III. PODWYŻSZENIE I OBNIŻENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO 9 Artykuł 8.- Podwyższenie kapitału zakładowego 9 Artykuł 9.- Kapitał docelowy 9 Artykuł 10.- Preferencyjne prawo poboru i jego wyłączenie 9 Artykuł 11.- Obniżenie kapitału zakładowego 9 ROZDZIAŁ IV. EMISJA OBLIGACJI ORAZ INNYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 10 Artykuł 12.- Emisja obligacji oraz innych papierów wartościowych 10 CZĘŚĆ II - ŁAD KORPORACYJNY 10 ROZDZIAŁ I. WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY 10 Artykuł 13.- Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy 10 Artykuł 14.- Kompetencje Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy 10 Artykuł 15.- Rodzaje Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy 11 Artykuł 16.- Zwołanie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy 12 Artykuł 17.- Prawo do uczestnictwa i głosowania 13 Artykuł 18.- Reprezentacja na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy 13 Artykuł 19.- Ukonstytuowanie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy 14 Artykuł 20.- Podejmowanie uchwał przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy 14 Artykuł 21.- Prawo do otrzymania informacji 14 – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H o- ROZDZIAŁ II. RADA DYREKTORÓW 15 Artykuł 22.- Skład Rady Dyrektorów 15 Artykuł 23.- Uprawnienia w zakresie zarządzania i nadzoru 15 Artykuł 24.- Upoważnienie do reprezentowania 15 Artykuł 25.- Kadencja, wakujące stanowiska i zakończenie pełnienia funkcji 16 Artykuł 26.- Posiedzenia Rady 16 Artykuł 27.- Odbywanie posiedzeń 17 Artykuł 28.- Wynagrodzenie dyrektorów 17 Artykuł 29.- Polityka wynagradzania dyrektorów 18 Artykuł 30.- Komitety Rady Dyrektorów 18 CZĘŚĆ III – ROCZNE SPRAWOZDANIE DOTYCZĄCE STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO I STRONA INTERNETOWA SPÓŁKI 18 Artykuł 31.- Roczne sprawozdanie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego 18 Artykuł 32.- Strona internetowa 19 CZĘŚĆ IV − ROCZNE SPRAWOZDANIA FINANSOWE 19 Artykuł 33.- Rok obrotowy 19 Artykuł 34.- Sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego i podział zysku 19 Artykuł 35.- Weryfikacja rocznych sprawozdań finansowych 19 Artykuł 36.- Zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego 19 Artykuł 37.- Złożenie sprawozdania finansowego 20 CZĘŚĆ V – ROZWIĄZANIE I LIKWIDACJA SPÓŁKI 20 Artykuł 38.- Rozwiązanie Spółki 20 Artykuł 39.- Likwidacja Spółki 20 CZĘŚĆ I - SPÓŁKA I KAPITAŁ ZAKŁADOWY Rozdział I. Postanowienia ogólne Artykuł 1.- Nazwa spółki i obowiązujące przepisy 1. Nazwa Spółki brzmi AMREST HOLDINGS S.E. 2. Spółka jest Spółką Europejską (SE) i jej działalność podlega przepisom Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r., przepisom prawa regulującym działalność spółek kapitałowych („sociedades de capital”), innym przepisom prawa i regulacjom oraz swoim regulacjom wewnętrznym. 3. Wewnętrzne regulacje Spółki obejmują Statut Spółki, Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Regulamin Rady Dyrektorów oraz wewnętrzne zasady ładu korporacyjnego zatwierdzone przez właściwe organy zarządzające Spółki. Artykuł 2.- Cel działalności 1. Celem działalności Spółki jest prowadzenie następujących działań, zarówno na terenie Hiszpanii, jak i poza jej granicami: (a) Zarządzanie restauracjami i ich prowadzenie, dystrybucja, wprowadzanie do obrotu i sprzedaż produktów żywnościowych i innych produktów spożywczych. 18 – (b) Przenoszenie praw do korzystania z towarów i usług Spółki na osoby trzecie w celu umożliwienia im wprowadzania do obrotu i sprzedaży produktów Spółki na podstawie umów franczyzy lub ramowych umów franczyzy. (c) Nabywanie i sprzedaż, w tym import, eksport, transport, przechowywanie, magazynowanie i dostawa wszelkiego rodzaju produktów i surowców na rzecz Spółki, jej spółek zależnych i stowarzyszonych oraz osób trzecich. (d) Opracowywanie i przeprowadzanie kampanii reklamowych i promocyjnych samodzielnie lub za pośrednictwem osób trzecich. (e) Świadczenie na rzecz spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej Spółki usług technicznych, komercyjnych i doradczych, w tym pośrednictwo w kontaktach z producentami i dostawcami, scentralizowana obsługa windykacji i płatności, usługi księgowe, usługi prawne, usług techniczne, usługi w zakresie prawa pracy i finansowe oraz obsługa podatkowa i obsługa w obszarze zarządzania zasobami ludzkimi. (f) Posiadanie, udzielanie licencji, eksploatacja, zarządzanie, tworzenie, rozporządzanie, utrzymywanie i ochrona praw własności intelektualnej i przemysłowej, w tym składników majątku będących podstawą tych praw. (g) Zawieranie transakcji na finansowych instrumentach pochodnych opartych na kursach walut, stopach procentowych, papierach wartościowych lub innych aktywach bazowych, finansowych lub innych, jak również zawieranie transakcji finansowych polegających na udzielaniu pożyczek spółkom wchodzącym w skład grupy kapitałowej Spółki lub zaciąganiu pożyczek od tych spółek, oraz udzielanie niezbędnych gwarancji i zabezpieczeń na rzecz lub w imieniu spółek grupy. (h) Badanie, projektowanie, opracowywanie, produkcja, eksploatacja i przenoszenie programów oraz − ogólnie − produktów komputerowych, elektronicznych i telekomunikacyjnych. (i) Składanie zapisów, obejmowanie, posiadanie, korzystanie, zarządzanie i zbywanie papierów wartościowych i akcji/udziałów innych spółek, z wyjątkiem spółek, których działalność podlega szczególnym przepisom prawa. (j) Zakup, nabywanie, przenoszenie, dzierżawa lub wynajem, w charakterze najemcy lub wynajmującego, a także czynne bądź bierne korzystanie z prawa własności nieruchomości miejskich i wiejskich dowolnego rodzaju, w tym działek i budynków. 2. Spółka może prowadzić działania będące przedmiotem jej działalności na terenie Hiszpanii oraz poza jej granicami, bezpośrednio lub pośrednio, w drodze wykonywania praw własności w spółkach o takim samym lub podobnym przedmiocie działalności lub w inny sposób dozwolony przepisami prawa. W związku z powyższym, zarządzanie i administrowanie papierami wartościowymi stanowiącymi kapitał własny spółek mających siedzibę w Hiszpanii lub poza jej granicami poprzez analogiczną organizację zasobów rzeczowych i ludzkich stanowią część przedmiotu działalności Spółki. 3. W żadnym przypadku przedmiotem działalności Spółki nie są działania, których prowadzenie podlega specjalnym wymogom prawa, jakich Spółka nie spełnia. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Artykuł 3.- Siedziba 1. Siedziba Spółki mieści się w calle Enrique Granados, 6, 28224, Pozuelo de Alarcón, Madrid. 2. Siedziba Spółki może zostać przeniesiona w dowolne miejsce na terenie Hiszpanii na podstawie uchwały Rady Dyrektorów. Przeniesienie siedziby Spółki poza granice Hiszpanii wymaga zgody Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy wyrażonej w drodze stosownej uchwały. 3. Rada Dyrektorów Spółki może, według własnego uznania, wyrazić zgodę na tworzenie, likwidację lub przenoszenie oddziałów, przedstawicielstw, agencji, delegatur, biur i innych placówek Spółki na terenie Hiszpanii lub poza jej granicami. Artykuł 4.- Czas trwania Spółki Spółka została utworzona na czas nieokreślony. i Rozdział II. Kapitał zakładowy Artykuł 5.- Kapitał zakładowy 1. Kapitał zakładowy wynosi DWIEŚCIE DWANAŚCIE TYSIĘCY STO TRZYDZIEŚCI OSIEM EURO I DZIEWIĘĆDZIESIĄT TRZY CENTY (212 138,93 EURO) i został w pełni objęty i opłacony. 2. Kapitał zakładowy składa się z DWUDZIESTU JEDEN MILIONÓW DWUSTU TRZYNASTU TYSIĘCY OŚMIUSET DZIEWIĘĆDZIESIĘCIU TRZECH (21 213 893) akcji tej samej klasy i serii, o wartości nominalnej jednego eurocenta (0,01 EURO). Artykuł 6.- Forma akcji 1. Akcje mają formę zdematerializowaną. 2. Osoby, których nazwiska widnieją w rejestrze akcjonariuszy Spółki są uznawane za prawowitych akcjonariuszy Spółki. 3. Jeżeli dana osoba lub podmiot widniejący w rejestrze akcjonariuszy Spółki została wpisana ze względu na fakt pełnienia funkcji powiernika lub podobnej funkcji, Spółce przysługuje prawo żądania ujawnienia przez takie osoby lub podmioty tożsamości faktycznych właścicieli akcji, jak również informacji na temat wszelkich transakcji przenoszenia akcji lub przypadków ustanawiania na nich obciążeń. 4. Emitowanie i zbywanie akcji widniejących w rejestrze akcjonariuszy, wykonywanie praw z akcji oraz inne kwestie dotyczące papierów wartościowych podlegają przepisom regulującym obrót papierami wartościowych. Artykuł 7.- Zbywanie akcji Akcje i wszystkie prawa majątkowe z nich wynikające, w tym preferencyjne prawa poboru i prawo do bezpłatnego przydziału, mogą być zbywane bez ograniczeń w dowolny sposób dozwolony przepisami prawa. Rozdział III. Podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego Artykuł 8.- Podwyższenie kapitału zakładowego 1. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony w drodze uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, zgodnie z przepisami prawa i niniejszym Statutem. 2. O ile uchwała wyraźnie nie stanowi inaczej, jeżeli kapitał zakładowy nie zostanie w pełni objęty w ustalonym terminie, zostanie on podwyższony o wartość wynikającą z faktycznie złożonych zapisów. 19 – Artykuł 9.- Kapitał docelowy 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może upoważnić Radę Dyrektorów do zatwierdzenia jednokrotnego lub wielokrotnego podwyższenia kapitału do określonej wysokości, w takich terminach i o takie kwoty, jakie Rada Dyrektorów uzna za stosowne oraz w granicach przewidzianych przepisami prawa. Upoważnienie to może obejmować prawo Rady Dyrektorów do wyłączenia preferencyjnego prawa poboru. 2. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może również upoważnić Radę Dyrektorów do określenia terminu wykonania uchwały o podwyższeniu kapitału oraz do ustalenia wszelkich innych, nieokreślonych uprzednio przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, warunków takiego podwyższenia kapitału. Artykuł 10.- Preferencyjne prawo poboru i jego wyłączenie 1. W ramach podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji (zwykłych lub uprzywilejowanych) obejmowanych w zamian za wkłady pieniężne, istniejącym akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo, w terminie wyznaczonym przez Radę Dyrektorów, do złożenia zapisu na liczbę akcji proporcjonalną do wartości nominalnej akcji posiadanych przez nich w danym czasie, o ile złożenie takiego zapisu jest dozwolone przepisami prawa. 2. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy lub (w stosownych przypadkach) Rada Dyrektorów mogą − jeżeli leży to w interesie Spółki − wyłączyć preferencyjne prawo poboru w całości lub części w przypadkach i na warunkach określonych przepisami prawa. 3. Preferencyjne prawo poboru nie ma zastosowania w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego w zamian za wkłady niepieniężne lub w wyniku zamiany obligacji na akcje, kompensowania zobowiązań kredytowych akcjami Spółki, lub wymiany akcji w ramach procesu łączenia z inną spółką, nabywania wydzielonej części majątku innej spółki lub przejęcia innej spółki. Artykuł 11.- Obniżenie kapitału zakładowego Zgodnie z przepisami prawa, obniżenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze obniżenia wartości nominalnej akcji, umorzenia akcji lub łączenia akcji w celu ich wymiany. W takich przypadkach celem obniżenia kapitału zakładowego może być zwrot wkładów wniesionych do Spółki, odstąpienie od dochodzenia należnych wpłat na poczet kapitału zakładowego, tworzenie lub zwiększenie rezerw, przywrócenie równowagi pomiędzy wysokością kapitału zakładowego a kapitałem własnym Spółki pomniejszonym w wyniku poniesionych strat, lub kilka takich celów jednocześnie. Rozdział IV. Emisja obligacji oraz innych papierów wartościowych Artykuł 12.- Emisja obligacji oraz innych papierów wartościowych 1. Spółka może emitować zwykłe, zamienne i wymienne obligacje na warunkach i zgodnie z ograniczeniami wynikającymi z przepisami prawa. 2. Rada Dyrektorów ma prawo do podejmowania decyzji o emisji obligacji, ubiegania się o ich dopuszczenie do obrotu obligacji oraz do udzielania gwarancji związanych z emisją obligacji. – 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3. Niezależnie od postanowień ust. 2 powyżej, decyzje o emisji obligacji zamiennych na akcje lub obligacji partycypacyjnych są podejmowane przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. W takim przypadku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może upoważnić Radę Dyrektorów do przeprowadzenia emisji obligacji, w tym może upoważnić ją do wyłączenia preferencyjnego prawa poboru przysługującego akcjonariuszom Spółki. 4. Spółka może (i) wystawiać weksle, emitować akcje uprzywilejowane, warranty, niezamienne papiery wartościowe lub inne podobne papiery wartościowe w dowolnej formie przewidzianej przepisami prawa, oraz (ii) gwarantować emisje papierów wartościowych jej spółek zależnych. 5. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może powierzyć Radzie Dyrektorów przeprowadzenie emisji takich papierów wartościowych oraz może ją upoważnić do określenia terminu, w którym emisja ma nastąpić, w tym do określenia innych warunków nieprzewidzianych w uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, zgodnie z przepisami prawa. CZĘŚĆ II - ŁAD KORPORACYJNY Rozdział I. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Artykuł 13.- Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest najwyższym organem Spółki, a jego uchwały są wiążące dla wszystkich akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy nieobecnych na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariusz, akcjonariuszy głosujących odmiennie, akcjonariuszy wstrzymujących się od głosu oraz akcjonariuszy, którym nie przysługuje prawo głosu, niezależnie od praw i działań, które mogą ich dotyczyć. 2. Akcjonariusze uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy podejmują decyzje większością głosów w sprawach zastrzeżonych do jego kompetencji zgodnie z przepisami prawa. 3. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podlega przepisom prawa, niniejszemu Statutowi oraz swoich regulaminów. Artykuł 14.- Kompetencje Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podejmuje uchwały w sprawach zastrzeżonych do jego kompetencji zgodnie z przepisami prawa, niniejszym Statutem i swoimi regulaminami oraz w szczególności w następujących sprawach: (a) powoływanie i odwoływanie dyrektorów, a także zatwierdzanie nominacji dyrektorów w trybie kooptacji; (b) powoływanie i odwoływanie biegłych rewidentów oraz, w stosownych przypadkach, likwidatorów; (c) zatwierdzanie rocznych sprawozdań finansowych za rok poprzedni, podziału zysku i zarządzania przedsiębiorstwem; (d) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, w tym upoważnianie Rady Dyrektorów do podwyższenia kapitału zakładowego; (e) wyłączanie lub ograniczenie uprzywilejowania do obejmowania akcji; (f) zatwierdzanie wykupu akcji własnych; (g) zatwierdzanie i zmiana Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy; (h) zmiana Statutu; 0 – (i) zatwierdzanie polityki wynagradzania dyrektorów, na warunkach określonych przepisami prawa; (j) zatwierdzanie zasad wynagradzania dyrektorów Spółki, w tym zasad przyznawania akcji lub praw do akcji bądź instrumentów kapitałowych powiązanych z ceną akcji; (k) zwalnianie dyrektorów z zakazów wynikających z zobowiązań lojalnościowych, jeżeli Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest upoważnione do udzielenia takiego zwolnienia zgodnie z przepisami prawa, oraz zobowiązań do niepodejmowania działań konkurencyjnych wobec Spółki; (l) zatwierdzanie, jeżeli jest to wymagane przepisami prawa, zmian w strukturze, w szczególności przekształceń, połączeń, podziału, przeniesienia wszystkich aktywów i zobowiązań oraz przeniesienia siedziby za granicę; (m) nabywanie, zbywanie lub wnoszenie istotnych aktywów do innej spółki; (n) przenoszenie istotnej części działalności uprzednio prowadzonej przez Spółkę do podmiotów zależnych, nawet jeżeli Spółka zachowuje pełną kontrolę nad taką działalnością; (o) rozwiązanie Spółki; (p) zawieranie transakcji równoważnych z likwidacją Spółki oraz zatwierdzanie bilansu likwidacyjnego. 2. Ponadto Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podejmuje uchwały w innych sprawach zgodnie z przepisami prawa lub niniejszym Statutem bądź na wniosek Rady Dyrektorów. 3. Wszelkie sprawy niezastrzeżone do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy na mocy przepisów prawa lub niniejszego Statutu należą do zakresu kompetencji Rady Dyrektorów. Artykuł 15.- Rodzaje Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy 1. Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy mogą się odbywać jako zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy musi być należycie zwołane i musi się odbyć w terminie pierwszych sześciu miesięcy każdego roku obrotowego w celu dokonania przeglądu zarządzania Spółką, zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego za poprzedni rok oraz, w stosownych przypadkach, podjęcia uchwały w sprawie podziału zysku. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może również podejmować uchwały w innych sprawach przedstawionych do rozpatrzenia. 3. Każde Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołane w innym celu niż cele określone w poprzednim ustępie jest Zgromadzeniem nadzwyczajnym. Artykuł 16.- Zwołanie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy 1. Zarówno zwyczajne, jak i nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest zwoływane przez opublikowanie stosownego ogłoszenia co najmniej jeden miesiąc przed planowaną datą danego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, chyba że przepisy prawa przewidują inny okres wyprzedzenia i w takim wypadku ten okres wyprzedzenia będzie miał zastosowanie. Zwołanie Zgromadzenia musi być ogłoszone przynajmniej: • w Biuletynie Urzędowym Rejestru Handlowego lub jednym z dzienników o zasięgu ogólnokrajowym w Hiszpanii; – 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H • na stronie internetowej każdego organu nadzorującego rynek papierów wartościowych, na którym notowane są akcje; • na stronie internetowej Spółki. 2. Jeżeli Spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom możliwość głosowania drogą elektroniczną, nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może być zwołane z co najmniej 15-dniowym wyprzedzeniem. Krótszy okres wyprzedzenia wymaga wyraźnej zgody (która pozostaje ważna do czasu odbycia kolejnego Walnego Zgromadzenia) wyrażonej na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy przez akcjonariuszy reprezentujących łącznie co najmniej dwie trzecie kapitału zakładowego Spółki z prawem głosu. 3. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odbywa się w miejscu wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu. Jeżeli miejsce Zgromadzenia nie zostało podane w ogłoszeniu, to przyjmuje się, że miejscem odbycia Zgromadzenia jest statutowa siedziba Spółki. Jeżeli z jakiegokolwiek powodu konieczne będzie prowadzenie obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w różnych salach obrad, to należy zapewnić odpowiedni sprzęt audiowizualny umożliwiający komunikację pomiędzy salami obrad w czasie rzeczywistym w sposób gwarantujący ciągłość obrad. Jeżeli sale obrad mieszczą się pod różnymi adresami, za miejsce Walnego Zgromadzenia zostanie uznana główna lokalizacja. W takim przypadku główna lokalizacja musi znajdować się na terenie jednostki podziału administracyjnego, w której zlokalizowana jest statutowa siedziba Spółki. Wymóg ten nie dotyczy pozostałych lokalizacji, w których odbywa się Walne Zgromadzenie. Uczestnicy Zgromadzenia znajdujący się w każdej z sal obrad są uznawani za uczestników danego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, pod warunkiem że spełniają wymogi określone w niniejszym Statucie i Regulaminie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 4. W ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia należy podać: nazwę Spółki, datę, godzinę i miejsce rozpoczęcia Walnego Zgromadzenia w pierwszym terminie, stanowisko osoby (osób) publikujących ogłoszenie, pełny porządek obrad obejmujący także wszystkie sprawy, których umieszczenia w porządku obrad wymagają przepisy prawa i postanowienia Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Ogłoszenie może również wskazywać datę zwołania Walnego Zgromadzenia w drugim terminie. 5. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej trzy procent (3%) kapitału zakładowego mogą zażądać opublikowania uzupełnienia do ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, w tym jednego lub większej liczby punktów porządku obrad, pod warunkiem że wprowadzenie nowych punktów zostało uzasadnione lub, w stosownych przypadkach, poparte uzasadnionym wnioskiem. Aby skorzystać z tego prawa, należy w terminie pięciu dni od dnia publikacji ogłoszenia o zwołaniu Zgromadzenia doręczyć, za potwierdzeniem odbioru, stosowne zawiadomienie do statutowej siedziby Spółki. Uzupełnienie do ogłoszenia o zwołaniu Zgromadzenia należy opublikować na co najmniej piętnaście (15) dni przed wyznaczoną datą Zgromadzenia. Nieopublikowanie uzupełnienia do ogłoszenia w przewidzianym terminie skutkuje z mocy prawa nieważnością Zgromadzenia. 6. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej trzy procent (3%) kapitału zakładowego mogą, w terminie wskazanym 1 – w poprzednim ustępie, przedstawić uzasadnione wnioski dotyczące spraw umieszczonych w porządku obrad lub spraw, które powinny się znaleźć w porządku obrad zwoływanego Zgromadzenia. 7. Postanowienia niniejszego paragrafu nie mają zastosowanie, jeżeli przepisy prawa określają inne wymogi w zakresie omawiania pewnych spraw w trakcie Zgromadzenia; w takim przypadku mają zastosowanie takie szczególne przepisy. Artykuł 17.- Prawo do uczestnictwa i głosowania 1. Każdy Akcjonariusz posiadający dowolną liczbę akcji jest uprawniony do udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, pod warunkiem że jego akcje zostały wpisane do odpowiedniego rejestru księgowego. 2. Akcjonariusze mogą uczestniczyć Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy i brać udział w głosowaniach z wykorzystaniem urządzeń teleinformatycznych i środków komunikowania się na odległość, zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i pod warunkiem że Rada Dyrektorów wyrazi na to zgodę w ogłoszeniu zwołującym Zgromadzenie. Warunki i ograniczenia tej formy uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i głosowania w jego trakcie muszą być określone w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, zgodnie z obowiązującymi w danym czasie przepisami prawa. 3. Przewodniczący może, według własnego uznania, upoważnić inne osoby do uczestnictwa w obradach Zgromadzenia, jednak Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może uchylić takie upoważnienie. 4. Członkowie Rady Dyrektorów uczestniczą w obradach każdego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, jednak niezdolność któregokolwiek z nich, niezależnie od przyczyny, do uczestnictwa w obradach nie wpływa na ważność danego Zgromadzenia. 5. Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy określa procedury i systemy liczenia głosów oddanych w głosowaniu nad proponowanymi uchwałami. Artykuł 18.- Reprezentacja na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy 1. Każdy akcjonariusz uprawniony do udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy może być reprezentowany przez pełnomocnika, który nie musi być akcjonariuszem. 2. Pełnomocnictwo ustanawiające jako pełnomocnika osobę trzecią musi jednoznacznie określać reprezentowanego akcjonariusza i jego pełnomocnika oraz być udzielone na czas obrad konkretnego Walnego Zgromadzenia oraz musi być sporządzone i przekazane na piśmie lub za pomocą elektronicznych środków komunikacji określonych przez Radę Dyrektorów i wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu danego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 3. Przed otrzymaniem pełnomocnictwa potencjalny pełnomocnik jest zobowiązany poinformować akcjonariusza o ewentualnym konflikcie interesów. Jeżeli po udzieleniu pełnomocnictwa wystąpi konflikt interesów, o którego potencjalnym wystąpieniu pełnomocnik nie poinformował akcjonariusza, to pełnomocnik jest zobowiązany niezwłocznie powiadomić o tym reprezentowanego akcjonariusza. W obu przypadkach, jeżeli pełnomocnik nie otrzymał konkretnych instrukcji dotyczących głosowania nad danym – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H punktem porządku obrad, na który ma oddać głos w imieniu akcjonariusza, to pełnomocnik jest zobowiązany wstrzymać się od głosu. 4. Przewodniczący lub sekretarz Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy bądź inna osoba wyznaczona do podejmowania działań w ich imieniu jest uprawniona do ustalenia ważności pełnomocnictw oraz spełnienia wymogów dotyczących uczestnictwa w Zgromadzeniu. 5. Udzielenie pełnomocnictwa nie może naruszać przepisów prawa dotyczących reprezentowania członka rodziny i wykonywania pełnomocnictwa ogólnego. 6. Pełnomocnictwa udzielone w wyniku publicznego wezwania skierowanego do wszystkich akcjonariuszy podlegają przepisom prawa i Regulaminowi Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Artykuł 19.- Ukonstytuowanie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zostanie uznane za ważne w pierwszy terminie, jeżeli akcjonariusze obecni lub reprezentowani na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy posiadają co najmniej czterdzieści procent kapitału zakładowego z prawem głosu. W drugim terminie, zostanie uznane za ważne bez względu na liczbę uczestniczącego kapitału. 2. Niezależenie od powyższego, jeżeli Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (zarówno zwyczajne jak i nadzwyczajne) zostało zwołane w celu omówienia jakichkolwiek zmian Statutu, musi się ono obyć w pierwszym terminie przy obecności lub reprezentacji akcjonariuszy posiadających co najmniej sześćdziesiąt procent kapitału zakładowego z prawem głosu. Zmiany Statutu obejmują: podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, emisję obligacji, wyłączanie lub ograniczenie uprzywilejowania do obejmowania akcji, przekształceń, połączeń, podziału, przeniesienia wszystkich aktywów i zobowiązań oraz przeniesienia siedziby za granicę oraz rozwiązanie Spółki. W drugim terminie, zostanie uznane za ważne jeżeli akcjonariusze posiadają co najmniej czterdzieści procent kapitału zakładowego z prawem głosu. Artykuł 20.- Podejmowanie uchwał przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy 1. Każdy akcja z prawem głosu obecna lub reprezentowana na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy uprawnia do jednego głosu. 2. Uchwały Zgromadzenia zapadają taką większością głosów, jakiej w odniesieniu do konkretnej uchwały wymagają przepisy prawa. Artykuł 21.- Prawo do otrzymania informacji 1. Od daty publikacji ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy do dnia przypadającego pięć dni kalendarzowych przed ustalonym pierwszym terminem Zgromadzenia każdy akcjonariusz może na piśmie zażądać informacji i wyjaśnień, jakie uzna za konieczne oraz złożyć na piśmie pytania, które uzna za dotyczące konkretnych punktów porządku obrad. Na tych samych warunkach i w tym samym przedziale czasowym akcjonariusz może zażądać na piśmie wyjaśnień, które uzna za niezbędne w odniesieniu do publicznie dostępnych informacji, które Spółka, złożyła w odpowiednim organie nadzoru nad rynkiem 22 – papierów wartościowych po dacie poprzedniego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz w odniesieniu do raportu biegłego rewidenta. Rada Dyrektorów musi przekazać takie informacje na piśmie najpóźniej w dniu wyznaczonym jako termin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 2. W trakcie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy akcjonariusz może zażądać ustnie takich informacji i wyjaśnień, jakie uzna za właściwe w odniesieniu do konkretnych punków porządku obrad oraz takich wyjaśnień, jakie uzna za niezbędne w odniesieniu do publicznie dostępnych informacji, które Spółka, złożyła w odpowiednim organie nadzoru nad rynkiem papierów wartościowych po dacie poprzedniego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, oraz w odniesieniu do raportu biegłego rewidenta. Jeżeli przekazanie żądanych informacji w trakcie Walnego Zgromadzenia nie jest możliwe, Rada Dyrektorów jest zobowiązana do ich przekazania na piśmie w terminie do siedmiu dni od daty zakończenia danego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 3. Rada Dyrektorów jest zobowiązana przekazać każdą informację, której zażądano zgodnie z postanowieniami niniejszego paragrafu, chyba że: taka informacja nie jest niezbędna do ochrony interesów składającego żądanie akcjonariusza, istnieją obiektywne przesłanki by sądzić, że taka informacja może być wykorzystana na potrzeby niezwiązane ze sprawami Spółki, lub publikacja takiej informacji działałaby na szkodę Spółki lub jej podmiotów powiązanych. Nie można odmówić udzielenia informacji z wyżej wymienionych powodów, jeżeli żądanie udzielenia informacji zostało poparte przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną czwartą kapitału zakładowego. Rozdział II. Rada Dyrektorów Artykuł 22.- Skład Rady Dyrektorów 1. W Spółce obowiązuje monistyczny model zarządzania regulowany i nadzorowany przez Radę Dyrektorów, składającą się z co najmniej pięciu i nie więcej niż piętnastu członków. 2. Liczbę członków Rady określa Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Liczba członków może zostać określona w drodze wyraźnego porozumienia lub poprzez uzupełnienie wakujących stanowisk i powołanie nowych dyrektorów w zakresie przewidzianym w poprzednim ustępie. 3. Rada zatwierdza Regulamin Rady Dyrektorów określający procedury i regulacje wewnętrzne stanowiące rozwinięcie przepisów prawa i Statutu. Rada Dyrektorów powiadamia Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy o zatwierdzeniu Regulaminu Rady Dyrektorów oraz o wszelkich późniejszych zmianach Regulaminu. 4. Rada Dyrektorów podlega przepisom prawa, niniejszemu Statutowi oraz Regulaminowi Rady Dyrektorów. Artykuł 23.- Uprawnienia w zakresie zarządzania i nadzoru Rada Dyrektorów odpowiada za kierowanie, zarządzanie i administrowanie działalnością i interesami Spółki we wszystkich aspektach, które na mocy przepisów prawa nie zostały zastrzeżone do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Niezależnie od powyższego, Rada powierza zarządzanie bieżącymi sprawami Spółki kierownictwu wyższego szczebla, skupiając swoje działania na nadzoro– R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H waniu i rozpatrywaniu wszelkich kwestii, które są szczególnie istotne dla Spółki. Niemniej wszelkie uprawnienia ustanowione jako niepodlegające delegowaniu na mocy prawa lub postanowień Regulaminu Rady Dyrektorów są zastrzeżone do kompetencji Rady Dyrektorów i są wykonywane bezpośrednio przez nią. Artykuł 24.- Upoważnienie do reprezentowania 1. Rada Dyrektorów reprezentuje Spółkę w sprawach sądowych i pozasądowych. Niniejsze upoważnienie do reprezentowania ma zastosowanie, bez ograniczeń, do wszelkich czynności wchodzących w zakres przedmiotu działalności Spółki. 2. Przewodniczący Rady Dyrektorów jest również uprawniony do reprezentowania Spółki. 3. Upoważnienie do reprezentowania organów delegowanych regulują postanowienia uchwał dotyczących delegowania. Artykuł 25.- Kadencja, wakujące stanowiska i zakończenie pełnienia funkcji 1. Dyrektorzy pełnią funkcję przez okres czteroletniej kadencji i mogą być ponownie powoływani na jedną lub kilka kolejnych kadencji o takim samym maksymalnym okresie trwania. Po wygaśnięciu kadencji zakończenie pełnienia funkcji dyrektora następuje z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy lub wraz z upływem określonego przepisami prawa terminu odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego roczne sprawozdanie finansowe za poprzedni rok. 2. Jeżeli wakat powstaje w okresie trwania kadencji dyrektorów, Rada może wyznaczyć osobę w celu uzupełnienia wakującego stanowiska w trybie kooptacji do czasu odbycia kolejnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Powołanie dyrektorów w trybie kooptacji zostaje zatwierdzone na pierwszym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy odbytym od momentu ich powołania. Jeżeli wakat powstanie po zwołaniu Walnego Zgromadzenia Wspólników, ale przed jego odbyciem, Rada Dyrektorów może powołać osobę do wykonywania obowiązków przypisanych do wakującego stanowiska do momentu odbycia kolejnego Walnego Zgromadzenia Wspólników. Dyrektorzy powołani w trybie kooptacji nie muszą być akcjonariuszami Spółki. 3. Zakończenie pełnienia funkcji dyrektora następuje z chwilą podjęcia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy decyzji o odwołaniu dyrektora, z chwilą złożenia rezygnacji przez dyrektora, a także z chwilą wygaśnięcia kadencji dyrektora. W ostatnim przypadku zakończenie pełnienia funkcji następuje z dniem odbycia najbliższego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 4. Dyrektor jest zobowiązany zwolnić stanowisko w Radzie Dyrektorów i, o ile Rada uzna to za stosowne, złożyć oficjalną rezygnację w następujących przypadkach: (a) jeżeli przestanie pełnić funkcje wykonawcze, które zostały mu powierzone jako dyrektorowi; (b) jeżeli dyrektor zaangażuje się w jakiekolwiek okoliczności niezgodne z przepisami prawa lub zabronione na mocy prawa; (c) jeżeli dopuści się on poważnego naruszenia obowiązków wynikających z zajmowanego stanowiska dyrektora; lub (d) jeżeli jego pozostawanie w składzie Rady może stanowić zagrożenie dla interesów Spółki, może wpływać niekorzystnie na wiarygodność lub reputację Rady bądź jeżeli ustąpią powody, dla których został powołany na stanowisko (np. jeżeli dyrektor 23 – posiadający kontrolny pakiet akcji Spółki dokona zbycia lub zredukuje swój udział w Spółce). Artykuł 26.- Posiedzenia Rady 1. Posiedzenia Rady odbywają się co najmniej cztery razy w roku oraz każdorazowo gdy zostaną zwołane przez: Przewodniczącego, p.o. Przewodniczącego, większość (co najmniej jedną trzecią) dyrektorów lub głównego dyrektora niezależnego (jeżeli taka osoba wchodzi w skład Rady). Jeżeli w skład Rady wchodzi główny dyrektor niezależny, posiedzenie zwoływane jest przez Przewodniczącego lub głównego dyrektora niezależnego. Posiedzenia odbywają się zwyczajowo w siedzibie Spółki, lecz mogą również odbywać się w innym miejscu wybranym przez Przewodniczącego i wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu posiedzenia. 2. Jeżeli w terminie miesiąca od złożenia na ręce Przewodniczącego wniosku o zwołanie posiedzenia nie zostanie ono zwołane bez podania przyczyny, jedna trzecia członków Rady Dyrektorów może zwołać posiedzenie Rady na terenie jednostki podziału administracyjnego, w której zlokalizowana jest statutowa siedziba Spółki wraz ze wskazaniem porządku obrad takiego posiedzenia. 3. W drodze wyjątku i pod warunkiem braku sprzeciwu któregokolwiek z dyrektorów, Rada może podejmować uchwały w drodze pisemnej bez odbywania posiedzenia. W takim przypadku dyrektorzy mogą przesyłać swoje głosy oraz wszelkie uwagi do protokołu pocztą elektroniczną. 4. Posiedzenia Rady mogą odbywać się jednocześnie w różnych salach obrad, o ile zapewniony jest sprzęt audiowizualny i telefoniczny umożliwiający komunikację pomiędzy salami i interaktywność w czasie rzeczywistym i w ten sposób gwarantujący ciągłość obrad. W takim przypadku, w ogłoszeniu o zwołaniu posiedzenia zostanie określony system komunikacji oraz (jeżeli dotyczy) miejsca udostępnienia sprzętu technicznego koniecznego do uczestnictwa w posiedzeniu. Uchwały są uznawane za podejmowane w miejscu, w którym znajduje się Przewodniczący. Artykuł 27.- Odbywanie posiedzeń 1. Posiedzenia Rady posiadają kworum, jeżeli bierze w nich udział, osobiście lub przez pełnomocnika, ponad połowa członków. Każdy Dyrektor może być reprezentowany przez innego Dyrektora. 2. O ile przepisy prawa lub niniejszego Statutu nie wymagają kwalifikowanej większości głosów, uchwały podejmowane są bezwzględną większością głosów dyrektorów obecnych na posiedzeniu. W przypadku równej liczby głosów, decyduje głos Przewodniczącego. Regulamin Rady Dyrektorów może określać wyższe niż określone przepisami prawa lub Statutu wymagania w zakresie kwalifikowanej większości głosów do podejmowania uchwał w określonych sprawach. Artykuł 28.- Wynagrodzenie dyrektorów 1. Członkowie Rady Dyrektorów otrzymują z tytułu pełnienia swoich funkcji wynagrodzenie zgodne z postanowieniami Statutu. Maksymalna kwota rocznego wynagrodzenia dla całej Rady Dyrektorów określana jest przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Jest ona weryfikowana i aktualizowana według czynników i kryteriów ustalonych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Wynagrodzenie składa się z następujących elementów: (i) wynagrodzenie – 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H stałe; oraz (ii) dodatki z tytułu faktycznego uczestnictwa w posiedzeniach Rady Dyrektorów i jej komitetów delegowanych i doradczych. Rada Dyrektorów zobowiązana jest określić na każdy rok obrotowy sposób i termin wypłaty wynagrodzenia. Rada musi również ustalić dokładny sposób podziału pomiędzy swoich członków łącznej kwoty statutowego wynagrodzenia, o którym mowa w pkt 1 powyżej. Podział ten może być ustalany indywidualnie z uwzględnieniem funkcji i obowiązków każdego dyrektora, członkostwa w komitetach Rady oraz wszelkich innych obiektywnych okoliczności, jakie Rada Dyrektorów uzna za istotne. 2. Rada Dyrektorów ustala wynagrodzenie dyrektorów wykonawczych z tytułu pełnienia funkcji, do których są oddelegowani lub które są im powierzone przez Radę Dyrektorów. Wynagrodzenie to musi być zgodne z polityką wynagrodzeń dyrektorów zatwierdzoną przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy i być odzwierciedlone w wymaganą przepisami prawa umową zawartą pomiędzy danym dyrektorem a Spółką. W szczególności i bez ograniczeń, wynagrodzenie, o którym mowa w niniejszej części i podlegające wspomnianej powyżej polityce wynagrodzeń, może obejmować: wynagrodzenie stałe, wynagrodzenie zmienne (uzależnione od osiągnięcia celów biznesowych i/lub od wyników działania danej osoby); nagrody w formie instrumentów kapitałowych, opcje na akcje lub inne papiery wartościowe uprawniające posiadaczy do objęcia akcji; odprawy (w przypadkach innych niż niewykonanie obowiązków); emerytury; ubezpieczenie; systemy oparte na prognozach; plany odroczonych płatności; oraz programy emerytalne obejmujące przydział akcji lub opcji na akcje Spółki lub indeksowane wg kursu akcji, ustanowione dla członków Rady Dyrektorów sprawujących funkcje wykonawcze. 3. Spółka może wykupić ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej dla swoich dyrektorów. Artykuł 29.- Polityka wynagradzania dyrektorów 1. Politykę wynagradzania dyrektorów zatwierdza Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy co najmniej raz na trzy lata; jest ona rozpatrywana jako odrębny punkt porządku obrad zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. 2. Polityka wynagradzania, która musi być zgodna z zasadami wynagradzania przewidzianymi w niniejszym Statucie, określa maksymalne roczne wynagrodzenie wszystkich członków Rady Dyrektorów na potrzeby wypłaty ich wynagrodzeń za pełnione przez nich funkcje. 3. W odniesieniu do wynagrodzenia za pełnienie funkcji wykonawczych polityka wynagradzania określa: kwotę stałego rocznego wynagrodzenia oraz zmienne składniki wynagrodzenia w okresie objętym taką polityką wynagradzania, parametry wpływające na wysokość zmiennych składników wynagrodzenia oraz główne warunki umów zawieranych z dyrektorami wykonawczymi. Główne warunki umów powinny obejmować w szczególności: okres umowy, odszkodowanie z tytułu wcześniejszego wypowiedzenia lub rozwiązania stosunku umownego, postanowienia dotyczące wyłączności, a także postanowienia dotyczące zakazu konkurencji po rozwiązaniu umowy, zobowiązania do pozostawania w zatrudnieniu lub zobowiązania lojalnościowe. 4. Jeżeli roczne sprawozdanie dotyczące wynagrodzenia dyrektorów zostanie odrzucone w głosowaniu doradczym 4 – Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, to polityka wynagradzania obowiązująca w następnym roku obrotowym musi zostać przedłożona do zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przed jej wdrożeniem, nawet jeżeli nie upłynął jeszcze okres trzech lat, o którym mowa w ust. 1 powyżej. Wyjątek stanowi sytuacja, w której polityka wynagradzania jest zatwierdzana przez to samo Zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy. Artykuł 30.- Komitety Rady Dyrektorów 1. Na potrzeby działań związanych ze sprawami należącymi do jej kompetencji Rada Dyrektorów może tworzyć takie komitety wykonawcze i doradcze, jakie uzna za stosowne, powołując dyrektorów w skład takich komitetów. 2. Rada Dyrektorów powołuje co najmniej Komitet Audytu oraz Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń. Regulamin Rady Dyrektorów określa skład i zasady funkcjonowania obu komitetów. CZĘŚĆ III – ROCZNE SPRAWOZDANIE DOTYCZĄCE STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO I STRONA INTERNETOWA SPÓŁKI Artykuł 31.- Roczne sprawozdanie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego 1. Raz w roku Rada Dyrektorów zatwierdza roczne sprawozdanie dotyczące stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego, zawierające informacje wymagane przepisami prawa oraz wszelkie inne szczegółowe informacje, które Rada Dyrektorów uzna za stosowne. 2. Roczne sprawozdanie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego jest zatwierdzane przed publikacją ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy po danym roku obrotowym. Ponadto, o ile jest to uzasadnione, sprawozdanie to jest udostępniane akcjonariuszom na stronie internetowej Spółki nie później niż w dniu publikacji ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, na którym ma zostać zatwierdzone roczne sprawozdanie finansowe za rok obrotowy, którego dotyczy roczne sprawozdanie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego. Artykuł 32.- Strona internetowa 1. Spółka prowadzi stronę internetową zawierającą informacje dla akcjonariuszy, w tym dokumenty i informacje wymagane przepisami prawa oraz opis wewnętrznych regulacji Spółki dotyczących ładu korporacyjnego, a także wszelkie inne informacje, których przekazanie akcjonariuszom za pośrednictwem tego kanału jest uznawane za stosowne. 2. Strona internetowa Spółki znajduje się pod adresem www. amrest.eu 3. Rada Dyrektorów może podjąć uchwałę o zmianie, przeniesieniu lub usunięciu strony internetowej Spółki. W takim przypadku Rada będzie upoważniona do zmiany poprzedniego ustępu niniejszego paragrafu. Uchwała o zmianie, przeniesieniu lub usunięciu strony internetowej Spółki zostanie wpisana do Rejestru Handlowego Spółki i opublikowana w Dzienniku Urzędowym właściwym dla takiego Rejestru Handlowego, a także będzie dostępna na takiej zmienianej, przenoszonej lub usuwanej stronie internetowej przez 30 dni po publikacji uchwały. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H CZĘŚĆ IV − ROCZNE SPRAWOZDANIA FINANSOWE Artykuł 33.- Rok obrotowy Rok obrotowy rozpoczyna się 1 stycznia i kończy 31 grudnia każdego roku kalendarzowego. Artykuł 34.- Sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego i podział zysku 1. W wymaganym przepisami prawa terminie Rada Dyrektorów sporządza roczne sprawozdanie finansowe, sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Spółki oraz wniosek dotyczący podziału wypracowanego zysku, które zostaną przedstawione Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy odpowiednio po ich zweryfikowaniu i przekazaniu przez biegłego rewidenta Spółki. 2. Rada Dyrektorów dołoży starań, aby przygotować sprawozdania finansowe w sposób niebudzący zastrzeżeń biegłych rewidentów. Jeżeli jednak Rada Dyrektorów postanowi podtrzymać własne stanowisko w sprawie sporządzonych sprawozdań finansowych, to treść i zakres różnic pomiędzy stanowiskiem Rady a stanowiskiem biegłych rewidentów powinny zostać podane do wiadomości publicznej. Artykuł 35.- Weryfikacja rocznych sprawozdań finansowych Biegły rewident powołany przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy będzie dokonywał przeglądu rocznych sprawozdań finansowych i sprawozdań Rady Dyrektorów z działalności Spółki przed końcem każdego roku obrotowego będącego przedmiotem badania, przez ustalony okres trwający od trzech do dziesięciu lat licząc od dnia rozpoczynającego pierwszy rok objęty badaniem, bez względu na możliwości przedłużenia tego okresu wynikające z regulacji dotyczących audytu. Artykuł 36.- Zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego 1. Roczne sprawozdanie finansowe podlega zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. 2. Po zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podejmuje decyzję w sprawie podziału zysku za dany rok obrotowy. 3. Wypłata dywidendy z zysku za rok obrotowy lub z nie podlegającym ograniczeniom rezerw jest możliwa, o ile spełnione są wymagania określone przepisami prawa i niniejszym Statutem, a wartość aktywów netto nie jest, lub w wyniku wypłaty dywidendy nie będzie, niższa od kapitału zakładowego. Jeżeli występują straty z lat ubiegłych, które powodują, że wartość majątku netto Spółki jest niższa niż wysokość kapitału zakładowego, wówczas zysk przeznacza się na pokrycie strat. 4. Jeżeli Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podejmie uchwałę w sprawie wypłaty dywidendy, wówczas ustali jej kwotę, termin i sposób płatności. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może upoważnić Radę Dyrektorów do określenia szczegółowych warunków wypłaty dywidendy, jak również wszelkich innych kwestii niezbędnych lub wskazanych do wykonania uchwały. 5. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może przyjąć uchwałę w sprawie wypłaty całości lub części dywidendy w formie niepieniężnej, pod warunkiem że: (a) aktywa lub papiery wartościowe przeznaczone do wypłaty z tytułu dywidendy są jednorodne; (b) są one przedmiotem obrotu na oficjalnym rynku notowań w momencie obowiązywania umowy, lub wdrożono w stosunku do nich odpowiednie mechanizmy w celu ich upłynnienia w terminie nie dłuższym niż rok; I I I . O G Ł O S Z E N I A W Y M A G A oraz (c) nie są wydawane akcjonariuszom według wartości niższej od ich wartości księgowej. 6. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy i Rada Dyrektorów mogą zatwierdzić wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, z uwzględnieniem ograniczeń i wymogów przewidzianych przepisami prawa. Artykuł 37.- Złożenie sprawozdania finansowego W terminie miesiąca od zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego Rada Dyrektorów składa do depozytu w Rejestrze Handlowym odpowiednim dla siedziby Spółki poświadczenie podjęcia uchwał przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdzających sprawozdanie finansowe oraz podział zysku. Do poświadczenia dołączona jest kopia każdego sprawozdania oraz sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności Spółki i raport biegłego rewidenta (jeżeli są wymagane). CZĘŚĆ V – ROZWIĄZANIE I LIKWIDACJA SPÓŁKI Artykuł 38.- Rozwiązanie Spółki Spółka może zostać rozwiązana na mocy uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oraz w innych okolicznościach przewidzianych przepisami prawa. Artykuł 39.- Likwidacja Spółki 1. Rozwiązanie Spółki rozpoczyna okres likwidacji, chyba że jest ono częścią procesu łączenia lub podziału podmiotów bądź innego przeniesienia wszystkich aktywów i zobowiązań. 2. W chwili ogłoszenia likwidacji Spółki prawo Rady Dyrektorów do reprezentowania Spółki wygasa na zasadach określonych przepisami prawa. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które przyjęło uchwałę o rozwiązaniu Spółki, wyznacza nieparzystą liczbę osób odpowiedzialnych za proces likwidacji i ustanawia zasady likwidacji zgodnie z obowiązującymi przepisami prawnymi. W przypadku powołania trzech lub większej liczby likwidatorów są oni zobowiązani wykonywać swoje uprawnienia do reprezentowania Spółki kolegialnie jako Komitet Likwidacyjny.