PRESS GLASS HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000131477 NIP 5740007496 REGON 150021158

Działając na podstawie art. 535 § 3 KSH, Press Glass Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowej Wsi ogłasza plan podziału z dnia Plan Podziału Press Glass Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowej Wsi z dnia 24 sierpnia 2018 r. I. PODSTAWA PODZIAŁU SPÓŁKI Niniejszy Plan Podziału Press Glass Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowej Wsi, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000131477 („Spółka Dzielona”), sporządzony został w związku podziałem Spółki Dzielonej przez wydzielenie poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na spółkę nowo zawiązaną - na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych z 15 września 2000 roku (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm., dalej: „KSH”) w trybie określonym w art. 533 § 2 KSH. II. TYP, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ ZE SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE 1. Spółka Dzielona: Press Glass Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowej Wsi, ulica Kopalniana 9, 42-262 Poczesna, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000131477, NIP 5740007496, REGON 150021158. 2. Spółka Nowo Zawiązana: h., Spółka Nowo Zawiązana działać będzie pod firmą: FinCo PG Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Spółka Nowo Zawiązana”). Siedzibą Spółki Nowo Zawiązanej będzie Nowa Wieś. Kapitał zakładowy Spółki Nowo Zawiązanej będzie wynosić 100.000,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych) i dzielić się będzie na 2.000 (słownie: dwa tysiące) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy udział. III. SPOSÓB PODZIAŁU 1. Planowany podział nastąpi w drodze przeniesienia na Spółkę Nowo Zawiązaną części majątku Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa („Majątek Wydzielany”), składającej się z organizacyjnie, finansowo oraz funkcjonalnie wyodrębnionego zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań przeznaczonych do prowadzenia działalności holdingowej i finansowej („ZCP Finanse i Holding”). tutu 2. Wszelkie pozostałe składniki majątku Spółki Dzielonej (aktywa, pasywa, umowy, zezwolenia, koncesje, decyzje, ulgi, w tym wszystkie składniki majątkowe) stanowiące zorganizowaną część przedsiębiorstwa, składającą się z wyodrębnionego zespołu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności produkcyjnej i działalności związanej z prowadzeniem pola golfowego („ZCP Press Glass”), pozostają przy Spółce Dzielonej. 3. Po podziale Spółka Dzielona będzie kontynuowała dotychczasową działalność produkcyjną i działalność związaną z prowadzeniem pola golfowego wykorzystując pozostałe w jej majątku składniki materialne i niematerialne. 4. Po podziale Spółka Nowo Zawiązana będzie prowadzić (kontynuować jako sukcesor Spółki Dzielonej) działalność holdingową i finansową, w związku z czym obejmie majątek związany z udziałami w spółkach zagranicznych i krajowych oraz udzielaniem wewnątrzgrupowych i pozagrupowych pożyczek, w tym w szczególności wierzytelności wynikających z takich pożyczek. 5. Podział zostanie przeprowadzony w sposób opisany w art 529 § 1 pkt 4 KSH, tj. przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Nowo Zawiązaną (podział przez wydzielenie) w zamian za udziały w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej, które obejmie jedyny akcjonariusz Spółki Dzielonej Arkadiusz Muś („Akcjonariusz”). 6. Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej zostało dokonane według wartości bilansowej na dzień 31.07.2018 r. 7. Podział przez wydzielenie nastąpi bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej. Wydzielenie zostanie sfinansowane poprzez obniżenie kapitału własnego Spółki Dzielonej, innego niż kapitał zakładowy, tj. poprzez obniżenie kapitału zapasowego lub rezerwowego Spółki Dzielonej o kwotę 115.311.761,25 zł (słownie: sto piętnaście milionów trzysta jedenaście tysięcy siedemset sześćdziesiąt jeden złotych 25/00). 8. W zamian za wydzielaną część majątku Spółki Dzielonej Akcjonariusz obejmie wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej. Kapitał zakładowy Spółki Nowo Zawiązanej wynosić będzie 100.000,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych) i dzielić się będzie na 2.00 (słownie: dwa tysiące) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy udział. 9. Projekt aktu założycielskiego Spółki Nowo Zawiązanej stanowi Załącznik nr 3 do Planu Podziału. 10. Wykaz wyodrębnionych składników majątku (aktywów i pasywów) składających się na wydzielaną zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej stanowi Załącznik nr 5 do Planu Podziału. 11. Podstawę podziału stanowić będą uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Dzielonej oraz uchwała jedynego wspólnika Spółki Nowo Zawiązanej w organizacji, podjęte na zasadach określonych w art. 541 KSH. Projekty uchwał stanowią Załączniki nr 1 i 2 do Planu Podziału. 12. Podział przez wydzielenie nastąpi, zgodnie z art. 530 § 2 KSH w dniu wpisania do Rejestru Przedsiębiorców Spółki Nowo Zawiązanej („Dzień Wydzielenia”). 13. Zgodnie z art. 5381 § 2 KSH, w związku z oświadczeniem Akcjonariusza (będącego jedynym akcjonariuszem Spółki Dzielonej i Spółki Nowo Zawiązanej) stanowiącym załącznik nr 7 do Planu Podziału, nie jest wymagane badanie – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H planu podziału przez biegłego i jego opinia, a także sporządzenie dokumentów, o których mowa w art. 534 § 2 pkt 4 KSH dla Spółki Nowo Zawiązanej. IV. STOSUNEK WYMIANY AKCJI NA UDZIAŁY I WYSOKOŚĆ DOPŁAT 1. W związku z podziałem przez wydzielenie Spółki Dzielonej, który następować będzie bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, udziały w Spółce Nowo Zawiązanej zostaną objęte przez Akcjonariusza. Akcjonariusz Spółki Dzielonej obejmie wszystkie udziały w Spółce Nowo Zawiązanej z jednoczesnym zachowaniem wszystkich posiadanych dotychczas akcji w Spółce Dzielonej, wobec czego w ramach podziału nie dojdzie do wymiany akcji Spółki Dzielonej na udziały Spółki Nowo Zawiązanej. 2. W związku z podziałem nie przewiduje się dokonywania dopłat, o których mowa w art. 529 § 3 i 4 KSH. V. ZASADY PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE NOWO ZAWIĄZANEJ 1. W wyniku podziału Spółki Dzielonej nastąpi zawiązanie Spółki Nowo Zawiązanej z kapitałem zakładowym w wysokości 100.000,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych), który będzie dzielić się na 2000 (słownie: dwa tysiące) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych). Wszystkie udziały w Spółce Nowo Zawiązanej zostaną w całości objęte przez Akcjonariusza Spółki Dzielonej. 2. Udziały Spółki Nowo Zawiązanej zostaną pokryte przenoszonym na Spółkę Nowo Zawiązaną Majątkiem Wydzielanym. Nadwyżka wartości Majątku Wydzielanego ponad wysokość kapitału zakładowego Spółki Nowo Zawiązanej, tj. kwota 115.211.761,25 zł (słownie: sto piętnaście milionów dwieście jedenaście tysięcy siedemset sześćdziesiąt jeden złotych 25/100) zostanie przeniesiona na jej kapitał zapasowy. 0 VI. DZIEŃ, OD KTÓREGO UDZIAŁY UPRAWNIAJĄ DO UDZIAŁU W ZYSKU Udziały w Spółce Nowo Zawiązanej przyznane Akcjonariuszowi Spółki Dzielonej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Nowo Zawiązanej od dnia jej wpisu do rejestru przedsiębiorców. VII. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKI NOWO ZAWIĄZANE WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE DZIELONEJ Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Nowo Zawiązaną żadnych szczególnych uprawnień. VIII. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE, JEŻELI TAKIE ZOSTAŁY PRZYZNANE Nie przewiduje się przyznania członkom organów Spółki Dzielonej i Spółki Nowo Zawiązanej żadnych szczególnych praw lub korzyści w związku z realizacją podziału. W podziale nie uczestniczą żadne inne osoby. 17 – IX. OPIS I PODZIAŁ SKŁADNIKÓW MAJĄTKU ORAZ ZEZWOLEŃ, KONCESJI LUB ULG PRZYPADAJĄCYCH SPÓŁCE NOWO ZAWIĄZANEJ 1. Wydzieleniu do Spółki Nowo Zawiązanej podlega Zorganizowana część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, tj. wyodrębniony w ramach Spółki Dzielonej „ZCP Finanse i Holding” w skład którego wchodzi zespół składników materialnych i niematerialnych potrzebnych do prowadzenia działalności finansowej i holdingowej. 2. Określenia, które składniki majątku przypadają Spółce Nowo Zawiązanej dokonano na podstawie ewidencji księgowej prowadzonej zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i obowiązującą w Spółce Dzielonej polityką rachunkowości. 3. Składniki majątku przypadające w ramach podziału Spółce Nowo Zawiązanej zostały opisane zgodnie ze stanem na dzień 31 lipca 2018 r. 4. W wyniku podziału na Spółkę Nowo Zawiązaną przeniesione zostaną wszystkie składniki majątku, w tym zobowiązania, umowy, prawa, obowiązki, koncesje, zezwolenia i ulgi związane funkcjonalnie z prowadzeniem działalności przez ZCP Finanse i Holding, a w szczególności: I. Prawa do rzeczy ruchomych, w tym wynikające z prawa własności, dzierżawy, leasingu lub innych tytułów prawnych, obejmujące: A. Wyposażenie biura: wyposażenie stanowisk pracy pracowników (o których mowa w pkt VI) działu finansowego, księgowego, fakturowania oraz personalnego, które stanowi niskocenne środki trwałe w biurze Spółki, np. komputery, sprzęt biurowy; B. Inne środki trwałe: przypisane do działu finansowego, księgowego, fakturowania oraz personalnego w rejestrze środków trwałych Spółki. II. Wierzytelności i zobowiązania: A. Prawa i obowiązki Spółki wynikające z: 1.1. umów dotyczących działalności holdingowej; 1.2. usług finansowania, w tym umów pożyczek wewnątrzgrupowych udzielonych w szczególności spółkom Glass Systems North Ltd., Press Glass d.o.o., Press Glass NA Inc. oraz Press Glass UK Ltd.; oraz pożyczki udzielonej Krzysztofowi i Magdalenie Materna z dnia 18.06.2018 r.; 1.3. umów leasingu; 1.4. poręczeń udzielonych w związku ze zobowiązaniami wynikającymi z umowy kredytowej wskazanej w pkt 1.7. poniżej w części dotyczącej działalności ZCP Finanse i Holding; 1.5. umów z bankami, w tym dotyczących kont bankowych wskazanych poniżej; 1.6. umów związanych z obsługą administracyjną Spółki, w tym w szczególności w zakresie finansów i księgowości; 1.7. zobowiązania wynikające z umowy kredytowej, tj. Umowy Wielowalutowych Kredytów Terminowych oraz Kredytu Odnawialnego do kwoty 850.000.000 zł. zawartej 18 grudnia 2017 r. dla Press Glass S.A. zorganizowanych przez Bank Handlowy w Warszawie S.A., Bank Zachodni WBK S.A., ING Bank Śląski S.A., Powszechną Kasę Oszczędności Bank Polski S.A. z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. działającym – 1 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H jako Agent oraz Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. działającym jako Agent Zabezpieczenia, w części dotyczącej działalności ZCP Finanse i Holding; w tym wierzytelności Spółki wynikające z umów, o których mowa w punkcie II A powyżej oraz zobowiązania Spółki wynikające z umów, o których mowa w punkcie II A powyżej. III. Wartości niematerialne i prawne, w tym: A. licencje na programy komputerowe komputerów, o których mowa w pkt I A powyżej; IV. Udziały lub akcje w krajowych i zagranicznych spółkach, w tym wszelkie prawa i obowiązki związane z posiadaniem takich udziałów lub akcji, tj.: A. AMC Aviation Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (KRS 316519, NIP 5222900333); B. Press Glass d.o.o. (Chorwacja) Poduzetnicka Zona Jalzabet, ulica dr. Marijana Mlinarica 5, HR-42203 Jalzabet, Croatia (MBS: 080900304); C. Press Glass UK Ltd. (Wielka Brytania) 5 Chancery Lane, London, United Kingdom, EC4A 1BL (Company number: 09227719). V. Należące do Spółki środki pieniężne zgromadzone na rachunku bankowym w banku Powszechna Kasa oszczędności Bank Polski S.A. nr 22 1020 1026 0000 1102 0368 1442 (wraz z rachunkiem bankowym), odpowiadające zyskom z działalności holdingowej i finansowej Spółki, w tym z wierzytelności i zobowiązań Spółki, o których mowa w punkcie II powyżej oraz zysków ze spółek, o których mowa w punkcie IV powyżej. VI. Prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy pracowników Spółki, wykonujących na dzień 1 sierpnia 2018 r. pracę w części przedsiębiorstwa Spółki obejmującej działalność holdingową i finansowo-księgową. 5. Wykaz wyodrębnionych składników majątku (aktywów i pasywów) składających się na wydzielaną zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej stanowi Załącznik nr 5 do Planu Podziału. 6. W związku z wydzieleniem zorganizowanej części majątku Spółki Dzielonej część pracowników, których zadania i obowiązki są funkcjonalnie związane z wydzielaną częścią majątku przejdzie do Spółki Nowo Zawiązanej. Lista pracowników przechodzących do Spółki Nowo Zawiązanej stanowi załącznik nr 8 do Planu Podziału. Sytuację prawną pracowników przechodzących do Spółki Nowo Zawiązanej określa art. 231 Kodeksu pracy 7. W przypadku gdy jakiekolwiek składniki majątku, tj. aktywa i pasywa, koncesje lub ulgi Spółki Dzielonej nie zostały wyszczególnione w załączniku nr 5 do Planu Podziału wśród składników przechodzących do majątku Spółki Nowo Zawiązanej, przyjmuje się, że pozostają one w majątku Spółki Dzielonej, chyba że pozostają w związku funkcjonalnym ze składnikami majątku przydzielonymi w podziale do Spółki Nowo Zawiązanej z racji przeznaczenia lub faktycznego dotychczasowego ich wykorzystania przez Spółkę Dzieloną w działalności, która po podziale będzie prowadzić Spółka Nowo Zawiązana, w szczególności, gdy są gospodarczo związane i wykorzystywane w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej przypisanej w podziale do Spółki Nowo Zawiązanej - w takiej sytuacji przyjmuje się, że zostały one przypisane do majątku Spółki Nowo Zawiązanej. 8 – 8. W przypadku ujawnienia, w okresie od dnia podpisania Planu Podziału do Dnia Wydzielenia Spółki Dzielonej odpowiednio praw, rzeczy, ciężarów lub zobowiązań Spółki Dzielonej, takie prawa, rzeczy, ciężary lub zobowiązania zostaną włączone do składników majątku Spółki Nowo Zawiązanej, jeśli wiążą się one ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa wydzieloną do Spółki Nowo Zawiązanej. Na zasadach określonych w zdaniu poprzednim, z zastrzeżeniem postanowień niniejszego Planu Podziału, Spółka Nowo Zawiązana stanie się z Dniem Wydzielenia stroną zobowiązań związanych ze składnikami majątku przypisanymi jej w Planie Podziału. 9. W okresie od podpisania Planu Podziału do Dnia Wydzielenia, Spółka Dzielona będzie prowadzić regularną działalność gospodarczą, co oznacza, że w tym okresie będą następowały zmiany w składzie i strukturze aktywów i pasywów, opisanych szczegółowo w Planie Podziału. Zasady dotyczące zmian w składzie i strukturze aktywów i pasywów Spółki Dzielonej, przypadających po 31 lipca 2018 r. (dzień, na który sporządzono szczegółowe zestawienie składników majątkowych ZCP Finanse i Holding („Dzień Wyceny”)) do Dnia Wydzielenia, zostały opisane poniżej: a) składniki majątku (aktywa i pasywa) nabyte lub uzyskane w zamian za składniki majątku przypisane Spółce Nowo Zawiązanej zgodnie z Planem Podziału, przejęte zostaną przez Spółkę Nowo Zawiązaną; b) składniki majątku (aktywa i pasywa) nabyte lub uzyskane w zamian za składniki majątku przypisane Spółce Dzielonej zgodnie z Planem Podziału, pozostaną w Spółce Dzielonej; c) zobowiązania, które zostaną zaciągnięte przez Spółkę Dzieloną w związku z działalnością prowadzoną przez Spółkę Dzieloną w ramach majątku ZCP Finanse i Holding, zostaną przejęte przez Spółkę Nowo Zawiązaną; d) zobowiązania, które zostaną zaciągnięte przez Spółkę Dzieloną w związku z działalnością prowadzoną przez Spółkę Dzieloną w ramach ZCP Press Glass, pozostaną w Spółce Dzielonej; e) inne składniki majątku nabyte lub uzyskane przez Spółkę Dzieloną przypadają tej Spółce, której zgodnie z Planem Podziału przypadają składniki majątku, z którymi związane są nowo nabyte lub uzyskane aktywa lub pasywa (tj. Spółce Nowo Zawiązanej przypadają odpowiednio składniki majątku nabyte lub uzyskane przez Spółkę Dzieloną pozostające w związku funkcjonalnym z ZCP Finanse i Holding); f) prawa i obowiązki, w tym wierzytelności i zobowiązania, wynikające z umów, czynów niedozwolonych, bezpodstawnego wzbogacenia oraz innych zdarzeń prawnych (i) przechodzą na Spółkę Nowo Zawiązaną, o ile są związane z działalnością Spółki Dzielonej związanej z ZCP Finanse i Holding albo (ii) pozostają w Spółce Dzielonej, o ile są związane z działalnością prowadzoną przez Spółkę Dzieloną w ramach ZCP Press Glass; g) jeżeli po dacie podpisania Planu Podziału Spółka Dzielona zainicjuje postępowanie sądowe, pozasądowe lub administracyjne lub wstąpi do takiego postępowania jako strona, właściwa Spółka Nowo Zawiązana stanie się stroną takiego postępowania, o ile jego przedmiot będzie ZCP Finanse i Holding. 10. Od dnia podpisania Planu Podziału do Dnia Wydzielenia Spółka Dzielona oraz Spółka Nowo Zawiązana będą pro– Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H wadziły swoją działalność w taki sposób, aby nie doszło do zmian struktury bilansu i wartości ekonomicznej części majątku Spółki Dzielonej wydzielanego do Spółki Nowo Zawiązanej oraz struktury bilansu i wartości ekonomicznej Spółki Nowo Zawiązanej, innych niż wynikające z normalnej działalności. X. PODZIAŁ MIĘDZY WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI DZIELONEJ UDZIAŁÓW W SPÓŁCE NOWO ZAWIĄZANEJ Podział Spółki Dzielonej pozostanie bez wpływu na strukturę właścicielską oraz proporcje udziałowe w Spółce Dzielonej, które zachowane zostaną w Spółce Nowo Zawiązanej. Akcjonariusz Spółki Dzielonej obejmie wszystkie udziały w Spółce Nowo Zawiązanej, z jednoczesnym zachowaniem wszystkich posiadanych dotychczas akcji w Spółce Dzielonej. XI. PRAWO PRZEGLĄDANIA DOKUMENTÓW - ART. 540 § 1 KSH Począwszy od dnia pierwszego zawiadomienia, o którym mowa w art. 539 § 1 KSH, Akcjonariusz Spółki Dzielonej, będący również jedynym wspólnikiem Spółki Nowo Zawiązanej ma prawo do zapoznania się z następującymi dokumentami: (i) Planem Podziału wraz z jego załącznikami; (ii) sprawozdaniami finansowymi Spółki Dzielonej wraz z opiniami i raportami biegłego rewidenta z badania tych sprawozdań oraz sprawozdaniami zarządu z działalności Spółki Dzielonej za trzy ostatnie lata obrotowe; (iii) sprawozdaniem Zarządu Spółki Dzielonej uzasadniającym podział, jego podstawy prawne i ekonomiczne. XII. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU PODZIAŁU 1. Załącznik nr 1 - Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Press Glass Spółka Akcyjna w sprawie podziału spółki 2. Załącznik nr 2 - Projekt uchwały wspólnika Spółki Nowo Zawiązanej FinCo PG Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji w sprawie podziału Press Glass Spółka Akcyjna 3. Załącznik nr 3 - Projekt aktu założycielskiego Spółki Nowo Zawiązanej 4. Załącznik nr 4 - Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej wg stanu na dzień 31 lipca 2018 5. Załącznik nr 5 - Wykaz składników majątkowych (aktywów i pasywów), wykaz umów oraz koncesji, zezwoleń i ulg przenoszonych do Spółki Nowo Zawiązanej 6. Załącznik nr 6 - Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Press Glass S.A. 7. Załącznik nr 7 - Oświadczenie jedynego akcjonariusza Press Glass S.A. oraz przyszłego jedynego wspólnika FinCo PG Sp. z o.o. 8. Załącznik nr 8 - Lista pracowników przechodzących w wyniku podziału do Spółki Nowo Zawiązanej Plan Podziału wraz z załącznikami, stosownie do art. 535 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zostanie złożony w Sądzie Rejonowym w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy KRS, który jest sądem właściwym dla Spółki Dzielonej oraz opublikowany w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. 19 –