BALTIC HUB SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000743195 NIP 5252761698 REGON 381140616

PLAN POŁĄCZENIA spółek Gdansk Port Holdings S.à r.l. i Holbrook spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Plan Połączenia”) Niniejszy Plan Połączenia został sporządzony wspólnie w dniu 1 sierpnia 2019 r., przez: 1. Holbrook spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: 00-131 Warszawa, ulica Grzybowska nr 2 lok. 29, REGON 381140616, NIP 5252761698), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000743195 („Spółka Przejmująca”); oraz 2. utworzoną pod prawem Wielkiego Księstwa Luksemburga spółkę pod nazwą Gdansk Port Holdings S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu (adres: 15 boulevard F.W. Raiffeisen, L-2411 Luxembourg), wpisaną do Rejestru Handlowego i Spółek (Registre de Commerce et des Sociétés) Luksemburgu pod numerem B 110.646 („Spółka Przejmowana”); przy czym Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana będą dalej zwane „Łączącymi się Spółkami” a połączenie dalej będzie zwane „Połączeniem”. ZWAŻYWSZY ŻE: (A) Spółka Przejmująca posiada 100% (sto procent) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej; (B) niniejszy Plan Połączenia został zatwierdzony przez zarząd (ang. board of managers) Spółki Przejmowanej oraz zarząd Spółki Przejmującej uchwałami podjętymi przez ww. organy w dniu 1 sierpnia 2019 r.; (C) w dacie sporządzenia niniejszego Planu Połączenia, Łączące się Spółki są stronami umowy kredytu na kwotę 382 500 000 EUR (trzysta osiemdziesiąt dwa miliony pięćset tysięcy euro) zawartej z m.in. z BNP Paribas Bank Polska S.A. („Bank”), działającym w charakterze agenta i agenta zabezpieczeń w imieniu konsorcjum bankowego („Umowa Kredytu”); (D) żadna z Łączących się Spółek nie została rozwiązana, nie została postawiona w stan likwidacji ani nie ogłoszono jej upadłości, ani też w stosunku do żadnej z nich nie ogłoszono zawieszenia płatności; (E) żadna z Łączących się Spółek nie posiada rady pracowników ani związku zawodowego, wśród członków której/którego znajdowaliby się pracownicy jednej z Łączących się Spółek; (F) Spółka Przejmowana ani Spółka Przejmująca nie zatrudniają żadnych pracowników; (G) Spółka Przejmowana zamierza zaprzestać prowadzenia działalności w Luksemburgu; (H) wspólnicy Spółki Przejmującej zamierzają uprościć strukturę kapitałową poprzez połączenie Łączących się Spółek (łączenie się przez przejęcie Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą); (I) Łączące się Spółki proponują transgraniczne połączenie w rozumieniu Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek („Dyrektywa”) i stosownych przepisów prawa polskiego i luksemburskiego, znajdujących zastosowanie do Łączących się Spółek, w wyniku którego: a) Spółka Przejmowana zakończy działalność bez postępowania likwidacyjnego; oraz b) Spółka Przejmująca nabędzie wszystkie aktywa i pasywa Spółki Przejmowanej w drodze sukcesji uniwersalnej. Poniżej zamieszczono szczegółowe informacje na temat Połączenia zgodnie z art. 5163 KSH (zgodnie z definicją poniżej), a także art. 1021-1 i nast. w połączeniu z art. 1023-1 i nast. Luksemburskiej Ustawy (zgodnie z definicją poniżej): 1. Podstawy prawne Połączenia 1.1. Zważywszy, że Łączące się Spółki mają siedziby w dwóch różnych Państwach Członkowskich Unii Europejskiej (przy czym Spółka Przejmująca ma siedzibę w Rzeczpospolitej Polskiej, a Spółka Przejmowana w Wielkim Księstwie Luksemburga), do Połączenia będą stosować się następujące przepisy: a) stosowne przepisy Kodeksu spółek handlowych z dnia 15 września 2000 roku, ze zmianami („KSH”); oraz b) luksemburska Ustawa z dnia 10 sierpnia 1915 roku o spółkach handlowych, ze zmianami („Luksemburska Ustawa”). 1.2. Połączenie nie wymaga wyznaczenia biegłego, o którym mowa w art. 5166 KSH i art. 1021-6 Luksemburskiej Ustawy. 2. Typ, firma, siedziba statutowa Łączących się Spółek, oznaczenie rejestru i numer wpisu do rejestru każdej z Łączących się Spółek oraz sposób łączenia (art. 5163 pkt 1 KSH i art. 1021-1 (2) 1° Luksemburskiej Ustawy) 2.1. Holbrook spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, utworzona według prawa polskiego, z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Grzybowska nr 2 lok. 29, 00-131 Warszawa, Polska), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Sądu Rejestrowego, pod numerem KRS 0000743195, NIP: 5252761698, REGON: 381140616, z kapitałem zakładowym w wysokości 15.998.500 PLN (piętnaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset złotych). 2.2. Gdansk Port Holdings S.à r.l., spółka utworzona pod prawem Wielkiego Księstwa Luksemburga z siedzibą w Luksemburgu (adres: 15 boulevard F.W. Raiffeisen, L-2411 Luxembourg), wpisana do Rejestru Handlowego i Spółek (Registre de Commerce et des Sociétés) Luksemburgu pod numerem B 110.646. 2.3. Połączenie będzie dokonane przez przeniesienie wszystkich aktywów i pasywów Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie), zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH w związku z art. 5161 KSH i art. 1020-3 Luksemburskiej Ustawy. 3. Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej (art. 5163 pkt 2 KSH i art. 1021-1 (2) 2° Luksemburskiej Ustawy) 3.1. Zważywszy, że Spółka Przejmująca posiada 100% (sto procent) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i nie zostaną utworzone nowe udziały (art. 51614 KSH). 3.2. W związku z powyższym, do Połączenia nie stosuje się art. 51615 §1 KSH, art. 5163 pkt 2 KSH i art. 1021-1 (2) 2° Luksemburskiej Ustawy. 4. Stosunek wymiany innych papierów wartościowych Spółki Przejmowanej na papiery wartościowe Spółki Przejmującej (art. 5163 pkt 3 KSH) 4.1. Spółka Przejmowana nie wyemitowała jakichkolwiek papierów wartościowych poza jej udziałami, a zatem postanowienia art. 5163 pkt 3 KSH nie stosują się. 5. Inne prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom lub uprawnionym z innych papierów wartościowych w Spółce Przejmowanej (art. 5163 pkt 4 KSH i art. 1021-1 (2) 6° Luksemburskiej Ustawy); inne warunki dotyczące emisji lub przyznania udziałów lub innych papierów wartościowych w Spółce Przejmującej (art. 5163 pkt 5 KSH i art. 1021-1 (2) 3° Luksemburskiej Ustawy); oraz dzień, od którego udziały uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej, a także inne warunki dotyczące nabycia lub wykonywania tego prawa (art. 5163 pkt 6 KSH - art. 1021-1 (2) 4° Luksemburskiej Ustawy) 5.1. Spółka Przejmująca posiada 100% (sto procent) udziałów w kapitale Spółki Przejmowanej a zatem - zgodnie z art. 51615 §1 KSH - do Połączenia nie stosują się postanowienia art. 5163 pkt 4, 5 i 6 KSH w zakresie, w jakim dotyczą udziałów. 5.2. Spółka Przejmowana nie wyemitowała żadnych innych papierów wartościowych (poza jej udziałami). 5.3. W związku z powyższym, Spółka Przejmująca nie przyzna innych praw uprawnionym z udziałów lub innych papierów wartościowych Spółki Przejmowanej. 5.4. Zgodnie z pkt 3.1 niniejszego Planu Połączenia, Spółka Przejmująca nie utworzy nowych udziałów. W związku z powyższym wymóg, o którym mowa w art. 5163 pkt 6 KSH i art. 1021-1 (2) 4° Luksemburskiej Ustawy nie znajduje zastosowania. Podobnie, nie istnieją żadne inne warunki emisji lub przyznania udziałów lub innych papierów wartościowych w Spółce Przejmującej. 6. Dzień, od którego papiery wartościowe inne niż udziały uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej, a także inne warunki dotyczące nabycia lub wykonywania tego prawa, jeżeli takie warunki zostały ustanowione (art. 5163 pkt 7 KSH). 6.1. Spółka Przejmowana nie wyemitowała żadnych papierów wartościowych z wyjątkiem udziałów w jej kapitale zakładowym, w związku z czym Spółka Przejmująca nie wyemituje żadnych innych papierów wartościowych w ramach Połączenia. W związku z powyższym, wymóg informacyjny dotyczący dnia, o którym mowa w art. 5163 pkt 7 KSH nie ma zastosowania. 7. Strategiczne i ekonomiczne uzasadnienie Połączenia oraz korzyści z niego wynikające 7.1. Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej. Obecni wspólnicy Spółki Przejmującej zamierzają zreorganizować strukturę grupy po jej przejęciu od poprzednich wspólników Spółki Przejmowanej w celu dostosowania grupy do własnych celów i strategii biznesowych. W związku z tym, głównym celem Połączenia jest zoptymalizowanie organizacyjnych, administracyjnych i strategicznych aspektów działalności grupy, do której należą zarówno Spółka Przejmowana, jak i Spółka Przejmująca. 7.2. Połączenie ma na celu osiągnięcie istotnych celów organizacyjnych i gospodarczych, a w szczególności: a) obniżenie kosztów działania poprzez, m.in., wyeliminowanie konieczności zarządzania Spółką Przejmowaną, prowadzenia oddzielnej sprawozdawczości finansowej, ponoszenia kosztów obsługi prawnej, jak również kosztów związanych z tłumaczeniem dokumentów związanych z działalnością Spółki Przejmowanej; b) zwiększenie efektywności czasowej procesów decyzyjnych w grupie, do której należą Łączące się Spółki, poprzez wyeliminowanie problemów związanych z koniecznością stosowania dwóch odrębnych systemów prawnych, polskiego i luksemburskiego, co wynika z faktu, że Spółka Przejmowana podlega przepisom prawa luksemburskiego. 7.3. Argumenty organizacyjne i finansowe dotyczące Łączących się Spółek należy uznać za powody, dla których Połączenie jest usprawiedliwione i wpłynie korzystnie na zwiększenie efektywności grupy, do której należą Łączące się Spółki, a także przyniesie rzeczywiste oszczędności w odniesieniu do kosztów generowanych przez Łączące się Spółki. 7.4. Zarządy Łączących się Spółek uważają, że Połączenie wpłynie na zwiększenie rentowności i konkurencyjności, jak również obniży koszty ogólne i finansowe, w szczególności w odniesieniu do Spółki Przejmowanej. 8. Szczególne korzyści przyznane biegłym badającym plan połączenia lub członkom organów administracyjnych, zarządzających, nadzoru lub kontroli Łączących się Spółek (art. 5163 pkt 8 KSH i art. 1021-1 (2) 7° Luksemburskiej Ustawy). 8.1. Biegłym ani członkom organów administracyjnych, zarządzających, nadzoru lub kontroli Łączących się Spółek nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści. 9. Warunki wykonywania praw wierzycieli i wspólników mniejszościowych każdej z Łączących się Spółek oraz adres, pod którym można bezpłatnie uzyskać pełne informacje na temat tych warunków (art. 5163 pkt 9 KSH, art. 1021-2 (2) 3° i art. 1021-9 (1) Luksemburskiej Ustawy). 9.1. Wierzyciele Spółki Przejmowanej, których roszczenia powstały przed dniem publikacji Luksemburskiego zaświadczenia notarialnego (notary certificate) sporządzonego na wniosek Łączących się Spółek, potwierdzającego spełnienie warun12 SIERPNIA 2019 R.