PURE HEALTH AND FITNESS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ W LIKWIDACJI

KRS 0000289302 NIP 7010098429 REGON 141130420

W dniu 31.05.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 65 następującej treści: WYKREŚLENIE WSZYSTKICH WPISÓW Z KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO. WPIS NIE JEST PRAWOMOCNY.

W dniu 13.11.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 42 następującej treści: Dz. 6. Rub. 1. Likwidacja 1 (dla pozycji: nr wpisu 38 data wpisu 06.03.2018) PRub. Dane likwidatorów wykreślić: 1 1. STAŚKIEWICZ 2. JAKUB PIOTR 3. [ukryto] wpisać: 2 1. KULASZA 2. BARTŁOMIEJ ŁUKASZ 3. [ukryto]

W dniu 06.03.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 38 następującej treści: Dz. 1. Rub. 1. Dane podmiotu wykreślić: 3. PURE HEALTH AND FITNESS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ wpisać: 3. PURE HEALTH AND FITNESS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ W LIKWIDACJI Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu wykreślić: 1 1. ZARZĄD 2. KAŻDY CZŁONEK ZARZĄDU DZIAŁAJĄCY SAMODZIELNIE PRub. Dane osób wchodzących w skład organu 1 1. CANFIELD 2. DAVID 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE 2 1. FENTON 2. MICHAEL 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE Dz. 6. Rub. 1. Likwidacja wpisać: 1 1. UCHWAŁA NR 1 NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW W SPRAWIE ROZWIĄZANIA SPÓŁKI ORAZ OTWARCIE JEJ LIKWIDACJI, AKT NOTARIALNY Z DN. 19.12.2017R., REP. A NR 6269/2017, NOTARIUSZ SZYMON KRZYSZCZUK, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, 19.12.2017 3. KAŻDY Z LIKWIDATORÓW BĘDZIE UPOWAŻNIONY DO SAMODZIELNEGO REPREZENTOWANIA SPÓŁKI PRub. Dane likwidatorów 1 1. STAŚKIEWICZ 2. JAKUB PIOTR 3. [ukryto] 2 1. FENTON 2. MICHAEL 3 1. CANFIELD 2. DAVID Rub. 2. Informacje o rozwiązaniu lub unieważnieni spółki wpisać: 1. UCHWAŁA NR 1 NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW W SPRAWIE ROZWIĄZANIA SPÓŁKI ORAZ OTWARCIE JEJ LIKWIDACJI, AKT NOTARIALNY Z DN. 19.12.2017R., REP. A NR 6269/2017, NOTARIUSZ SZYMON KRZYSZCZUK, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, 19.12.2017 2. ROZWIĄZANIE

Likwidator Spółki Pure Health and Fitness Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Warszawie (KRS: 0000289302), w trybie art. 279 k.s.h. ogłasza, iż 19 grudnia 2017 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło uchwałę o rozwiązaniu Spółki i otwarciu likwidacji. Wzywa się wierzycieli Spółki Pure Health and Fitness Sp. z o.o w likwidacji do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie 3 miesięcy od dnia ogłoszenia na adres Spółki: ul. Prosta 69, 00-838 Warszawa. Jakub Staśkiewicz

PLAN PODZIAŁU uzgodniony w dniu 30 marca 2017 r. w Warszawie Niniejszy plan podziału („Plan Podziału”) został przygotowany i uzgodniony na podstawie art. 533 i 534 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych („ksh”) przez Zarządy spółek: Pure Health and Fitness Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Prosta 69 Warszawa), wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000289302, o kapitale zakładowym 600.000,00 złotych, jako spółki dzielonej („Spółka Dzielona” lub „PH&F”) oraz Jatomi Support Office Sp. z o.o. w organizacji z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Prosta 69, Warszawa), zawiązanej dnia 6 marca 2017 r. aktem notarialnym sporządzonym przed notariuszem Andrzejem Przybyłą w Warszawie za numerem repertorium 3062/2017, jako spółki przejmującej („Spółka Przejmująca” lub „JSO”) CZĘŚĆ I POSTANOWIENIA OGÓLNE PLANU PODZIAŁU 1) Uczestnicy podziału przez wydzielenie. Typ, firma i siedzib spółek uczestniczących w podziale (art. 534 § 1 pkt 1 ksh). Sposób podziału. 1.1. Podziałowi podlega Spółka Dzielona: Pure Health and Fitness Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 000289302. 1.2. Majątek zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą: Jatomi Support Office Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji z siedzibą w Warszawie, (adres: ul. Prosta 69, Warszawa), zawiązaną dnia 6 marca 2017 r. aktem notarialnym sporządzonym przed notariuszem Andrzejem Przybyłą w Warszawie za numerem repertorium 3062/2017. 1.3. Podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony po wpisie Spółki Przejmującej do Krajowego Rejestru Sądowego w sposób określony w art. 529 § 1 pkt 4 ksh (podział prze – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H wydzielenie), tj. poprzez przeniesienie części majątku PH&F na spółkę JSO w zamian za udziały w spółce JSO, które to udziały zostaną przyznane jedynemu wspólnikowi Spółki Dzielonej, tj. PURE JATOMI FITNESS LIMITED z siedzibą w Nikozji, Cypr, zarejestrowanej pod adresem Themistocles Dervis, 3, Julia House, 1066, Nicosia, Cyprus w rejestrze spółek Cyprze za nr 283017 (dalej jako „Jatomi Fitness Limited”). Po podziale Spółka Dzielona nadal będzie istnieć. Część majątku przenoszona przez Spółkę Dzieloną na spółkę JSO stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej. 2) Stosunek wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki Przejmującej (art. 534 § 1 pkt 2 ksh) 2.1. Podział Spółki Dzielonej przez wydzielenie zostanie przeprowadzony bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej w oparciu o art. 524 § 4 ksh - a wydzielenie nastąpi z kapitałów własnych PH&F innych niż kapitał zakładowy. Z uwagi na to że podział Spółki Dzielonej będzie w całości finansowany z majątku innego niż kapitał zakładowy Spółki Dzielonej, nie przewiduje się obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej ani umorzenia jej udziałów. 2.2. Kapitał zakładowy JSO zostanie podwyższony o kwotę 10.000,00 PLN (słownie: dziesięciu tysięcy złotych), tj. do kwoty 50.000,00 PLN (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych). Nadwyżka wartości przenoszonej na JSO, stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa, części majątku PH&F, ponad łączną wartość nominalną przyznanych w zamian udziałów, zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy JSO. 2.3. Z uwagi na brak obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej nie stosuje się parytetu wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki Przejmującej. 2.4. Spółki nie przewidują dopłat do udziałów. 3) Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Przejmującej (art. 534 § 1 pkt 3 ksh) 3.1. Wszystkie udziały w Spółce Przejmującej powstałe po a podwyższeniu kapitału zakładowego zostaną przyznane i objęte przez Pure Jatomi Fitness Limited. 3.2. W wyniku dokonania podziału struktura udziałowa PH&F nie ulegnie zmianie. 4) Dzień, od którego udziały uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółek Przejmujących (art. 534 § 1 pkt 4 ksh) Udziały objęte w wyniku podziału uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej od dnia wydzielenia. Dniem wydzielenia w odniesieniu do Spółki Przejmującej będzie dzień wpisu do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia jej kapitału zakładowego (art. 530 § 2 ksh). 5) Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej (art. 534 § 1 pkt 5 ksh) W związku z wydzieleniem jedynemu wspólnikowi Spółki z Dzielonej oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce 16 – Dzielonej nie zostają przyznane szczególne prawa, o których mowa w art. 534 § 1 punkt 5 ksh. 6) Szczególne korzyści dla członków organów Spółek uczestniczących w podziale, a także innych osób (art. 534 § 1 punkt 6 ksh) Członkom organów Spółek uczestniczących w podziale ani innym osobom nie zostają przyznane szczególne korzyści, o których mowa w art. 534 § 1 punkt 6 ksh. 7) Podział udziałów w Spółce Przejmującej pomiędzy wspólników Spółki Dzielonej (art. 534 § 1 pkt 8 ksh). Zasady podziału. Wszystkie nowe udziały w Spółce Przejmującej, pokryte majątkiem opisanym w II.1, zostaną objęte przez jedynego wspólnika Spółki Dzielonej - Pure Jatomi Fitness Limited. CZĘŚĆ II OPIS I PODZIAŁ SKŁADNIKÓW MAJĄTKU (AKTYWÓW I PASYWÓW) ORAZ ZEZWOLEŃ, KONCESJI, LUB ULG PRZYPADAJĄCYCH SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ 1) Dokładny opis i podział składników majątku (art. 534 § 1 pkt 7 ksh) A. Zasady wyodrębnienia składników majątku Spółki Dzielonej przenoszonych na Spółkę Przejmującą 1.1. Spółka Dzielona jest najemcą lokalu biurowego położonego w Warszawie, ul. Prosta 69, w której znajduje się główna siedziba Zarządu Spółki, Dział księgowości, dział HR, dział IT, dział Prawny i Korporacyjny, dział Marketingu oraz dział Wsparcia Sprzedaży. Wskazane wyżej biuro, zlokalizowane w Warszawie, ul. Prosta 69, Spółki Dzielonej stanowi samodzielny, wyodrębniony funkcjonalnie, finansowo (w tym sporządza własny bilans do celów zarządczych) i organizacyjnie, zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych (uwzględniający zobowiązania), mogący stanowić niezależne przedsiębiorstwo, realizujące określone zadanie gospodarcze (dalej jako „ZORGCZP”). 1.2. Niezależnie od powyższej działalności Spółka Dzielona jest najemcą szeregu innych lokali w Warszawie oraz w innych miastach w Polsce, w których Spółka Dzielona prowadzi kluby fitness. 1.3. W ramach podziału Spółki Dzielonej nastąpi przeniesienie ZORGCZP na Spółkę Przejmującą, a w Spółce Dzielonej pozostanie działalność usług fitness. Podstawową zasadą przyjętą dla określenia, które składniki Spółki Dzielonej przypadają w ramach podziału Spółce Przejmującej jest zasada, aby Spółce Przejmującej przypadały te składniki majątku, które są związane z działalnością ZORGCZP. Wraz z przenoszonym ZORGCZP, Spółce Przejmującej przypadają wszystkie prawa i obowiązki, należności i zobowiązania oraz roszczenia wynikające z umów związanych z ZORGCZP. 1.4. Spółce Przejmującej przypadają wszystkie obowiązujące w dniu wydzielenia decyzje administracyjne, zezwolenia, koncesje, ulgi, licencje, znaki towarowe oraz prawa autor– 17 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H skie związane wyłącznie z tą zorganizowaną częścią ZORGCZP 1.5. W przypadku gdy jakiekolwiek prawa lub obowiązki wynikające z umów, decyzji administracyjnych, zezwoleń, licencji, ulg, znaków towarowych lub praw autorskich nie mogą zostać skutecznie przejęte przez Spółkę Przejmującą zgodnie z postanowieniami niniejszego Planu Podziału, Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca będą ze sobą współpracować, w szczególności przekażą sobie nawzajem wszelkie informacje oraz udzielą sobie nawzajem wszelkiej pomocy, jaka może być zasadna, konieczna i przydatna do przeniesienia takich praw i obowiązków wynikających z umów, decyzji administracyjnych, zezwoleń, licencji lub ulg, znaków towarowych lub praw autorskich. 1.6. Ponadto, w przypadku wątpliwości czy konkretny składnik majątkowy, prawo i obowiązek, decyzja administracyjna, zezwolenie, koncesja czy ulga, znak towarowy lub prawa autorskie są związane z ZORGCZP, a tym samym czy zostały przeniesione na Spółkę Przejmującą, wówczas po dacie wydzielenia Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca sporządzą porozumienie potwierdzające przeniesienie takiego danego konkretnego składnika majątkowego, prawa lub/i obowiązku, decyzji administracyjnej, zezwolenia lub ulgi, znaku towarowego czy praw autorskich. 1.7. Składniki majątkowe ZORGCZP zostały ustalone i opisane w niniejszym Planie Podziału według stanu na dzień 1.02.2017 r. W związku z tym, że w okresie od dnia sporządzenia i opublikowania Planu Podziału do dnia wydzielenia Spółka Dzielona będzie prowadzić regularną działalność gospodarczą wpływającą na zmiany w składzie i strukturze aktywów i pasywów wskazanych w niniejszym Planie Podziału, ustala się następujące zasady postępowania: a) składniki majątku (aktywa i pasywa) nabyte lub uzyskane w zamian za składniki majątku podlegające wydzieleniu w Planie Podziału przypadają Spółce Przejmującej; b) składniki majątku (aktywa i pasywa) nabyte lub uzyskane w zamian za składniki majątku nieprzypisane w Planie Podziału JSO przypadają w całości Spółce Dzielonej; c) inne składniki majątku nabyte lub uzyskane przez Spółkę Dzieloną do dnia wydzielenia przypadają Spółce Przejmującej wyłącznie jeżeli pozostają w związku z przypisaną jej w niniejszym Planie częścią majątku i działalnością ZORGCZP albo że tak wyraźnie ustalono w Planie Podziału, w przeciwnym razie przypadają wyłącznie Spółce Dzielonej; d) jeżeli którakolwiek z umów wskazanych w Załącznikach do Planu Podziału wygasła bądź uległa rozwiązaniu, prawa i obowiązki z takiej umowy nie podlegają przeniesieniu do Spółki Przejmującej. Jednakże jeżeli którąkolwiek z umów wskazanych w Zestawieniach strony tej umowy zastąpiły nową umową, prawa i zobowiązania wynikające z takiej umowy podlegają wydzieleniu na rzecz JSO. 1.8. Sukcesja postępowań administracyjnych Spółka Przejmująca wstępuje z dniem podziału we wszelkie postępowania administracyjne związane z ZORGCZP. – B. Opis i podział składników majątku przypadających JSO 1.1. Spółki uczestniczące w podziale ustalają, że w wyniku podziału spółce JSO przypadnie zorganizowany zespół składników majątku Spółki Dzielonej stanowiący ZORGCZP, opisany szczegółowo w Załączniku F do niniejszego Planu Podziału. W szczególności na JSO zostaną przeniesione następujące wybrane składniki majątku Spółki Dzielonej stanowiące ZORGCZP: a) środki trwałe opisane w załączniku F Planu Podziału; b) należności i zobowiązania związane z ZORGCZP, jak również gotówka, opisane w Załączniku F Planu Podziału; c) prawa i obowiązki z umów dotyczących ZORGCZP, wyszczególnionych w Załączniku F Planu Podziału; d) rachunki bankowe związane z ZORGCZP A wskazane w Załączniku F Planu Podziału; e) zezwolenia, koncesje, ulgi związane z ZORGCZP A wskazane w Załączniku F Planu Podziału. C. Opis i podział składników majątku pozostających w Spółce Dzielonej 1.2. Wszystkie składniki majątku Spółki Dzielonej, które nie zostały wskazane powyżej oraz w Załączniku F jako przekazane do JSO, w szczególności: a) środki trwałe i obrotowe związane z prowadzonymi klubami fitness w Polsce; b) należności i zobowiązania związane z prowadzonymi klubami fitness w Polsce; oraz pozostała gotówka należąca do Spółki Dzielonej - o ile w niniejszym Pla nie Podziału nie przewidziano inaczej; c) prawa i obowiązki z umów dotyczących klubów fitness; d) pozostałe, inne niż wymienione w załączniku F, rachunki bankowe Spółki Dzielonej; e) zezwolenia, koncesje, ulgi inne niż wskazane w Załączniku F Planu Podziału; f) udziały posiadane przez PH&F w innych spółkach; g) wobec faktu, iż Spółka Dzielona jest w trakcie procesu połączenia ze spółką Jatomi Fit Sp. z o.o. z sie dzibą w Warszawie, wpisaną do KRS pod numerem 0000497758, ale żaden element przejmowanego w wyniku połączenia - przejęcia przez Spółkę Dzieloną - majątku spółki Jatomi Fit Sp. z o.o. nie będzi wchodził w skład majątku wydzielanego z PH&F do JSO, tj. wszystkie elementy majątku Jatomi Fit Sp. z o.o. przejęte w procesie połączenia, jeśli połą czenie zakończyłoby się przed rejestracją podziału spółki PH&F, w planie podziału są przypisane PH&F, jako związane bezpośrednio z prowadzeniem klubu fitness; pozostaną majątkiem Spółki Dzielonej. 2) Załączniki do Planu (art. 534 § 2 ksh) Do planu zostały załączone następujące dokumenty A. projekt uchwały o podziale, B. projekt zmiany umowy PHF, C. projekt zmiany umowy Jatomi Support Office, – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H D. ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej na dzień 1.02.2017 r., E. zgoda udziałowców Spółek biorących udział w podziale na niepowoływanie biegłego do zbadania planu podziału oraz na niesporządzanie oświadczenia o stanie księgowym Spółki (art. 5381 § 1 ksh), F. lista składników majątkowych przenoszonych na JSO. Niniejszy plan podziału został uzgodniony i sporządzony w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Spółek oraz jeden egzemplarz dla sądu rejestrowego.