SWIRE PROPERTIES CAPITAL FINANCE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000340022 NIP 5272613392 REGON 142078242

W dniu 23.05.2019 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 32 następującej treści: WYKREŚLENIE WSZYSTKICH WPISÓW Z KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO. WPIS NIE JEST PRAWOMOCNY.

PLAN POłĄCZENIA TRANSGRANICZNEGO SWIRE PROPERTIES TŐKE MENEDZSMENT KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG i Swire Properties Capital Finance spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Niniejszy plan połączenia transgranicznego („Plan Połączenia”) został uzgodniony i sporządzony dnia 23 lutego 2018 r. zgodnie z art. 3 węgierskiej Ustawy CXL z 2007 r. w sprawie łączenia transgranicznego spółek z ograniczoną odpowiedzialnością („HACXL”) oraz art. 491-51618 polskiego Kodeksu spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. („KSH”), przez: Dyrektorów Zarządzających Swire Properties Tőke Menedzsment Korlátolt Felelősségű Társaság z siedzibą w Budapeszcie, Węgry, i Zarząd Swire Properties Capital Finance Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, Polska. 1. Określenie łączących się spółek (typ, firma i siedziba statutowa, oznaczenie rejestru i numer wpisu do rejestru) oraz sposób łączenia Spółką przejmującą jest Swire Properties Tőke Menedzsment Korlátolt Felelősségű Társaság, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa węgierskiego, z siedzibą pod adresem: HU-1138 Budapeszt, Népfürdő utca 22. Budynek B., 13 piętro, Węgry, zarejestrowana w węgierskim Sądzie Rejestrowym pod numerem 01-09-993076, kapitał zakładowy: 271.397 USD („Swire Properties HU”). Jedynym wspólnikiem Swire Properties HU jest Swire Properties Limited z siedzibą pod adresem: 33 piętro, One Pacific Place, 88 Queensway, Hong Kong, numer rejestrowy: 30307, wkład do zarejestrowanego kapitału: 271.397 USD, który stanowi 100% kapitału zakładowego Swire Properties HU. Spółką przejmowaną jest Swire Properties Capital Finance Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa polskiego, z siedzibą w Warszawie, adres: Al. Jerozolimskie 56c, 00-803 Warszawa, Polska, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000340022, NIP: 5272613392, kapitał zakładowy: 5.069.300 PLN („Swire Properties PL”). Jedynym wspólnikiem Swire Properties PL jest Swire Properties HU, posiadająca wszystkie 101.386 udziałów w kapitale zakładowym Swire Properties PL o wartości nominalnej 50 PLN każdy. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H W dalszej części Swire Properties HU i Swire Properties PL będą łącznie zwane „Łączącymi się Spółkami”. u Połączenie transgraniczne zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 9(1) HACXL oraz art. 492 § 1 pkt 1 w zw. z art. 5161 KSH, przez przejęcie Swire Properties PL przez Swire Properties HU, obejmujące przeniesienie całego majątku Swire Properties PL, jako spółki przejmowanej, na Swire Properties HU, jako spółkę przejmującą („Połączenie”). W wyniku Połączenia, Swire Properties HU wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Swire Properties PL a Swire Properties PL przestanie istnieć z mocy prawa. Ponieważ Swire Properties HU jest jedynym wspólnikiem Swire Properties PL, Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Swire Properties HU. Ponadto, zgodnie z art. 9(1) HACXL oraz art. 516 § 5 i 6 w zw. z art. 5161 i 51615 KSH, nie zostanie przeprowadzone badanie Planu Połączenia przez biegłego ani nie zostanie sporządzona opinia z tego badania. Po Połączeniu Swire Properties HU nie zmieni swojej firmy, siedziby ani formy prawnej. 2. Podstawy Połączenia Zgodnie z postanowieniami HACXL, na mocy Uchwały Założyciela Swire Properties HU z dnia 7 grudnia 2017 r., podjęto decyzje o: (i) rozpoczęciu procesu Połączenia przez przejęcie przez Swire Properties HU, jako spółkę przejmującą, Swire Properties PL, jako spółki przejmowanej; (ii) ustaleniu daty referencyjnej dla projektu bilansu i inwentaryzacji sporządzonych dla celów Połączenia na dzień 31 grudnia 2017 r. („Dzień Referencyjny”); (iii) powołaniu Pana Sándora Ónódi, węgierskiego biegłego rewidenta (uprawnienia biegłego rewidenta nr 004534) ze spółki AlternAudit Könyvvizsgáló és Pénzügyi Tanácsadó Kft. (uprawnienia biegłego rewidenta nr 002352), jako niezależnego biegłego rewidenta do zbadania projektów bilansów i inwentaryzacji sporządzonych dla celów Połączenia oraz zbadania ostatecznych bilansów i inwentaryzacji; oraz (iv) wyrażeniu zgody na sporządzenie Planu Połączenia przez Dyrektorów Zarządzających Swire Properties HU we współpracy z Zarządem Swire Properties PL. 3. Warunki księgowe Połączenia W celu rozliczenia księgowego Połączenia na Węgrzech, jako wartość aktywów i pasywów Łączących się Spółek przyjęto wartość księgową wskazaną w bilansach sporządzonych na Dzień Referencyjny bez dokonywania przeszacowania. Bilanse Łączących się Spółek zostały sporządzone zgodnie z przepisami prawa odpowiednich jurysdykcji, tj. zgodnie z węgierską Ustawą o rachunkowości (Ustawa C z 2000 r.) dla Swire Properties HU oraz zgodnie z polską Ustawą o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. dla Swire Properties PL. Wartość aktywów i pasywów Swire Properties PL została przeliczona na USD na podstawie odpowiedniego kursu wymiany USD/PLN obowiązującego na Dzień Referencyjny. Wartość aktywów netto Swire Properties HU na Dzień Referencyjny wynosiła: Aktywa razem 283.128.575 USD Pasywa razem (z wyłączeniem kapitałów własnych) 150.647.227 USD Wartość aktywów netto 132.481.348 USD 22 – Wartość aktywów netto Swire Properties PL na Dzień Referencyjny wynosiła: Aktywa razem 533.491.240 PLN 153.245.210 USD Pasywa razem (z wyłączeniem kapitałów własnych) 4.675.363 PLN 1.343.069 USD Wartość aktywów netto 528.815.877 PLN 151.902.141 USD 4. Stosunek wymiany udziałów spółki przejmowanej na udziały spółki przejmującej i wysokość ewentualnych dopłat pieniężnyc Ponieważ Połączenie, zgodnie z art. 9(1) HACXL i art. 515 § 1 pkt 1 w zw. z art. 5161 i 51614 KSH, zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Swire Properties HU, nie dojdzie do wymiany udziałów. W związku z tym, stosunek wymiany udziałów i wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych nie zostały określone. 5. Stosunek wymiany innych papierów wartościowych spółki przejmowanej na papiery wartościowe spółki przejmującej i wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych Swire Properties PL nie wyemitowała żadnych papierów wartościowych poza udziałami, w związku z czym stosunek wymiany tych papierów wartościowych i wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych nie zostały określone. 6. Inne prawa przyznane przez spółkę przejmującą wspólnikom lub uprawnionym z innych papierów wartościowych w spółce przejmowanej W Swire Properties PL nie ma wspólników posiadających szczególne uprawnienia ani posiadaczy papierów wartościowych innych niż udziały. W związku z tym, osobom takim nie zostaną przyznane żadne specjalne prawa. 7. Inne warunki dotyczące przyznania udziałów lub innych papierów wartościowych w spółce przejmującej Ponieważ w wyniku Połączenia nie zostaną przez Swire Properties HU wyemitowane żadne udziały ani inne papiery wartościowe, nie określono żadnych innych warunków dotyczących ich przyznania i nie zostaną podjęte żadne czynności w tym zakresie. 8. Dzień, od którego nowe udziały uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej, a także inne warunki dotyczące nabycia lub wykonywania tego prawa Ponieważ w wyniku Połączenia nie zostaną przez Swire Properties HU wyemitowane żadne udziały, nie określono dnia, od którego nowe udziały uprawniają do udziału w zyskach Swire Properties HU ani nie ustanowiono innych warunków dotyczących nabycia lub wykonywania tego prawa. 9. Dzień, od którego inne papiery wartościowe uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej, a także inne warunki dotyczące nabycia lub wykonywania tego prawa Ponieważ w wyniku Połączenia nie zostaną wyemitowane przez Swire Properties HU żadne papiery wartościowe, nie określono dnia, od którego takie inne papiery uprawniają do udziału w zyskach Swire Properties HU ani nie ustanowiono – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H innych warunków dotyczących nabycia lub wykonywania tego prawa. 10. Struktura kapitału zakładowego spółki przejmującej po Połączeniu Struktura kapitału zakładowego Swire Properties HU po Połączeniu będzie następująca: h - Swire Properties Limited będzie posiadać wkład w zarejestrowanym kapitale w kwocie 271.397 USD, stanowiący 100% kapitału Swire Properties HU. 11. Informacje na temat wyceny aktywów i pasywów przenoszonych na spółkę przejmującą na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie Planu Połączenia Wycena aktywów i pasywów Swire Properties PL przenoszonych na Swire Properties HU została ostatni raz dokonana na dzień 1 stycznia 2018 r. na podstawie wartości aktywów netto zgodnie z polską Ustawą o rachunkowości z dnia Na dzień 1 stycznia 2018 r. wartość aktywów netto Swire Properties PL przenoszonych na Swire Properties HU wynosiła 528.815.877 PLN, która po przeliczeniu na USD zgodnie z odpowiednim kursem wymiany PLN/USD wynosiła 151.902.141 USD. 12. Dzień Połączenia Dzień Połączenia, tj. dzień, w którym Połączenie stanie się prawnie skuteczne, zaplanowany został na 31 sierpnia 2018 r. W przypadku, gdy węgierski Sąd Rejestrowy dokona wpisu Połączenia do węgierskiego rejestru spółek później niż w dniu wskazanym powyżej, dniem Połączenia będzie dzień ten dzień rejestracji („Dzień Połączenia”). Z Dniem Połączenia Swire Properties PL przestanie istnieć, a na Swire Properties HU, na zasadzie sukcesji uniwersalnej, z mocy prawa przeniesione zostaną wszystkie jej aktywa i pasywa, w tym prawa i obowiązki. 13. Szczególne korzyści przyznane biegłym badającym Plan Połączenia lub członkom organów Łączących się Spółek Członkom organów administracyjnych, zarządzających, nadzorczych lub kontrolnych Łączących się Spółek nie zostaną przyznane szczególne korzyści w związku z Połączeniem. Ponieważ Plan Połączenia nie będzie podlegać badaniu przez biegłych, nie zostaną im przyznane szczególne korzyści. Niezależnemu biegłemu powołanemu przez Swire Properties HU zgodnie z art. 4(5) HACXL do zbadania projektów bilansów zamknięcia i inwentaryzacji Swire Properties HU nie zostaną przyznane szczególne korzyści, poza wynagrodzeniem za badanie, którego koszty poniesie Swire Properties HU. 14. Dzień, od którego czynności łączących się spółek będą uważane, dla celów rachunkowości, za czynności dokonywane na rachunek spółki przejmującej Czynności Swire Properties PL będą uważane, dla celów rachunkowości, za czynności dokonywane na rachunek Swire Properties HU od Dnia Połączenia. 23 – 15. Dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych Łączących się Spółek Księgi rachunkowe Swire Properties PL zostaną zamknięte na Dzień Połączenia. Księgi rachunkowe Swire Properties HU zostaną zamknięte na dzień zakończenia roku obrotowego Swire Properties HU, tj. 31 grudnia 2018 r. 16. Warunki wykonywania praw wierzycieli i wspólników mniejszościowych każdej z Łączących się Spółek oraz adres, pod którym można bezpłatnie uzyskać pełne informacje na temat tych warunków Na Dzień Połączenia, wszystkie zobowiązania Swire Properties PL wobec wierzycieli tej spółki przejmie Swire Propertie HU, a wierzyciele Swire Properties PL będą uprawnieni do żądania ich uregulowania przez Swire Properties HU. Ponadto, zgodnie z art. 51610 KSH, wierzyciele Swire Properties PL, którzy zgłoszą swoje roszczenia w ciągu miesiąca od dnia ogłoszenia Planu Połączenia w polskim Monitorze Sądowym i Gospodarczym i uprawdopodobnią, że ich zaspokojenie może być zagrożone przez Połączenie, mogą żądać zabezpieczenia swoich roszczeń. W razie sporu sąd właściwy według siedziby Swire Properties PL rozstrzygnie o udzieleniu zabezpieczenia na wniosek wierzyciela, złożony w terminie 2 miesięcy od dnia ogłoszenia Planu Połączenia w polskim Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Wierzyciele Swire Properties HU są uprawnieni do żądania zabezpieczenia w terminie trzydziestu dni od dnia drugiego ogłoszenia o planowanym Połączeniu w węgierskim dzienniku urzędowym, jeżeli Połączenie stanowi zagrożenie dla zaspokojenia ich roszczeń. Ponieważ sytuacja ekonomiczna Swire Properties HU nie ulegnie pogorszeniu w wyniku Połączenia, wierzyciele nie będą uprawnieni do żądania zabezpieczenia od Swire Properties HU. Ponieważ w Swire Properties PL i Swire Properties HU nie ma wspólników mniejszościowych, nie ma konieczności ustanawiania warunków wykonywania ich praw. Wierzyciele mogą bezpłatnie uzyskać informacje o swoich prawach w siedzibach Łączących się Spółek, tj. (i) w przypadku Swire Properties HU: pod adresem HU-1138 Budapeszt, Népfürdő utca 22. Budynek B., 13 piętro, Węgry oraz (ii) w przypadku Swire Properties PL: pod adresem Al. Jerozolimskie 56c, 00-803 Warszawa, Polska. 17. Procedury, według których zostaną określone zasady udziału pracowników w ustaleniu ich praw uczestnictwa w organach spółki przejmującej Pracownicy Łączących się Spółek, ich organy przedstawicielskie lub ich przedstawiciele nie mają obecnie prawa do wyboru lub wyznaczenia członków organów zarządzających lub nadzorczych Łączących się Spółek ani prawa do rekomendowania lub sprzeciwienia się wyznaczeniu członków organów zarządzających lub nadzorczych Łączących się Spółek. Ponieważ w żadnej z Łączących się Spółek nie istnieją systemy partycypacji w rozumieniu art. 2(k) Dyrektywy 2001/86/ WE, art. 1. ust. 2 polskiej Ustawy z dnia 25 kwietnia 2008 r. o uczestnictwie pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego połączenia się spółek oraz w art. 3:124 węgierskiego Kodeksu cywilnego, do Połączenia nie stosuje się procedur ustalania zasad udziału pracowników. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 18. Prawdopodobny wpływ Połączenia na stan zatrudnienia w spółce przejmującej Na dzień sporządzenia Planu Połączenia Swire Properties HU zatrudnia jednego pracownika. Na dzień sporządzenia Planu Połączenia Swire Properties PL nie zatrudnia pracowników, natomiast oddział w Szwajcarii Swire Properties PL działający pod firmą: Swire Properties Capital Finance Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Warschau, Zug Branch z siedzibą w Zug, Szwajcaria, zatrudnia 1 pracownika. Umowa o pracę tego pracownika zostanie rozwiązana przed Dniem Połączenia. Na Dzień Połączenia Swire Properties PL nie będzie zatrudniać pracowników, w związku z czym nie dojdzie do przejścia s zakładu pracy Swire Properties PL na Swire Properties HU. W konsekwencji, Połączenie nie będzie miało wpływu na stan zatrudnienia w Swire Properties HU. 19. Inne istotne informacje na temat Połączenia Swire Properties HU będzie wypełniać obowiązki wynikające z umów z kontrahentami dotyczące zawiadomień na temat ich wykonywania i zgód związanych z Połączeniem określone na podstawie niniejszego Planu Połączenia (jeśli wymagane). Mandaty członków Zarządu Swire Properties PL wygasną ze skutkiem na Dzień Połączenia. 20. Projekt aktu założycielskiego spółki przejmującej W związku z Połączeniem, zmianie ulegnie treść preambuły Aktu Założycielskiego Swire Properties HU, podczas gdy pozostała treść Aktu Założycielskiego nie ulegnie zmianie. Projekt Aktu Założycielskiego Swire Properties HU, który będzie obowiązywać po Połączeniu (w oryginalnej wersji w języku węgierskim wraz z tłumaczeniem na język angielski i polski), stanowi Załącznik nr 1 do Planu Połączenia, przy czym zmiana (dodany fragment) w treści preambuły do Aktu Założycielskiego została podkreślona. Załączniki: 1. Projekt Aktu Założycielskiego Swire Properties HU. 2. Projekt uchwały Założyciela Swire Properties HU o Połączeniu. 3. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Swire Properties PL o Połączeniu. *** Akt Założycielski Swire Properties HU AKT ZAŁOŻYCIELSKI SPÓŁKI SWIRE PROPERTIES TŐKE MENEDZSMENT KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG („SPÓŁKA”) ZAŁOŻONEJ ZGODNIE Z USTAWĄ IV Z 2006 R. O PODMIOTACH GOSPODARCZYCH I INNYMI PRZEPISAMI PRAWA I REGULACJAMI DOTYCZĄCYMI PODMIOTÓW GOSPODARCZYCH. SPÓŁKA PODJĘŁA DECYZJĘ O KONTYNUACJI SWOJEJ DZIAŁALNOŚCI ZGODNIE Z PRZEPISAMI USTAWY NR V Z 2013 R. - KODEKS CYWILNY („KODEKS CYWILNY”) NA PODSTAWIE UCHWAŁY ZAŁOŻYCIELA NR 02/12/2014. NINIEJSZY AKT ZAŁOŻYCIELSKI OBEJMUJE WSZELKIE ZMIANY DO TEKSTU JEDNOLITEGO DO DNIA SPORZĄ24 – DZENIA NINIEJSZEGO DOKUMENTU ORAZ NAWIĄZUJE DO UCHWAŁ NR 01/[...]2018-08/[...]/2018 ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW W PRZEDMIOCIE POŁĄCZENIA TRANSGRANICZNEGO Z SWIRE PROPERTIES CAPITAL FINANCE SP. Z O.O. W ZWIĄZKU Z POŁĄCZENIEM TRANSGRANICZNYM NIE JEST WYMAGANA ZMIANA OBECNEGO BRZMIENIA NINIEJSZEGO AKTU ZAŁOŻYCIELSKIEGO. NAJNOWSZE ZMIANY DO AKTU ZAŁOŻYCIELSKIEGO ZOSTAŁY PODKREŚLONE. 1. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Przedmiot działalności Spółki obejmuje: a) prowadzenie działalności spółki holdingowej w celu tworzenia grupy spółek oraz sprawowania kontroli wobec innych spółek i w tym celu, nabywanie i posiadanie akcji, obligacji oraz papierów wartościowych emitowanych przez dowolną spółkę lub na które gwarancję wystawiła dowolna spółka oraz zbieranie środków finansowych na warunkach odpowiednich dla jednego z powyższych celów; b) realizacja i egzekwowanie wszelkich praw i uprawnień dotyczących własności takich udziałów, obligacji itp.; ponadto świadczenie usług zarządzania i innych usług nadzorczych oraz konsultingowych na rzecz lub dotyczących spółki, w której Spółka posiada udział; c) działanie w charakterze spółki holdingowej lub koordynującej wobec grupy spółek, dla których Spółka jest spółką holdingową; d) pobieranie dywidendy i innych dochodów z obligacji, udziałów, akcji lub innych papierów wartościowych posiadanych przez Spółkę; e) zawieranie kontraktów i umów z innymi spółkami, w Europie lub poza jej terenem, w sprawie realizacji przedmiotu działalności Spółki; f) udzielanie pożyczek poza systemem bankowym, ograniczone do zarządzania płynnością finansową w relacjach pomiędzy spółką dominującą i jej spółką zależną; g) dokonywanie inwestycji i innych transakcji w zakresie środków finansowych Spółki w sposób określany w ramach przedmiotu działalności Spółki zdefiniowanego w niniejszym dokumencie; h) prowadzenie wszelkiej innej działalności, jaką Spółka może być w stanie prowadzić na dogodnych warunkach w związku z powyższym. 2. FIRMA I SIEDZIBA ZAŁOŻYCIELA Swire Properties Limited Siedziba: 33 piętro, One Pacific Place, 88 Queensway, Hongkong Numer rejestrowy spółki: 30307 Organ rejestrowy: Urzędnik Rejestru Spółek, Hongkong 3. FIRMA SPÓŁKI W języku węgierskim: Swire Properties Tőke Menedzsment Korlátolt Felelősségű Társaság W języku angielskim: Swire Properties Capital Management Limited Liability Company Skrócona nazwa Spółki brzmi: W języku węgierskim: Swire Properties Kft. W języku angielskim: Swire Properties Ltd. – 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 4. SIEDZIBA SPÓŁKI HU-1138 Budapeszt, Népfürdő utca 22., Budynek B, 13 piętro, Węgry 5. ZAKRES DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Spółka została zawiązana w celu realizacji następującej działalności gospodarczej (zgodnie z kodami Standardowego Systemu Sektorowego Klasyfikacji Działalności): Działalność podstawowa: 64.20’08 Zarządzanie spółkami holdingowymi Pozostała działalność: 64.92’08 Pozostałe formy udzielania kredytów 64.99’08 Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych 82.99’08 Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana Zakres „Pozostałej finansowej działalności usługowej, gdzie indziej niesklasyfikowanej” i „Pozostałych form udzielania kredytów” obejmuje wyłącznie udzielanie pożyczek poza system bankowym i w tym zakresie jest ograniczony do zarządzania płynnością finansową w relacjach pomiędzy spółką dominującą i jej spółką zależną (finansowanie grupowe). Prowadzenie tej działalności zgodnie z ust. 5 (2), 6 (1) 11. i 6 (1) 40. b) Ustawy nr CCXXXVII z 2013 r. o instytucjach kredytowych i przedsiębiorstwach finansowych nie wymaga uzyskania pozwolenia Narodowego Banku Węgierskiego (w j. węgierskim: Magyar Nemzeti Bank). Założyciel potwierdza, że Spółka może wykonywać tylko działalność stanowiącą przedmiot odpowiedniego zezwolenia lub obowiązku rejestracji, po uzyskaniu tego zezwolenia lub po dokonaniu rejestracji. Dyrektorzy Zarządzający odpowiadają za uzyskanie zezwoleń i dokonanie rejestracji. 6. KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI 6.1 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 271.397 USD (dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt siedem dolarów amerykańskich), który został w całości pokryty gotówką. 6.2 Założyciel postawił pierwotną kwotę kapitału zakładowego do dyspozycji Spółki. 6.3 Wkład do kapitału zakładowego Założyciela wynosi 271.397 USD (dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt siedem dolarów amerykańskich); Założyciel posiada 100% praw głosu. 6.4 Założyciel nie jest zobowiązany do świadczenia usług pomocniczych. 6.5 Założyciel jest uprawniony do przyjęcia uchwały o dopłatach na pokrycie strat. Dopłaty nie mogą przekraczać 500.000 USD (pięćset tysięcy dolarów amerykańskich). Dopłaty będą dokonywane w gotówce, w kwocie zryczałtowanej, w terminie 60 dni od przyjęcia uchwały, raz na rok obrotowy. Dopłaty, które nie są konieczne do pokrycia strat, będą zwracane Założycielowi lub wspólnikom wpisanym na Listę Wspólników w chwili spłaty. 6.6 Spółka prowadzi swoje księgi w dolarach amerykańskich. 5 – 7. ROK OBROTOWY, FUNKCJONOWANIE 7.1 Spółka zostaje zawiązana na czas nieokreślony. 7.2 Rok obrotowy rozpoczyna się dnia 1 stycznia a kończy 31 grudnia. 8. DECYZJE SPÓŁKI 8.1 Założyciel może podejmować decyzje w sprawach określonych poniżej należących do jego wyłącznej kompetencji: a) zatwierdzenie raportu rocznego sporządzonego zgodnie z Ustawą nr C z 2000 r. o rachunkowości („Ustawa o Rachunkowości”); b) podjęcie decyzji o wypłacie dywidendy lub zaliczki na poczet dywidendy; c) zarządzenie i zwrot dopłat; d) podział i wycofanie udziałów; e) powołanie i odwołanie Dyrektorów Zarządzających oraz ustalenie ich wynagrodzenia; f) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalenie ich wynagrodzenia; g) powołanie i odwołanie biegłego rewidenta oraz ustalenie jego wynagrodzenia; h) dochodzenie roszczeń wobec Dyrektorów Zarządzających, członków Rady Nadzorczej lub biegłego rewidenta; i) zarządzenie kontroli raportu rocznego Spółki, sposobu zarządzania i prowadzenia działalności Spółki przez biegłego rewidenta; j) podjęcie decyzji o utworzeniu uznanej grupy spółek oraz o zakwestionowaniu projektu umowy o kontroli, zatwierdzenie projektu umowy o kontroli; k) podjęcie decyzji o rozwiązaniu bez sukcesji, o przekształceniu, połączeniu i podziale Spółki; l) zmiana Aktu Założycielskiego; m) podjęcie decyzji o podwyższeniu lub obniżeniu kapitału zakładowego; n) zatwierdzenie umów zawartych przez Spółkę z jej wspólnikiem, Dyrektorem Zarządzającym, członkiem Rady Nadzorczej, powołanym biegłym rewidentem, kluczowym pracownikiem należącym do kadry zarządzającej lub ich bliskimi krewnymi. 8.2 Dyrektorzy Zarządzający prowadzą sprawy i reprezentują Spółkę wobec osób trzecich, ponadto przed sądami i innymi organami. Wszelkie czynności, które nie są objęte wyłącznymi kompetencjami Założyciela i nie są zakazane prawem wchodzą w zakres kompetencji Dyrektorów Zarządzających. Obejmuje to w szczególności: a) tworzenie i zarządzanie organizacją pracy w Spółce; b) sporządzanie rocznego budżetu i biznesplanu Spółki; c) prowadzenie ksiąg biznesowych Spółki; d) przedstawianie rekomendacji do raportu rocznego Spółki sporządzanego zgodnie z Ustawą o Rachunkowości, podziału zysku i wypłaty dywidendy oraz przedstawianie ich Założycielowi do zatwierdzenia; e) prowadzenie Księgi Uchwał; f) wykonywanie praw pracodawcy wobec pracowników Spółki; g) prowadzenie listy wspólników; h) ustalanie regulaminów wewnętrznych Spółki. 8.3 Założyciel jest zobowiązany do informowania Dyrektorów Zarządzających o swoich decyzjach. Dyrektorzy Zarzą– 26 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H dzający odpowiadają za wpisanie uchwał Założyciela do Księgi Uchwał. Uchwały Dyrektorów Zarządzających będą wpisywane do odrębnej Księgi Uchwał. 9. DYREKTORZY ZARZĄDZAJĄCY SPÓŁKI 9.1 Dyrektorami Zarządzającymi Spółki są: Imię i nazwisko: Lung Ngan Yee Adres: Flat B, 2/F, Block 10, Villa Rhapsody, Symphony Bay, 533 Sai Sha Road, Ma On Shan, Hongkong, Specjalny Region Administracyjny Chińskiej Republiki Ludowej Imię i nazwisko panieńskie matki: Tong Ki Yin Nr paszportu: KJ0398489 Numer Identyfikacji Podatkowej: 6N1-G3365696(P) Imię i nazwisko: Miklós Bruckner Adres: 1137 Budapeszt, Pozsonyi út 23. 4/1., Węgry Imię i nazwisko panieńskie matki: Mária Thurza Nr dokumentu tożsamości: 206273JA Numer Identyfikacji Podatkowej: 8365113058 Imię i nazwisko: Zsuzsanna Cselovszkiné Táborszki Adres: 1171 Budapeszt, Kőhúr u. 47. Imię i nazwisko panieńskie matki: Mária Katalin Táborszki Nr dokumentu tożsamości: 533503TA Numer Identyfikacji Podatkowej: 8358653514 9.2 Dyrektorzy Zarządzający są powołani na okres do dnia 17 grudnia 2019 r. Dyrektorzy Zarządzający mogą zostać powołani ponownie oraz ich powołanie może zostać również przedłużone. 9.3 Na podstawie niniejszego Aktu Założycielskiego, Dyrektorzy Zarządzający Spółki mogą funkcje zarządcze w innych organizacjach gospodarczych prowadzących taką samą działalność jak Spółka. Dyrektorzy Zarządzający nie są zobowiązani do zgłaszania Spółce swoich funkcji zarządczych w innych organizacjach gospodarczych. 9.4 Dyrektor Zarządzający Zsuzsanna Cselovszkiné Tárborszki będzie wykonywać prawa pracodawcy wobec pracowników Spółki. 9.5 Zarząd Spółki może podejmować decyzje dotyczące firmy Spółki, jej siedziby, miejsca prowadzenia działalności i oddziałów oraz działalności Spółki - z wyjątkiem jej działalności podstawowej - oraz może dokonywać zmian niniejszego Aktu Założycielskiego w związku z taką decyzją. 10. PROKURA I REPREZENTACJA 10.1 Właściwa procedura składania podpisów przez Spółkę będzie przeprowadzana w następujący sposób: a) Dyrektorzy Zarządzający składają łącznie podpisy w imieniu Spółki, zgodnie z następującymi warunkami: jednym z podpisujących Dyrektorów Zarządzających musi być Lung Ngan Yee i co najmniej jednym z podpisujących Dyrektorów Zarządzających musi być Miklós Bruckner albo Zsuzsanna Cselovszkiné Táborszki. Dyrektorzy Zarządzający będą podpisywać się swoimi nazwiskami pod wpisaną, wcześniej nadrukowaną lub wydrukowaną nazwą Spółki. b) Zgodnie z ust. 10.3 niniejszego Aktu Założycielskiego, każdy pracownik Spółki posiadający właściwe upoważnienie będzie uprawniony do podpisywania się – swoim nazwiskiem łącznie z jakimkolwiek Dyrektorem Zarządzającym Spółki w określonym zakresie spraw. 10.2 Dyrektorzy Zarządzający reprezentują Spółkę wobec osób trzecich, sądów i innych organów łącznie zgodnie z przysługującym im prawem reprezentacji określonym w ust. 10.1 a) niniejszego Aktu Założycielskiego. 10.3 Dyrektorzy Zarządzający mogą, zgodnie z ust. 10.1 b) ninie szego Aktu Założycielskiego, przenieść część swoich uprawnień do podpisywania i reprezentacji na jakiegokolwiek pracownika Spółki. Pracownicy ci mogą działać i podpisywać łącznie z jednym Dyrektorem Zarządzającym w imieniu Spółki w określonym zakresie spraw zdefiniowanych bardziej szczegółowo w odpowiednim upoważnieniu udzielonym przez Dyrektorów Zarządzających. 11. PODZIAŁ ZYSKÓW PO OPODATKOWANIU 11.1 Spółka może dokonywać wypłat ze środków własnych na rzecz Założyciela, z tytułu bycia przez niego wspólnikiem Spółki, w czasie trwania Spółki wyłącznie w przypadkach określonych w Kodeksie Cywilnym i wyłącznie w przypadku spełnienia warunków określonych w Ustawie o Rachunkowości - z wyjątkiem obniżenia kapitału zakładowego - z opodatkowanego zysku za bieżący rok lub z opodatkowanego zysku uzupełnionego dostępną rezerwą z zysku za bieżący rok. Wypłat nie można dokonywać w przypadku, gdy kapitał własny Spółki - skorygowany zgodnie z Ustawą o Rachunkowości - będzie niższy od kapitału zakładowego Spółki lub gdyby został obniżony do poziomu poniżej kwoty kapitału zakładowego gdyby wypłata została dokonana. Wszelkie wypłaty dokonane wbrew powyższym postanowieniom zostaną zwrócone Spółce, o ile Spółka może wykazać, że przy wypłacie dywidendy Założyciel działał w złej wierze. Spółka może dokonywać wypłaty dywidendy na rzecz Założyciela w gotówce lub w naturze. Do otrzymania dywidendy uprawniony jest wyłącznie Założyciel lub wspólnicy wpisani na listę wspólników w chwili podejmowania uchwały o wypłacie dywidendy. 11.2 Założyciel może postanowić o wypłacie zaliczki na poczet dywidendy w okresie między zatwierdzeniem dwóch kolejnych raportów rocznych sporządzonych zgodnie z Ustawą o Rachunkowości w przypadku, gdy: - zgodnie ze śródrocznym bilansem sporządzonym w tym celu zgodnie z Ustawą o Rachunkowości, Spółka posiada wystarczające środki na wypłatę tych zaliczek, o ile wypłata ta nie będzie wyższa niż kwota zysków osiągniętych po zamknięciu ksiąg roku obrotowego, którego dotyczy ostatni raport roczny, obliczonych zgodnie z Ustawą o Rachunkowości, lub kwota uzupełniona o dostępne rezerwy z zysków a wypłata zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy nie będzie skutkować tym, że kapitał własny Spółki - skorygowany zgodnie z Ustawą o Rachunkowości - będzie niższy niż jej kapitał zakładowy; oraz - jeżeli Założyciel zgodzi się dokonać zwrotu zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy w przypadku wystąpienia w późniejszym terminie powodu wynikającego z Kodeksu Cywilnego i ust. 11.1 niniejszego Aktu Założycielskiego, który uniemożliwia dokonanie zgodnej z prawem wypłaty dywidendy zgodnie z raportem – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H rocznym sporządzonym zgodnie z Ustawą o Rachunkowości. 11.3 Dywidenda przysługująca Założycielowi może zostać przekazana w gotówce lub w naturze. 12. ROZWIĄZANIE SPÓŁKI j12.1 Spółka zostanie rozwiązana bez następcy prawnego w przypadku, gdy: a) Założyciel uchwali rozwiązanie Spółki bez następcy prawnego; b) po rozwiązaniu Spółki przez sąd rejestrowy z przyczyn określonych w Ustawie V z 2006 r. o publicznych informacjach o spółkach, sądowym postępowaniu rejestrowym i dobrowolnym rozwiązaniu; c) wymagają tego przepisy prawa. 12.2 Spółka zostanie rozwiązana ze wskazaniem następcy prawnego w przypadku, gdy Spółka zostanie przekształcona w inną formę podmiotu gospodarczego, lub jeśli dojdzie do jej połączenia lub podziału. 12.3 Spółka zostanie rozwiązana z chwilą jej wykreślenia z rejestru spółek. 13. PRAWO WŁAŚCIWE 13.1 We wszelkich sprawach, w szczególności sprawach majątkowych lub osobistych między Spółką a jej Założycielem, nieuregulowanych lub nie w pełni uregulowanych w niniejszym Akcie Założycielskim, zastosowanie mają przepisy Kodeksu Cywilnego. 14. JĘZYK WŁAŚCIWY 14.1 Niniejszy Akt Założycielski został sporządzony w języku węgierskim i angielskim. W razie jakichkolwiek rozbieżności między węgierską i angielską wersją językową, wiążąca jest wersja węgierska.