SPHI CAPITAL FINANCE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000332290 NIP 5272606015 REGON 141911637

W dniu 07.03.2019 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 39 następującej treści: WYKREŚLENIE WSZYSTKICH WPISÓW Z KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO. WPIS NIE JEST PRAWOMOCNY.

PLAN POŁĄCZENIA TRANSGRANICZNEGO SPHI TŐKE MENEDZSMENT KOR ÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG I SPHI Capital Finance spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Niniejszy plan połączenia transgranicznego („Plan Połączenia”) został uzgodniony i sporządzony dnia 23 lutego 2018 r. zgodnie z art. 3 węgierskiej Ustawy CXL z 2007 r. w sprawie łączenia transgranicznego spółek z ograniczoną odpowiedzialnością („HACXL”) oraz art. 491-51618 polskiego Kodeksu spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. („KSH”), przez: Dyrektorów Zarządzających SPHI Tőke Menedzsment Korlátolt Felelősségű Társaság z siedzibą w Budapeszcie, Węgry, i Zarząd SPHI Capital Finance Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, Polska. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 1. Określenie łączących się spółek (typ, firma i siedziba statutowa, oznaczenie rejestru i numer wpisu do rejestru) oraz sposób łączenia Spółką przejmującą jest SPHI Tőke Menedzsment Korlátolt Felelősségű Társaság, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa węgierskiego, z siedzibą pod adresem: HU-1138 Budapeszt, Népfürdő utca 22. Budynek B., 13 piętro, Węgry, zarejestrowana w węgierskim Sądzie Rejestrowym pod numerem 01-09-993054, kapitał zakładowy: 351.647.295 USD („SPHI HU”). Wspólnikami SPHI HU są: (i) SPHI Holdings Limited z siedzibą pod adresem: Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, Brytyjskie Wyspy Dziewicze, numer rejestrowy: 1444073, wkład do zarejestrowanego kapitału: 351.643.779 USD, który stanowi 99,999% kapitału zakładowego SPHI HU, oraz (ii) SPHI Ltd. z siedzibą pod adresem: Canon’s Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM12, Bermudy, numer rejestrowy: EC 22807, wkład do zarejestrowanego kapitału: 3.516 USD, który stanowi 0,001% kapitału zakładowego SPHI HU. Spółką przejmowaną jest SPHI Capital Finance Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa polskiego, z siedzibą w Warszawie, adres: Al. Jerozolimskie 56c, 00-803 Warszawa, Polska, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000332290, NIP: 5272606015, kapitał zakładowy: 8.990.250 PLN („SPHI PL”). Jedynym wspólnikiem SPHI PL jest SPHI HU, posiadająca wszystkie 179.805 udziałów w kapitale zakładowym SPHI PL o wartości nominalnej 50 PLN każdy. W dalszej części SPHI HU i SPHI PL będą łącznie zwane „Łączącymi się Spółkami”. Połączenie transgraniczne zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 9(1) HACXL oraz art. 492 § 1 pkt 1 w zw. z art. 5161 KSH, przez przejęcie SPHI PL przez SPHI HU, obejmujące przeniesienie całego majątku SPHI PL, jako spółki przejmowanej, na SPHI HU, jako spółkę przejmującą („Połączenie”). W wyniku Połączenia, SPHI HU wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki SPHI PL a SPHI PL przestanie istnieć z mocy prawa. Ponieważ SPHI HU jest jedynym wspólnikiem SPHI PL, Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego SPHI HU. Ponadto, zgodnie z art. 9(1) HACXL oraz art. 516 § 5 i 6 w zw. z art. 5161 i 51615 KSH, nie zostanie przeprowadzone badanie Planu Połączenia przez biegłego ani nie zostanie sporządzona opinia z tego badania. Po Połączeniu SPHI HU nie zmieni swojej firmy, siedziby ani formy prawnej. 2. Podstawy Połączenia Zgodnie z postanowieniami HACXL, na mocy Uchwały Zgromadzenia Wspólników SPHI HU z dnia 7 grudnia 2017 r., podjęto decyzje o: (i) rozpoczęciu procesu Połączenia przez przejęcie przez SPHI HU, jako spółkę przejmującą, SPHI PL, jako spółki przejmowanej; 14 – (ii) ustaleniu daty referencyjnej dla projektu bilansu i inwe taryzacji sporządzonych dla celów Połączenia na dzień 31 grudnia 2017 r. („Dzień Referencyjny”); (iii) powołaniu Pana Sándora Ónódi, węgierskiego biegłego rewidenta (uprawnienia biegłego rewidenta nr 004534) ze spółki AlternAudit Könyvvizsgáló és Pénzügyi Tanácsadó Kft. (uprawnienia biegłego rewidenta nr 002352), jako niezależnego biegłego rewidenta do zbadania projektów bilansów i inwentaryzacji sporządzonych dla celów Połączenia oraz zbadania ostatecznych bilansów i inwentaryzacji; oraz (iv) wyrażeniu zgody na sporządzenie Planu Połączenia przez Dyrektorów Zarządzających SPHI HU we współpracy z Zarządem SPHI PL. 3. Warunki księgowe Połączenia W celu rozliczenia księgowego Połączenia na Węgrzech, jako wartość aktywów i pasywów Łączących się Spółek przyjęto wartość księgową wskazaną w bilansach sporządzonych na Dzień Referencyjny bez dokonywania przeszacowania. Bilanse Łączących się Spółek zostały sporządzone zgodnie z przepisami prawa odpowiednich jurysdykcji, tj. zgodnie z węgierską Ustawą o rachunkowości (Ustawa C z 2000 r.) dla SPHI HU oraz zgodnie z polską Ustawą o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. dla SPHI PL. Wartość aktywów i pasywów SPHI PL została przeliczona na USD na podstawie odpowiedniego kursu wymiany USD/PLN obowiązującego na Dzień Referencyjny. Wartość aktywów netto SPHI HU na Dzień Referencyjny wynosiła: Aktywa razem 682.399.083 USD Pasywa razem (z wyłączeniem kapitałów własnych) 311.000.611 USD Wartość aktywów netto 371.398.472 USD Wartość aktywów netto SPHI PL na Dzień Referencyjny wynosiła: Aktywa razem 1.148.031.039 PLN 329.772.099 USD Pasywa razem (z wyłączeniem kapitałów własnych) 36.573.591 PLN 10.506.323 USD Wartość aktywów netto 1.111.457.448 PLN 319.265.776 USD 4. Stosunek wymiany udziałów spółki przejmowanej na udziały spółki przejmującej i wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych Ponieważ Połączenie, zgodnie z art. 9(1) HACXL i art. 515 § 1 pkt 1 w zw. z art. 5161 i 51614 KSH, zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego SPHI HU, nie dojdzie do wymiany udziałów. W związku z tym, stosunek wymiany udziałów i wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych nie zostały określone. 5. Stosunek wymiany innych papierów wartościowych spółki przejmowanej na papiery wartościowe spółki przejmującej i wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych SPHI PL nie wyemitowała żadnych papierów wartościowych poza udziałami, w związku z czym stosunek wymiany tych papierów wartościowych i wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych nie zostały określone. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H n- 6. Inne prawa przyznane przez spółkę przejmującą wspólnikom lub uprawnionym z innych papierów wartościowych w spółce przejmowanej W SPHI PL nie ma wspólników posiadających szczególne uprawnienia ani posiadaczy papierów wartościowych innych niż udziały. W związku z tym, osobom takim nie zostaną przyznane żadne specjalne prawa. 7. Inne warunki dotyczące przyznania udziałów lub innych papierów wartościowych w spółce przejmującej Ponieważ w wyniku Połączenia nie zostaną przez SPHI HU wyemitowane żadne udziały ani inne papiery wartościowe, nie określono żadnych innych warunków dotyczących ich przyznania i nie zostaną podjęte żadne czynności w tym zakresie. 8. Dzień, od którego nowe udziały uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej, a także inne warunki dotyczące nabycia lub wykonywania tego prawa Ponieważ w wyniku Połączenia nie zostaną przez SPHI HU wyemitowane żadne udziały, nie określono dnia, od którego nowe udziały uprawniają do udziału w zyskach SPHI HU ani nie ustanowiono innych warunków dotyczących nabycia lub wykonywania tego prawa. 9. Dzień, od którego inne papiery wartościowe uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej, a także inne warunki dotyczące nabycia lub wykonywania tego prawa Ponieważ w wyniku Połączenia nie zostaną wyemitowane przez SPHI HU żadne papiery wartościowe, nie określono dnia, od którego takie inne papiery uprawniają do udziału w zyskach SPHI HU ani nie ustanowiono innych warunków dotyczących nabycia lub wykonywania tego prawa. 10. Struktura kapitału zakładowego spółki przejmującej po Połączeniu Struktura kapitału zakładowego SPHI HU po Połączeniu będzie następująca: - SPHI Holdings Limited będzie posiadać wkład w zarejestrowanym kapitale w kwocie 351.643.779 USD, stanowiący 99,999% kapitału SPHI HU, a - SPHI Ltd. będzie posiadać wkład w zarejestrowanym kapitale w kwocie 3.516 USD, stanowiący 0,001% kapitału SPHI HU. 11. Informacje na temat wyceny aktywów i pasywów przenoszonych na spółkę przejmującą na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie Planu Połączenia Wycena aktywów i pasywów SPHI PL przenoszonych na SPHI HU została ostatni raz dokonana na dzień 1 stycznia 2018 r. na podstawie wartości aktywów netto zgodnie z polską Ustawą o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. Na dzień 1 stycznia 2018 r. wartość aktywów netto SPHI PL przenoszonych na SPHI HU wynosiła 1.111.457.448 PLN, która po przeliczeniu na USD zgodnie z odpowiednim kursem wymiany PLN/USD wynosiła 319.265.776 USD. 15 – 12. Dzień Połączenia Dzień Połączenia, tj. dzień, w którym Połączenie stanie się prawnie skuteczne, zaplanowany został na 31 sierpnia 2018 r. W przypadku, gdy węgierski Sąd Rejestrowy dokona wpisu Połączenia do węgierskiego rejestru spółek później niż w dniu wskazanym powyżej, dniem Połączenia będzie dzień ten dzień rejestracji („Dzień Połączenia”). Z Dniem Połączenia SPHI PL przestanie istnieć, a na SPHI HU, na zasadzie sukcesji uniwersalnej, z mocy prawa przeniesione zostaną wszystkie jej aktywa i pasywa, w tym prawa i obowiązki. 13. Szczególne korzyści przyznane biegłym badającym Plan Połączenia lub członkom organów Łączących się Spółek Członkom organów administracyjnych, zarządzających, nadzorczych lub kontrolnych Łączących się Spółek nie zostaną przyznane szczególne korzyści w związku z Połączeniem. Ponieważ Plan Połączenia nie będzie podlegać badaniu przez biegłych, nie zostaną im przyznane szczególne korzyści. Niezależnemu biegłemu powołanemu przez SPHI HU zgodnie z art. 4(5) HACXL do zbadania projektów bilansów zamknięcia i inwentaryzacji SPHI HU nie zostaną przyznane szczególne korzyści, poza wynagrodzeniem za badanie, którego koszty poniesie SPHI HU. 14. Dzień, od którego czynności łączących się spółek będą uważane, dla celów rachunkowości, za czynności dokonywane na rachunek spółki przejmującej Czynności SPHI PL będą uważane, dla celów rachunkowości, za czynności dokonywane na rachunek SPHI HU od Dnia Połączenia. 15. Dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych Łączących się Spółek Księgi rachunkowe SPHI PL zostaną zamknięte na Dzień Połączenia. Księgi rachunkowe SPHI HU zostaną zamknięte na dzień zakończenia roku obrotowego SPHI HU, tj. 31 grudnia 2018 r. 16. Warunki wykonywania praw wierzycieli i wspólników mniejszościowych każdej z Łączących się Spółek oraz adres, pod którym można bezpłatnie uzyskać pełne informacje na temat tych warunków Na Dzień Połączenia, wszystkie zobowiązania SPHI PL wobec wierzycieli tej spółki przejmie SPHI HU, a wierzyciele SPHI PL będą uprawnieni do żądania ich uregulowania przez SPHI HU. Ponadto, zgodnie z art. 51610 KSH, wierzyciele SPHI PL, którzy zgłoszą swoje roszczenia w ciągu miesiąca od dnia ogłoszenia Planu Połączenia w polskim Monitorze Sądowym i Gospodarczym i uprawdopodobnią, że ich zaspokojenie może być zagrożone przez Połączenie, mogą żądać zabezpieczenia swoich roszczeń. W razie sporu sąd właściwy według siedziby SPHI PL rozstrzygnie o udzieleniu zabezpieczenia na wniosek wierzyciela, złożony w terminie 2 miesięcy od dnia ogłoszenia Planu Połączenia w polskim Monitorze Sądowym i Gospodarczym. – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Wierzyciele SPHI HU są uprawnieni do żądania zabezpieczenia w terminie trzydziestu dni od dnia drugiego ogłoszenia o planowanym Połączeniu w węgierskim dzienniku urzędowym, jeżeli Połączenie stanowi zagrożenie dla zaspokojenia ich roszczeń. Ponieważ sytuacja ekonomiczna SPHI HU nie ulegnie pogorszeniu w wyniku Połączenia, wierzyciele nie będą uprawnieni do żądania zabezpieczenia od SPHI HU. Ponieważ w SPHI PL nie ma wspólników mniejszościowych, nie ma konieczności ustanawiania warunków wykonywania ich praw. Ponieważ obaj wspólnicy SPHI HU (w tym wspólnik mniejszościowy) dnia 7 grudnia 2017 r. podjęli jednomyślną uchwałę w sprawie rozpoczęcia procesu Połączenia z SPHI Poland oraz ich udziału w procesie Połączenia, nie mają zastosowania specjalne prawa wspólników mniejszościowych. Wierzyciele i wspólnicy mniejszościowi mogą bezpłatnie uzyskać informacje o swoich prawach w siedzibach Łączących się Spółek, tj. (i) w przypadku SPHI HU: pod adresem HU-1138 Budapeszt, Népfürdő utca 22. Budynek B., 13 piętro, Węgry, oraz (ii) w przypadku SPHI PL: pod adresem Al. Jerozolimskie 56c, 00-803 Warszawa, Polska. 17. Procedury, według których zostaną określone zasady udziału pracowników w ustaleniu ich praw uczestnictwa w organach spółki przejmującej Pracownicy Łączących się Spółek, ich organy przedstawicielskie lub ich przedstawiciele nie mają obecnie prawa do wyboru lub wyznaczenia członków organów zarządzających lub nadzorczych Łączących się Spółek ani prawa do rekomendowania lub sprzeciwienia się wyznaczeniu członków organów zarządzających lub nadzorczych Łączących się Spółek. Ponieważ w żadnej z Łączących się Spółek nie istnieją systemy partycypacji w rozumieniu art. 2(k) Dyrektywy 2001/86/ WE, art. 1. ust. 2 polskiej Ustawy z dnia 25 kwietnia 2008 r. o uczestnictwie pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego połączenia się spółek oraz w art. 3:124 węgierskiego Kodeksu cywilnego, do Połączenia nie stosuje się procedur ustalania zasad udziału pracowników. 18. Prawdopodobny wpływ Połączenia na stan zatrudnienia w spółce przejmującej Na dzień sporządzenia Planu Połączenia SPHI HU zatrudnia jednego pracownika. Na dzień sporządzenia Planu Połączenia, SPHI PL nie zatrudnia pracowników, natomiast oddział w Szwajcarii SPHI PL działający pod firmą: SPHI Capital Finance Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Warschau, Zug Branch z siedzibą w Zug, Szwajcaria, zatrudnia 1 pracownika. Umowa o pracę tego pracownika zostanie rozwiązana przed Dniem Połączenia. Na Dzień Połączenia SPHI PL nie będzie zatrudniać pracowników, w związku z czym nie dojdzie do przejścia zakładu pracy SPHI PL na SPHI HU. W konsekwencji, Połączenie nie będzie miało wpływu na stan zatrudnienia w SPHI HU. 19. Inne istotne informacje na temat Połączenia SPHI HU będzie wypełniać obowiązki wynikające z umów z kontrahentami dotyczące zawiadomień na temat ich wykonywania i zgód związanych z Połączeniem określone na podstawie niniejszego Planu Połączenia (jeśli wymagane). 6 – Mandaty członków Zarządu SPHI PL wygasną ze skutkiem na Dzień Połączenia. 20. Projekt umowy spółki przejmującej W związku z Połączeniem zmianie ulegnie treść preambuły Umowy Spółki SPHI HU, podczas gdy pozostała treść Umowy Spółki nie ulegnie zmianie. Projekt Umowy Spółki SPHI HU, który będzie obowiązywać po Połączeniu (w oryginalnej wersji w języku węgierskim wraz z tłumaczeniem na język angielski i polski), stanowi Załączni nr 1 do Planu Połączenia, przy czym zmiana (dodany fragment) w treści preambuły do Umowy Spółki została podkreślona. Załączniki: 1. Projekt Umowy Spółki SPHI HU. 2. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników SPHI HU o Połączeniu. 3. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników SPHI PL o Połączeniu. *** Umowa Spółki SPHI HU UMOWA SPÓŁKI SPHI TŐKE MENEDZSMENT KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG („SPÓŁKA”) ZAŁOŻONEJ ZGODNIE Z USTAWĄ IV Z 2006 R. O PODMIOTACH GOSPODARCZYCH I INNYMI PRZEPISAMI PRAWA I REGULACJAMI DOTYCZĄCYMI PODMIOTÓW GOSPODARCZYCH. SPÓŁKA PODJĘŁA DECYZJĘ O KONTYNUACJI SWOJEJ DZIAŁALNOŚCI ZGODNIE Z PRZEPISAMI USTAWY NR V Z 2013 R. - KODEKS CYWILNY („KODEKS CYWILNY”) NA PODSTAWIE UCHWAŁY NR 01/12/2014 ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW. NINIEJSZA UMOWA SPÓŁKI OBEJMUJE WSZELKIE ZMIANY DO TEKSTU JEDNOLITEGO DO DNIA SPORZĄDZENIA NINIEJSZEGO DOKUMENTU ORAZ NAWIĄZUJE DO UCHWAŁ NR 01/[...]2018-08/[...]/2018 ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW W PRZEDMIOCIE POŁĄCZENIA TRANSGRANICZNEGO Z SPHI CAPITAL FINANCE SP. Z O.O. W ZWIĄZKU Z POŁĄCZENIEM TRANSGRANICZNYM NIE JEST WYMAGANA ZMIANA OBECNEGO BRZMIENIA NINIEJSZEJ UMOWY SPÓŁKI. NAJNOWSZE ZMIANY DO UMOWY SPÓŁKI ZOSTAŁY PODKREŚLONE. 1. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Przedmiot działalności Spółki obejmuje: a) prowadzenie działalności spółki holdingowej w celu tworzenia grupy spółek oraz sprawowania kontroli wobec innych spółek i w tym celu, nabywanie i posiadanie akcji, obligacji oraz papierów wartościowych emitowanych przez dowolną spółkę lub na które gwarancję wystawiła dowolna spółka oraz zbieranie środków finansowych na warunkach odpowiednich dla jednego z powyższych celów; b) realizacja i egzekwowanie wszelkich praw i uprawnień dotyczących własności takich udziałów, obligacji itp.; ponadto świadczenie usług zarządzania i innych usług nadzorczych oraz konsultingowych na rzecz lub dotyczących spółki, w której Spółka posiada udział; – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H c) działanie w charakterze spółki holdingowej lub koordynującej wobec grupy spółek, dla których Spółka jest spółką holdingową; d) pobieranie dywidendy i innych dochodów z obligacji, udziałów, akcji lub innych papierów wartościowych posiadanych przez Spółkę; e) zawieranie kontraktów i umów z innymi spółkami, w Europie lub poza jej terenem, w sprawie realizacji przedmiotu działalności Spółki; f) udzielanie pożyczek poza systemem bankowym, ogranik czone do zarządzania płynnością finansową w relacjach pomiędzy spółką dominującą i jej spółką zależną; g) dokonywanie inwestycji i innych transakcji w zakresie środków finansowych Spółki w sposób określany w ramach przedmiotu działalności Spółki zdefiniowanego w niniejszym dokumencie; h) prowadzenie wszelkiej innej działalności, jaką Spółka może być w stanie prowadzić na dogodnych warunkach w związku z powyższym. 2. FIRMA SPÓŁKI w języku węgierskim: SPHI Tőke Menedzsment Korlátolt Felelősségű Társaság w języku angielskim: SPHI Capital Management Limited Liability Company Skrócona firma Spółki brzmi: w języku węgierskim: SPHI Kft. 3. SIEDZIBA SPÓŁKI HU-1138 Budapeszt, Népfürdő utca 22., Budynek B, 13 piętro, Węgry 4. ZAKRES DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Spółka została zawiązana w celu realizacji następującej działalności gospodarczej (zgodnie z kodami Standardowego Systemu Sektorowego Klasyfikacji Działalności): Działalność podstawowa: 64.20’08 Zarządzanie spółkami holdingowymi Pozostała działalność: 64.92’08 Pozostałe formy udzielania kredytów 64.99’08 Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych 82.99’08 Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana. Zakres „Pozostałej finansowej działalności usługowej, gdzie indziej niesklasyfikowanej” i „Pozostałych form udzielania kredytów” obejmuje wyłącznie udzielanie pożyczek poza system bankowym i w tym zakresie jest ograniczony do zarządzania płynnością finansową w relacjach pomiędzy spółką dominującą i jej spółką zależną (finansowanie grupowe). Prowadzenie tej działalności zgodnie z ust. 5 (2), 6 (1) 11. i 6 (1) 40. b) Ustawy nr CCXXXVII z 2013 r. o instytucjach kredytowych i przedsiębiorstwach finansowych nie wymaga uzyskania pozwolenia Narodowego Banku Węgierskiego (w j. węgierskim: Magyar Nemzeti Bank). Wspólnicy potwierdzają, że Spółka może wykonywać tylko działalność stanowiącą przedmiot odpowiedniego zezwolenia lub obowiązku rejestracji, po uzyskaniu tego zezwolenia lub 17 – po dokonaniu rejestracji. Dyrektorzy Zarządzający odpowiadają za uzyskanie zezwoleń i dokonanie rejestracji. 5. WSPÓLNICY SPÓŁKI Firma: SPHI Holdings Limited Siedziba: Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, Brytyjskie Wyspy Dziewicze Spółka zarejestrowana pod numerem: 1444073 Organ dokonujący rejestracji: Urzędnik Rejestru ds. Spraw Korporacyjnych Firma: SPHI Ltd. Siedziba: Canon’s Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM12, Bermudy Spółka zarejestrowana pod numerem: EC22807 Organ dokonujący rejestracji: Urzędnik Rejestru Spółek 6. KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI 6.1 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 351.647.295 USD (trzysta pięćdziesiąt jeden milionów sześćset czterdzieści siedem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt pięć dolarów amerykańskich). 6.2 Wkłady Wspólników do kapitału zakładowego: SPHI Holdings Limited: wkład do kapitału zakładowego wynosi 351.643.779 USD (trzysta pięćdziesiąt jeden milionów sześćset czterdzieści trzy tysiące siedemset siedemdziesiąt dziewięć dolarów amerykańskich), który został w całości pokryty gotówką. SPHI Ltd.: wkład do kapitału zakładowego wynosi 3.516 USD (trzy tysiące pięćset szesnaście dolarów amerykańskich), który został w całości pokryty gotówką. 6.3 Udział procentowy wkładów Wspólników do kapitału zakładowego Spółki: SPHI Holdings Limited: 99,999% SPHI Ltd.: 0,001% 6.4 Wspólnicy nie są zobowiązani do świadczenia usług pomocniczych ani dokonywania dopłat. 6.5 Spółka prowadzi swoje księgi w dolarach amerykańskich. 7. UDZIAŁY SPÓŁKI Prawa i obowiązki Wspólników wynikające z ich wkładów do kapitału odzwierciedlają udziały. 7.1 Zakres udziałów odpowiada wkładom Wspólników do kapitału zakładowego Spółki, określonym w niniejszej Umowie Spółki. Zakres udziałów na dzień podpisania niniejszej Umowy Spółki określa proporcja wskazana w ust. 6.3 niniejszej Umowy Spółki. 7.2 Wspólnicy mogą wykonywać swoje prawa udziałowe (takie jak prawo głosu, prawo do dywidendy i udziału w majątku pozostałym po likwidacji) proporcjonalnie do swoich udziałów. 8. ZBYCIE UDZIAŁÓW 8.1 Umowy dotyczące zbycia udziałów należy sporządzać w formie pisemnej. 8.2 Z wyjątkiem udziałów stanowiących własność Spółki, udziały mogą być zbywane na rzecz Wspólników Spółki. 8.3 Z zastrzeżeniem postanowień niniejszego ustępu Umowy Spółki, udziały mogą być zbywane na rzecz osób trzecich – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H wyłącznie w przypadku, gdy dany Wspólnik dokonał wpłaty swojego wkładu do kapitału w pełnej wysokości. 8.4 Wspólnik, który otrzymał od osoby trzeciej ofertę zbycia swojego udziału lub jego części na rzecz tej osoby trzeciej w zamian za wynagrodzenie w formie pieniężnej jest zobowiązany niezwłocznie zawiadomić na piśmie o takiej ofercie pozostałych Wspólników i Dyrektorów Zarządzających. 8.5 Pozostali Wspólnicy, Spółka, lub osoba wskazana przez Zgromadzenie Wspólników (w tej kolejności) są uprawnieni do nabycia udziału zaoferowanego do zbycia w zamian za wynagrodzenie w formie pieniężnej przed innymi, na zasadach prawa pierwokupu. W przypadku gdy dany Wspólnik nie złoży odpowiedniego oświadczenia w terminie piętnastu dni od ogłoszenia zamiaru zbycia, uznaje się, że nie wykonuje on swojego prawa pierwokupu. W przypadku Spółki lub osoby wskazanej przez Spółkę, termin ten będzie wynosić trzydzieści dni od ogłoszenia. 8.6 Wspólnik, który chce dokonać zbycia swojego udziału na rzecz osoby innej niż wspólnik, dokona pisemnego zawiadomienia Wspólników posiadających prawo pierwszeństwa, wskazując szczegóły oferty nabycia udziału. Zawiadomienie będzie obejmować: a) imię i nazwisko osoby, która chce nabyć udział; b) wielkość zbywanego udziału; c) cenę; d) sposób zapłaty; oraz e) dzień przeniesienia prawa własności. 8.7 Przy sprzedaży udziału Wspólnika w ramach sądowego postępowania egzekucyjnego, pozostali Wspólnicy, Spółka lub osoba wskazana przez Zgromadzenie Wspólników będzie, w tej kolejności, mieć prawo pierwszeństwa, które można wykonać w ramach sądowego postępowania egzekucyjnego dotyczącego tego udziału. 8.8 W przypadku gdy więcej niż jeden Wspólnik zamierza wykonać prawo pierwszeństwa, Wspólnicy tacy mogą nabyć udział w stosunku do ich wówczas istniejących udziałów. 9. ROK OBROTOWY, FUNKCJONOWANIE SPÓŁKI 9.1 Spółka zostaje zawiązana na czas nieokreślony. 9.2 Rok obrotowy rozpoczyna się dnia 1 stycznia a kończy 31 grudnia. 10. PRAWA I OBOWIĄZKI WSPÓLNIKÓW Prawa głosu Wspólników odpowiadają ich udziałom. Wspólnicy są zatem uprawnieni do jednego głosu na jednego dolara amerykańskiego swojego wkładu do kapitału zakładowego. Zgodnie z kwotą wkładów do kapitału zakładowego określonego w ust. 6.2, Wspólnicy posiadają następującą liczbę głosów: SPHI Holdings Limited: 351.643.779 SPHI Ltd.: 3.516 Razem: 351.647.295 11. ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW 11.1 Nadrzędnym organem Spółki jest Zgromadzenie Wspólników, które składa się ze wszystkich Wspólników. 18 – Zgromadzenie Wspólników zwołuje się przynajmniej raz w każdym roku. 11.2 Zgromadzenie Wspólników zwołują Dyrektorzy Zarządzający lub inna osoba uprawniona do tego na podstawie przepisów prawa. Zawiadomienie obejmujące porządek obrad należy wysłać do Wspólników co najmniej piętnaście dni przed Zgromadzeniem. Zgromadzenie Wspólników odbywa się w czasie i miejscu wskazanym przez Dyrektorów Zarządzających. Zgromadzenie Wspólników może odbywać się w dowolnym miejscu. 11.3 Zgromadzenie Wspólników może odbywać się bez bezpośredniego udziału Wspólników, za pośrednictwem elektronicznych środków porozumiewania się zapewniających odpowiednie i nieograniczone możliwości rozmowy i obradowania między Wspólnikami. W przypadku odbywania Zgromadzenia Wspólników za pośrednictwem elektronicznych środków porozumiewania się, nie można stosować środków, które nie pozwalają na identyfikację Wspólników. Zgromadzenie Wspólników, które odbywa się za pośrednictwem elektronicznych środków porozumiewania się, jest nagrywane, w tym obrady i uchwały, do późniejszego wglądu. Ze Zgromadzenia Wspólników na podstawie nagrań sporządzony będzie protokół potwierdzony przez Dyrektorów Zarządzających, w przypadku, gdy wymagane jest, aby uchwała została złożona do sądu rejestrowego. 11.4 Wszyscy Wspólnicy mają prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu Wspólników, osobiście lub za pośrednictwem przedstawiciela upoważnionego w drodze dokumentu notarialnego lub prywatnego, który stanowi rozstrzygający dowód. 11.5 Kworum na Zgromadzeniu Wspólników występuje, jeżeli reprezentowana jest co najmniej większość uprawnionych do głosowania głosów. 11.6 Jeśli w ciągu pół godziny od godziny wskazanej jako termin Zgromadzenia Wspólników, nie zbierze się kworum, zgromadzenie zostanie odroczone na ten sam dzień w kolejnym tygodniu, tę samą godzinę i miejsce. Na tak odroczonym Zgromadzeniu Wspólników, kworum będą stanowić obecne na zgromadzeniu uprawnione głosy i takie Zgromadzenie może zajmować się sprawami wskazanymi w pierwotnym porządku obrad, niezależnie od wielkości reprezentowanego kapitału czy praw głosu. 11.7 Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwały zwykłą większością głosów, o ile Kodeks Cywilny nie stanowi inaczej. 11.8 Do wyłącznych kompetencji Zgromadzenie Wspólników należy: a) zatwierdzenie raportu rocznego na podstawie Ustawy C z 2000 r. o rachunkowości („Ustawa o Rachunkowości”); b) podjęcie decyzji o wypłacie dywidendy lub zaliczki na poczet dywidendy; c) wybór i odwołanie Dyrektora Zarządzającego, członków Rady Nadzorczej i biegłego rewidenta oraz ustalenie ich wynagrodzenia; d) dochodzenie roszczeń wobec Wspólników, Dyrektora Zarządzającego, członków Rady Nadzorczej lub biegłego rewidenta; – 19 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H e) zarządzenie kontroli raportu rocznego Spółki, sposobu zarządzania, prowadzenia działalności Spółki przez biegłego rewidenta; f) zatwierdzenie umów zawartych przez Spółkę z jej Wspólnikami, Dyrektorem Zarządzającym, członkami Rady Nadzorczej, biegłym rewidentem lub ich bliskimi krewnymi; g) podjęcie decyzji o wykonaniu prawa Spółki do nabycia udziałów przed innymi lub o wskazaniu osoby trzeciej do wykonania tego prawa; h) udzielenie koniecznej zgody Zgromadzenia Wspólników na podział udziałów; i) podjęcie decyzji o nabyciu, zbyciu, przydzieleniu Wspólnikom lub wycofaniu udziałów własnych ze Spółki; j) podjęcie decyzji o wycofaniu udziałów; k) podjęcie decyzji o udzieleniu absolutorium Dyrektorowi Zarządzającemu; l) podjęcie decyzji o podwyższeniu lub obniżeniu kapitału zakładowego; m) powołanie osób upoważnionych do wykonania uprzywilejowania w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego; n) określenie odstępstwa od proporcji Udziałów w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego, wykonania uprzywilejowania i obniżenia kapitału zakładowego; o) podjęcie decyzji o rozwiązaniu bez następcy prawnego, o przekształceniu, połączeniu i podziale Spółki; p) podjęcie decyzji o zmianie Umowy Spółki. 11.9 Dyrektorzy Zarządzający odpowiadają za wpisanie uchwał Zgromadzenia Wspólników do Księgi Uchwał. Uchwały Dyrektorów Zarządzających będą wpisywane do odrębnej Księgi Uchwał. 11.10 Z zastrzeżeniem przepisów Kodeksu Cywilnego, pisemna uchwała podpisana przez wszystkich Wspólników w danej chwili uprawnionych do otrzymania zawiadomienia i uczestniczenia i oddania głosu na zgromadzeniu Wspólników będzie tak samo ważna i skuteczna jak gdyby została przyjęta na formalnym Zgromadzeniu Wspólników. Projekt proponowanej uchwały pisemnej zostanie przekazany Wspólnikom wraz z wyznaczeniem terminu 8 dni. Pisemne potwierdzenie takiej uchwały pisemnej wysłane przez Wspólnika lub w jego imieniu uważa się za jego głos nad tą uchwałą pisemną dla celów niniejszego Artykułu. Taka uchwała pisemna może obejmować kilka dokumentów, z których każdy został podpisany przez lub w imieniu co najmniej jednego Wspólnika. Uchwały będą uważane za przyjęte w dniu następującym po otrzymaniu ostatniego głosu. Dyrektorzy Zarządzający poinformują Wspólników o wyniku głosowania na piśmie w terminie 8 dni od otrzymania ostatniego głosu. Na żądanie każdego Wspólnika, zwołane zostanie Zgromadzenie Wspólników w celu omówienia projektu uchwały. 12. DYREKTORZY ZARZĄDZAJĄCY SPÓŁKI 12.1 Dyrektorami Zarządzającymi Spółki są: Imię i nazwisko: Fung Wai Kin Adres: 26A, Tower 2, The Hermitage, 1 Hoi Wang Road, Tai Kok Tsui, Kowloon, Hongkong, Specjalny Region Administracyjny Chińskiej Republiki Ludowej – Imię i nazwisko panieńskie matki: Chan Ying Moy Nr dokumentu tożsamości z Hongkongu: E886877(1) Numer Identyfikacji Podatkowej: 8353893460 Imię i nazwisko: Miklós Bruckner Adres: 1137 Budapeszt, Pozsonyi út 23. 4/1., Węgry Imię i nazwisko panieńskie matki: Mária Thurza Nr dokumentu tożsamości: 206273JA Numer Identyfikacji Podatkowej: 8365113058 Imię i nazwisko: Zsuzsanna Cselovszkiné Táborszki Adres: 1171 Budapeszt, Kőhúr u. 47. Imię i nazwisko panieńskie matki: Mária Katalin Táborszki Nr dokumentu tożsamości: 533503TA Numer Identyfikacji Podatkowej: 8358653514 12.2 Mandat Dyrektorów Zarządzających wygasa dnia 18 grudnia 2018 r. Dyrektorzy Zarządzający mogą zostać wybrani ponownie i mandat może zostać przedłużony. 12.3 Na podstawie niniejszej Umowy Spółki, Dyrektorzy Zarządzający Spółki mogą pełnić funkcje zarządcze w innych organizacjach gospodarczych prowadzących taką samą działalność jak Spółka. Dyrektorzy Zarządzający nie są zobowiązani do zgłaszania Spółce swoich funkcji zarządczych w innych organizacjach gospodarczych. 12.4 Dyrektor Zarządzający Zsuzsanna Cselovszkiné Tárborszki będzie wykonywać prawa pracodawcy wobec pracowników Spółki. 12.5 Dyrektorzy Zarządzający prowadzą sprawy i reprezentują Spółkę wobec osób trzecich, ponadto przed sądami i innymi organami. Wszelkie czynności, które nie są objęte wyłącznymi kompetencjami Zgromadzenia Wspólników i nie są zakazane prawem wchodzą w zakres kompetencji Dyrektorów Zarządzających. Obejmuje to w szczególności: a) tworzenie i zarządzanie organizacją pracy w Spółce; b) sporządzanie rocznego budżetu i biznesplanu Spółki; c) prowadzenie ksiąg biznesowych Spółki; d) przedstawianie rekomendacji do raportu rocznego Spółki sporządzanego zgodnie z Ustawą o Rachunkowości, podziału zysku i wypłaty dywidendy oraz przedstawianie ich Zgromadzeniu Wspólników do zatwierdzenia; e) prowadzenie Księgi Uchwał; f) wykonywanie praw pracodawcy wobec pracowników Spółki; g) prowadzenie listy wspólników; h) ustalenie regulaminów wewnętrznych Spółki. 12.6 Zgromadzenie Wspólników co roku ocenia pracę Dyrektorów Zarządzających wykonywaną w poprzednim roku, i przyjmuje uchwałę o udzieleniu absolutorium Dyrektorom Zarządzającym. W ten sposób Zgromadzenie Wspólników potwierdza, że Dyrektorzy Zarządzający przyznali pierwszeństwo interesom Spółki w pracy wykonywanej w okresie poddawanym ocenie. Absolutorium staje się nieważne w przypadku, gdy w późniejszym czasie sąd ustali w niepodważalnym zarządzeniu, że informacje stanowiące podstawę udzielenia absolutorium były niezgodne z prawdą lub niepełne. 13. PROKURA I REPREZENTACJA 13.1 Właściwa procedura składania podpisów przez Spółkę będzie przeprowadzana w następujący sposób: – 20 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H a) Dyrektorzy Zarządzający składają łącznie podpisy w imieniu Spółki, zgodnie z następującymi warunkami: jednym z podpisujących Dyrektorów Zarządzających zawsze musi być Fung Wai Kin i co najmniej jednym z podpisujących Dyrektorów Zarządzających musi być Miklós Bruckner albo Zsuzsanna Cselovszkiné Táborszki. Dyrektorzy Zarządzający będą podpisywać się swoimi nazwiskami pod wpisaną, wcześniej nadrukowaną lub wydrukowaną nazwą Spółki. b) Zgodnie z ust. 13.3 niniejszej Umowy Spółki, każdy pracownik Spółki posiadający właściwe upoważnienie, będzie uprawniony do podpisywania się swoim nazwiskiem łącznie z jakimkolwiek Dyrektorem Zarządzającym Spółki w określonym zakresie spraw. 13.2 Dyrektorzy Zarządzający reprezentują Spółkę wobec osób trzecich, sądów i innych organów łącznie zgodnie z przysługującym im prawem reprezentacji określonym w ust. 13.1 a) niniejszej Umowy Spółki. 13.3 Dyrektorzy Zarządzający mogą, zgodnie z ust. 13.1 b) niniejszej Umowy Spółki, przenieść część swoich uprawnień do podpisywania i reprezentacji na jakiegokolwiek pracownika Spółki. Pracownicy ci mogą działać i podpisywać łącznie z jednym Dyrektorem Zarządzającym w imieniu Spółki w określonym zakresie spraw zdefiniowanych bardziej szczegółowo w odpowiednim upoważnieniu udzielonym przez Dyrektorów Zarządzających. 14. PODZIAŁ ZYSKÓW PO OPODATKOWANIU 14.1 Spółka może dokonywać wypłat ze środków własnych na rzecz Wspólników, z tytułu bycia Wspólnikiem Spółki, w czasie trwania Spółki wyłącznie w przypadkach określonych w Kodeksie Cywilnym i wyłącznie w przypadku spełnienia warunków określonych w Ustawie o Rachunkowości - z wyjątkiem obniżenia kapitału zakładowego z opodatkowanego zysku za bieżący rok lub z opodatkowanego zysku uzupełnionego dostępną rezerwą z zysku za bieżący rok. Wypłat nie można dokonywać w przypadku, gdy kapitał własny Spółki - skorygowany zgodnie z Ustawą o Rachunkowości - będzie niższy od kapitału zakładowego Spółki. Wszelkie wypłaty dokonane wbrew powyższym postanowieniom zostaną zwrócone Spółce. Spółka może dokonywać wypłaty dywidendy na rzecz Wspólnika w gotówce lub w naturze. Do otrzymania dywidendy uprawnieni są wyłącznie Wspólnicy wpisani na Listę Wspólników w chwili podejmowania uchwały o wypłacie dywidendy. 14.2 Zgromadzenie Wspólników może postanowić o wypłacie zaliczki na poczet dywidendy w okresie między zatwierdzeniem dwóch kolejnych raportów rocznych sporządzonych zgodnie z Ustawą o Rachunkowości w przypadku, gdy: a) zgodnie ze śródrocznym bilansem sporządzonym w tym celu zgodnie z Ustawą o Rachunkowości, Spółka posiada wystarczające środki na wypłatę tych zaliczek, o ile wypłata ta nie będzie wyższa niż kwota zysków osiągniętych po zamknięciu ksiąg roku obrotowego, – którego dotyczy ostatni raport roczny, obliczonych zgodnie z Ustawą o Rachunkowości, lub kwota uzupełniona o dostępne rezerwy z zysków a wypłata zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy nie będzie skutkować tym, że kapitał własny Spółki - skorygowany zgodnie z Ustawą o Rachunkowości - będzie niższy niż jej kapitał zakładowy; oraz b) jeżeli Wspólnicy wyrażą zgodę na zwrot zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy w przypadku wystąpienia w późniejszym terminie powodu wynikającego z Kodeksu Cywilnego i ust. 14.1 niniejszej Umowy Spółki, który uniemożliwia dokonanie zgodnej z prawem wypłaty dywidendy zgodnie z raportem rocznym sporządzonym zgodnie z Ustawą o Rachunkowości. 15 ROZWIĄZANIE SPÓŁKI 15.1 Spółka zostanie rozwiązana bez następcy prawnego, w przypadku gdy: a) jej Wspólnicy uchwalą jej rozwiązanie bez następcy prawnego; b) po zadeklarowaniu rozwiązania przez sąd rejestrowy z jakichkolwiek przyczyn określonych w odpowiednich przepisach Ustawy nr V z 2006 r. o publicznym rejestrze handlowym, sądowych procedurach rejestrowych i dobrowolnym rozwiązaniu; c) zgodnie z przepisami prawa. Spółka zostanie rozwiązana z chwilą jej wykreślenia z rejestru spółek. 15.2 W przypadku rozwiązania bez następcy prawnego i jeśli Spółka będzie posiadać majątek po uregulowaniu zobowiązań, majątek Spółki zostanie podzielony pomiędzy Wspólników proporcjonalnie do ich udziałów jak określono w ust. 6.2 niniejszej Umowy Spółki. 15.3 Spółka zostanie rozwiązana ze wskazaniem następcy prawnego, w przypadku gdy Spółka zostanie przekształcona w inną formę spółki, lub jeśli dojdzie do jej połączenia lub podziału. 15.4 W przypadku, gdy Dyrektorzy Zarządzający przygotują dokumenty wymagane do przekształcenia, Zgromadzenie Wspólników może przyjąć uchwałę o propozycji przekształcenia na zgromadzeniu. W takim przypadku, sporządzony zostanie projekt bilansu oraz projekt listy aktywów zatwierdzony przez biegłego rewidenta na dzień referencyjny określony przez Dyrektorów Zarządzających, i w każdym razie, dzień ten nie będzie przypadać w terminie ponad sześciu miesięcy przed zgromadzeniem. 16 PRAWO WŁAŚCIWE I JĘZYK UMOWY 16.1 We wszelkich sprawach, w szczególności sprawach majątkowych lub osobistych między Spółką a jej Wspólnikami, nieuregulowanych lub nie w pełni uregulowanych w niniejszej Umowie Spółki, zastosowanie mają przepisy Kodeksu Cywilnego. 16.2 Niniejsza Umowa spółki została sporządzona w języku węgierskim i angielskim. W razie jakichkolwiek rozbieżności między węgierską i angielską wersją językową, wiążąca jest wersja węgierska. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H

Zarząd SPHI Capital Finance sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, adres: Al. Jerozolimskie 56C, 00-803 Warszawa, wpisanej w dniu 2.07.2009 r. do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000332290, działając na podstawie art. 264 § 1 k.s.h., ogłasza, że Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki podjęło w dniu 10.10.2016 r. uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego spółki o kwotę 691.300 zł, tj. do kwoty 8.990.250 zł, poprzez dobrowolne umorzenie 13.826 udziałów nabytych w tym celu od wspólnika spółki, tj. SPHI Tőke Menedzsment Korlátolt Felelősségű Társaság. Wzywa się wierzycieli spółki do wniesienia sprzeciwu pod adresem siedziby spółki: Al. Jerozolimskie 56C, 00-803 Warszawa, w terminie trzech miesięcy, licząc od dnia niniejszego ogłoszenia, jeżeli nie zgadzają się na obniżenie kapitału zakładowego.