DAM-ROB SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000292003 NIP 7441748458 REGON 280260304

W dniu 01.03.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 22 następującej treści: WYKREŚLENIE WSZYSTKICH WPISÓW Z KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO. WPIS NIE JEST PRAWOMOCNY.

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą DAM-ROB Spółka Akcyjna z siedzibą w Zalewie z dnia 20 maja 2016 roku w sprawie umorzenia akcji za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez Spółkę § 1. Działając na podstawie art. 359 § 1 i § 2 w zw. z art. 362 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych, w związku z postanowieniami § 6 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia niniejszym: 1. Umorzyć 295.650 - dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset pięćdziesiąt akcji własnych imiennych serii A o numerach od 001872389 do 002168038 o wartości nominalnej 1,00 jeden złotych każda. 2. Zobowiązać Zarząd Spółki do zawarcia umowy sprzedaży, na podstawie której Spółka dokona w celu umorzenia nabycia akcji własnych imiennych serii A o numerach od 001872389 do 002168038 od akcjonariusza Sławomira Pawłowskiego (Umowa Sprzedaży). 3. Dokonać wypłaty wynagrodzenia akcjonariuszowi Sławomirowi Pawłowskiemu z tytułu nabycia od niego akcji imiennych serii A o numerach od 001872389 do 002168038, 0, z kwoty wyodrębnionej z kapitału zapasowego Spółki zgodnie z uchwałą nr 3 powziętą na niniejszym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. 4. Dokonać wypłaty całości kwoty wyodrębnionej z kapitału zapasowego Spółki zgodnie z uchwałą nr 3 powziętą na niniejszym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, na poczet zapłaty ceny uzgodnionej z akcjonariuszem Sławomirem Pawłowskim z tytułu umorzenia jego akcji, to jest kwoty 4.800.000 - cztery miliony osiemset tysięcy złotych. 5. Dokonać zapłaty ceny po zawarciu Umowy Sprzedaży w terminach w niej określonych, przy czym wypłaty mogą być realizowane nie wcześniej niż po 6 sześciu miesiącach od dnia, w którym właściwy Sąd Rejestrowy dokona w Rejestrze Przedsiębiorców KRS zmiany danych w związku z podjęciem uchwał na niniejszym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. 6. Stwierdzić, że wynagrodzenie uzgodnione z akcjonariuszem Sławomirem Pawłowskim (w wysokości wskazanej w ust. 4 powyżej) nie jest niższe od wartości przypadających na akcje aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu 17 – finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy, stosownie do art. 359 § 2 in fine Kodeksu spółek handlowych oraz jego wysokość jest zgodna z postanowieniami § 6 ust. 2 Statutu Spółki. 7. Stwierdzić, że umorzenie akcji serii A o numerach od 001872389 do 002168038, nabytych przez Spółkę w celu ich umorzenia, następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki i przeprowadzone zostanie w formie zmiany Statutu Spółki dokonanej w uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy powziętej również w dniu dzisiejszym, jak również stwierdzić, że umorzenie akcji, obniżenie kapitału i zmiana Statutu Spółki nie wymaga przeprowadzenia postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych z przyczyn wskazanych - w uchwale nr 3, powziętej uprzednio na dzisiejszym Nadzwyczajnym Walnym -Zgromadzeniu Akcjonariuszy. 8. Dokonać ogłoszenia niniejszej uchwały zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. 9. Umotywować niniejszą uchwałę wskazując, że: (a) Celem akcjonariuszy jest podjęcie w najbliższej perspektywie czynności zmierzających do restrukturyzacji działalności prowadzonej przez Spółkę i zmiany formy organizacyjno-prawnej, w której działalność ta będzie prowadzona, i jednocześnie akcjonariusz Sławomir Pawłowski nie jest zainteresowany dalszym udziałem w Spółce w ramach nowej projektowanej struktury. (b) Wyjście akcjonariusza ze Spółki i wypłata na jego rzecz wynagrodzenia z tytułu nabycia umarzanych akcji, ustalonego w Umowie Sprzedaży, nie narusza praw wierzycieli, jak również nie wpływa w sposób znaczący na bieżącą działalność i funkcjonowanie Spółki, a także nie jest sprzeczne z obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności z uwagi na fakt, że kwoty zgromadzone w kapitale zapasowym Spółki przekraczają nadal kwotę 10.000.000,00 - dziesięć milionów złotych, a obliczona kwota zysku Spółki za rok obrotowy 2015 przekracza 6.000.000,00 - sześć milionów złotych. § 2.1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki zobowiązuje Zarząd Spółki do zawarcia Umowy Sprzedaży, jednak nie wcześniej niż w momencie wydania Spółce przez akcjonariusza Sławomira Pawłowskiego akcji imiennych serii A o numerach od 001872389 do 002168038, jak również po złożeniu przewidzianych prawem oświadczeń związanych z przeniesieniem własności wyżej wymienionych akcji na Spółkę oraz po złożeniu przez pozostałych akcjonariuszy oświadczeń o rezygnacji z prawa pierwszeństwa przysługującego na podstawie postanowień Statutu Spółki. 2. Pozostawić ustalenie pozostałych warunków zbycia akcji Zarządowi Spółki. 3. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia, przy czym dokonywane na jej podstawie umorzenie akcji imiennych serii A o numerach od 001872389 do 002168038 oraz zmiana Statutu Spółki nastąpią z chwilą wpisania stosownych zmian przez właściwy Sąd Rejestrowy. 4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zobowiązuje Zarząd Spółki do wykonania niniejszej uchwały. – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H