VANKING CELKAR GROUP SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000040981 NIP 6792691789 REGON 356291869

W dniu 05.07.2023 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 80 następującej treści: WYKREŚLENIE WSZYSTKICH WPISÓW Z KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO. WPIS NIE JEST PRAWOMOCNY.

Na podstawie art. 579(1) § 1 zd. pierwsze k.s.h. Vanking Celkar Group Sp. z o.o. z siedzibą w Niepołomicach, adres: ul. Podłęska 25, 32-005 Niepołomice, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000040981, niniejszym ogłasza, że w dniu – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 27.04.2023 r. został sporządzony Plan Przekształcenia ww. Spółki o następującej treści: PLAN PRZEKSZTAŁCENIA FORMY PRAWNEJ VANKING CELKAR GROUP SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ W VANKING CELKAR GROUP PROSTĄ SPÓŁKĘ AKCYJNĄ 1. DEFINICJE UŻYTE W PLANIE PRZEKSZTAŁCENIA Na użytek planu przekształcenia przyjęto następujące rozumienie pojęć: 1) k.s.h. - Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2022 r., poz. 1467 z późniejszymi zmianami), 2) Vanking Celkar Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub Spółka - Vanking Celkar Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Niepołomicach, adres: ul. Podłęska 25, 32-005 Niepołomice, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000040981, NIP 6792691789, REGON 356291869, 3) Vanking Celkar Group Prosta Spółka Akcyjna lub Prosta Spółka Akcyjna lub P.S.A. - Vanking Celkar Group Prosta Spółka Akcyjna powstała w wyniku przekształcenia formy prawnej Vanking Celkar Group Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, 4) Spółka Przekształcana - Vanking Celkar Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, 5) Spółka Przekształcona - Vanking Celkar Group Prosta Spółka Akcyjna, 6) Dzień Przekształcenia - chwila wpisu Spółki Przekształconej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, 7) Plan Przekształcenia - niniejszy dokument. 2. TYP, FIRMA I SIEDZIBA PRZEKSZTAŁCANEJ SPÓŁKI Przekształceniu podlegać będzie Vanking Celkar Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Niepołomicach, adres: ul. Podłęska 25, 32-005 Niepołomice, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000040981. 3. SPOSÓB PRZEKSZTAŁCENIA I JEGO PODSTAWY PRAWNE 3.1. Ogólne warunki przekształcenia Vanking Celkar Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spełnia wymagane prawem warunki przekształcenia, w szczególności nie znajduje się w chwili obecnej w likwidacji, upadłości, nie rozpoczęła także podziału majątku, tak więc nie zachodzą okoliczności uniemożliwiające przekształcenie, wskazane w art. 551 § 4 k.s.h. Ponadto spełnione zostaną wszystkie warunki przekształcenia wskazane w art. 577 § 1 k.s.h. tj.: 1) uchwała w sprawie przekształcenia zgodnie z pkt 3.3 poniżej zostanie podjęta większością głosów wymaganą przez art. 577 § 1 pkt 1) k.s.h., 4 – 2) Spółka Przekształcana zgodnie z art. 577 § 1 pkt 2) k.s.h. na Dzień Przekształcenia będzie mieć zatwierdzone sprawozdanie finansowe za dwa ostatnie lata obrotowe, 3) kapitał akcyjny Spółki Przekształconej zgodnie z pkt 3.8 poniżej będzie nie niższy od kapitału zakładowego Spółki Przekształcanej. Spółka nie posiada nieruchomości rolnych w rozumieniu ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego z dnia 11 kwietnia 2003 r. (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2569 z późniejszymi zmia nami), do których zastosowanie ma ta ustawa. 3.2. Podstawy prawne i tryb przekształcenia Przekształcenie Spółki polegać będzie na zmianie formy Spółki - ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w prostą spółkę akcyjną - na zasadach opisanych w art. 551-570 oraz 577-580 k.s.h. 3.3. Uchwała Zgromadzenia Wspólników Yanking Celkar Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Przekształcenie Vanking Celkar Group spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w prostą spółkę akcyjną dokona się na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przekształcanej podjętej w trybie i na zasadach art. 562 § 1 i 563 k.s.h. w zw. z art. 577 § 1 pkt 1) k.s.h. Zgodnie z art. 577 § 1 pkt 1) k.s.h. uchwała, o której mowa powyżej, zostanie podjęta, jeżeli za jej przyjęciem opowiedzą się wspólnicy Spółki reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego, większością 3/4 głosów. Projekt uchwały stanowi Załącznik nr 1 do Planu Przekształcenia. 3.4. Firma Spółki Przekształconej Firma Spółki Przekształconej brzmieć będzie: Vanking Celkar Group Prosta Spółka Akcyjna. 3.5. Umowa Spółki Przekształconej Projekt Umowy Spółki Przekształconej stanowi Załącznik nr 2 do Planu Przekształcenia. 3.6. Następstwo prawne W wyniku przekształcenia Spółce Przekształconej - zgodnie z treścią art. 553 § 1 k.s.h. - przysługiwać będą wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przekształcanej. Spółka Przekształcona stanie się w szczególności podmiotem zezwoleń, ulg i koncesji, które zostały przyznane Spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, ulgi, koncesji stanowi inaczej. 3.7. Dzień Przekształcenia Vanking Celkar Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zmieni formę prawną - ze Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Prostą Spółkę Akcyjną - w chwili wpisania Prostej Spółki Akcyjnej do Rejestru Przedsiębiorców (Dzień Przekształcenia). Jednocześnie, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zostanie wykreślona z urzędu z Rejestru Przedsiębiorców. 3.8. Kapitał akcyjny Spółki Przekształconej, akcje Spółki Przekształconej Kapitał akcyjny Spółki Przekształconej będzie wynosił 1.050.000,00 zł (jeden milion pięćdziesiąt tysięcy złotych), a więc zgodnie z art. 577 § 1 pkt 4) k.s.h. będzie nie niższy – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H niż kapitał zakładowy Spółki Przekształcanej. W Spółce Przekształconej wyemitowanych zostanie 1.050.000 (jeden milion pięćdziesiąt tysięcy) nieuprzywilejowanych akcji serii A o numerach A-1 do A-1.050.000, w ten sposób, że za każdy jeden udział w Spółce Przekształcanej wspólnik Spółki Przekształcanej otrzyma pięćset akcji Spółki Przekształconej. Cena emisyjna akcji serii A Spółki Przekształconej odpowiadać będzie wartości nominalnej udziałów Spółki Przekształcanej, - w zamian za które wydane zostaną akcje Spółki Przekształconej, tj. skoro za jeden udział o wartości nominalnej 500,00 zł przyznanych zostanie pięćset akcji Spółki Przekształconej, tym samym cena emisyjna wynosić będzie 1,00 zł (jeden złoty) za każdą akcję. Na moment przyjęcia Planu Przekształcenia jedynym wspólnikiem Spółki jest fundacja Stichting GROSH, adres: Zekeringstraat 42, 1014BT Amsterdam, Holandia, wpisana do holenderskiej Izby Handlowej („Kamer van Koophandel”) pod numerem: 73323128, wobec czego w wyniku przekształcenia Spółki winna ona otrzymać wszystkie 1.050.000 (jeden milion pięćdziesiąt tysięcy) nieuprzywilejowanych akcji serii A o numerach A-1 do A-1.050.000. Ponieważ jednak przed Dniem Przekształcenia planowane jest przeniesienie przez ww. wspólnika udziałów Spółki, wskutek przeprowadzenia tej transakcji akcje w wyniku przekształcenia przyznane zostaną w następujący sposób: a) Małgorzacie Bieda, która nabędzie od dotychczasowego jedynego wspólnika Spółki 210 (dwieście dziesięć) udziałów w kapitale zakładowym Spółki, w związku z czym w wyniku przekształcenia otrzyma 105.000 (sto pięć tysięcy) nieuprzywilejowanych akcji serii A, o numerach A-1 do 105.000, o łącznej cenie emisyjnej 105.000,00 zł (sto pięć tysięcy złotych), b) Sławomirowi Bieda, który nabędzie od dotychczasowego jedynego wspólnika Spółki 1.890 (tysiąc osiemset dziewięćdziesiąt) udziałów w kapitale zakładowym Spółki, w związku z czym w wyniku przekształcenia otrzyma 945.000 (dziewięćset czterdzieści pięć tysięcy) nieuprzywilejowanych akcji serii A, o numerach A-105.001 do A-1.050.000, o łącznej cenie emisyjnej 945.000,00 zł (dziewięćset czterdzieści pięć tysięcy złotych). 4. USTALENIE WARTOŚCI BILANSOWEJ MAJĄTKU VANKING CELKAR GROUP SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 4.1. Uwagi ogólne Wartość bilansowa majątku Vanking Celkar Group Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ustalona została w oparciu o wartości ujawnione w sprawozdaniu finansowym sporządzonym dla celów przekształcenia na dzień 1 marca 2023 roku, które zostało sporządzone przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe. Sprawozdanie finansowe na dzień 1 marca 2023 r. sporządzone zostało zgodnie z wymogami ustawy o rachunkowości w formie elektronicznej i zostanie złożone przez Spółkę do repozytorium dokumentów finansowych, a ponadto wydruk tego sprawozdania stanowi Załącznik nr 3 do Planu Przekształcenia. Wartość bilansowa majątku Spółki ustalona na podstawie powyższego sprawozdania finansowego jest równa wartości aktywów netto, stanowiącej różnicę pomiędzy aktywami Spółki, a ciążącymi na Spółce zobowiązaniami. 15 – 4.2. Data ustalenia wartości bilansowej majątku Vanking Celkar Group Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością W związku z faktem, że Plan Przekształcenia zostanie przedłożony jedynemu Wspólnikowi do dnia 30 kwietnia 2023 roku, wartość bilansowa majątku Vanking Celkar Group Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością została ustalona na dzień 1 marca 2023 r. w oparciu o sporządzone na ten dzień sprawozdanie finansowe, a więc zgodnie z postanowieniami art. 558 § 1 pkt. 1) k.s.h. na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom Planu Przekształcenia. 4.3. Ustalenie wartości bilansowej majątku Vanking Celkar Group spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Dla celów przekształcenia w oparciu o -metodę wskazaną w pkt 4.1 przyjęto, że wartość bilansowa majątku Vanking Celkar Group Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wynosi 60.277.650,97 zł (sześćdziesiąt milionów dwieście siedemdziesiąt siedem tysięcy sześćset pięćdziesiąt złotych dziewięćdziesią siedem groszy), i została ustalona w oparciu o następujące dane: AKTYWA (w złotych): Wartości niematerialne i prawne: 600 829,01 Rzeczowe aktywa trwałe: 2 196 039,96 Należności długoterminowe: 0,00 Inwestycje długoterminowe: 12 801 195,81 Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe: 1 057 278,36 Zapasy: 59 307 963,51 Należności krótkoterminowe: 29 217 800,49 Inwestycje krótkoterminowe: 1 616 077,19 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe: 179 116,83 Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy: 0,00 Udziały (akcje) własne): 0,00 RAZEM: 106 976 301,16 ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA (w złotych): Rezerwy na zobowiązania: 726 510,73 Zobowiązania długoterminowe: 15 863 986,09 Zobowiązania krótkoterminowe: 30 020 392,56 Rozliczenia międzyokresowe: 87 760,81 RAZEM zobowiązania i rezerwy na zobowiązania: 46 698 650,19 Wartość bilansowa majątku 60.277.650.97 zł 5. OKREŚLENIE WARTOŚCI GODZIWEJ UDZIAŁÓW WSPÓLNIKÓW Wobec faktu, że przekształcenie następuję w Prostą Spółkę Akcyjną, tj. spółkę kapitałową, Plan Przekształcenia nie zawiera określenia wartości godziwej udziałów wspólników zgodnie z art. 558 § 1 pkt 2) k.s.h. 6. WYCENA SKŁADNIKÓW MAJĄTKU VANKING CELKAR GROUP SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Wobec faktu, że Spółka jest przekształcana w Prostą Spółkę Akcyjną, a nie Spółkę Akcyjną, do Planu Przekształcenia nie załączono wyceny składników majątku (aktywów i pasywów), o której mowa w art. 558 § 2 pkt 3 k.s.h. 7. SPORZĄDZENIE PLANU PRZEKSZTAŁCENIA Zgodnie z art. 557 § 1 i 3 k.s.h. Plan Przekształcenia Spółki został sporządzony i przyjęty przez zarząd Spółki Przekształcanej w formie aktu notarialnego, w dniu 27 kwietnia 2023 roku. – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 8. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU PRZEKSZTAŁCENIA Do Planu Przekształcenia dołączono następujące załączniki: Załącznik nr 1 - Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki w sprawie przekształcenia formy prawnej Vanking Celkar Group Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Prostą Spółkę Akcyjną, Załącznik nr 2 - Projekt umowy Prostej Spółki Akcyjnej, Załącznik nr 3 - Wydruk sprawozdania finansowego Vanking Celkar Group Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na dzień 1 marca 2023 r. Wiceprezes Zarządu Amadeusz Bałazy t