AUCHAN POLSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000032892 NIP 5260309174 REGON 010001888

PLAN PODZIAŁU Auchan Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Piasecznie z dnia 22 lipca 2021 r. 1. Definicje używane w Planie Podziału Działalność Niewydzielana oznacza zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, obejmującą wszystkie aktywa i pasywa, prawa i obowiązki, należności i zobowiązania, które nie wchodzą w skład Działalności Wydzielanej. Działalność Wydzielana oznacza zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej obejmującą określone aktywa i pasywa, prawa i obowiązki, należności i zobowiązania związane z prowadzeniem stacji paliw, wydzielaną do Spółki Przejmującej na zasadach opisanych w Planie Podziału. Dzień Wydzielenia oznacza dzień wejścia w życie Podziału, tzn. dzień wpisania do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w drodze utworzenia Udziałów Podziałowych w wyniku Podziału. KSH oznacza ustawę z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j.: Dz. U. z 2020 r., poz. 1526, ze zm.). Plan Podziału oznacza niniejszy dokument. Podział oznacza podział Spółki Dzielonej polegający na przeniesieniu części majątku Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, obejmującej Działalność Wydzielaną, na istniejącą Spółkę Przejmującą zgodnie z warunkami Planu Podziału. Spółka Dzielona oznacza Auchan Polska sp. z o.o. z siedzibą w Piasecznie, adres: ul. Puławska 46, 05-500 Piaseczno, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000032892, której akta rejestrowe przechowywane są przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP 5260309174, REGON 010001888, z kapitałem zakładowym w wysokości 906.928.900 zł. Spółka Przejmująca oznacza Hyperoil sp. z o.o. z siedzibą w Piasecznie, adres: ul. Puławska 46, 05-500 Piaseczno, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000905708, której akta rejestrowe przechowywane są przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP 1231495522, REGON 389201820, z kapitałem zakładowym w wysokości 5.000 zł. Spółki oznacza spółki uczestniczące w Podziale, tj. Spółkę Dzieloną i Spółkę Przejmującą. Udziały Podziałowe oznacza 17.900 (siedemnaście tysięcy dziewięćset) udziałów Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 50 każdy udział, ustanowionych w związku z Podziałem. Zarządy oznacza zarząd Spółki Dzielonej i zarząd Spółki Przejmującej. 2. Wprowadzenie Niniejszy Plan Podziału został przyjęty uchwałami Zarządów i uzgodniony w dniu 22 lipca 2021 r. w trybie art. 529 § 1 pkt 4), art. 533 § 1 i art. 534 KSH pomiędzy Spółką Dzieloną i Spółką Przejmującą. 3. TYP, FIRMA i siedziba każdej ze Spółek 3.1. Spółka Dzielona Auchan Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Piasecznie, adres: ul. Puławska 46, 05-500 Piaseczno, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000032892, której akta rejestrowe przechowywane są przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP 5260309174, REGON 010001888, z kapitałem zakładowym w wysokości 906.928.900 zł. 3.2. Spółka Przejmująca Hyperoil spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Piasecznie, adres: ul. Puławska 46, 05-500 Piaseczno, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000905708, której akta rejestrowe przechowywane są przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP 1231495522, REGON 389201820, z kapitałem zakładowym w wysokości 5.000 zł. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 4. Sposób dokonania Podziału 4.1. Podstawa prawna Podziału (a) Podział zostanie dokonany w trybie określonym w art. 529 § 1 pkt 4) KSH (podział przez wydzielenie). W ramach Podziału, część działalności Spółki Dzielonej, tj. Działalność Wydzielana, zostanie przeniesiona na Spółkę Przejmującą, natomiast pozostała część działalności Spółki Dzielonej, tj. Działalność Niewydzielana, pozostanie w Spółce Dzielonej. (b) Zgodnie z art. 530 § 2 KSH, Działalność Wydzielana zostanie przeniesiona na Spółkę Przejmującą z dniem wpisania do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w drodze ustanowienia Udziałów Podziałowych w wyniku Podziału (Dzień Wydzielenia). (c) W wyniku Podziału, zgodnie z art. 531 § 1 KSH, Spółka Przejmująca wstąpi z Dniem Wydzielenia w całość praw i obowiązków Spółki Dzielonej związanych z Działalnością Wydzielaną. W związku z tym, bezpośrednio po Dniu Wydzielenia, Spółka Dzielona pozostanie podmiotem praw i obowiązków w odniesieniu do Działalności Niewydzielanej, a Działalność Wydzielana stanie się częścią działalności Spółki Przejmującej. (d) Podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony, w trybie o którym mowa w art. 542 § 4 KSH, tj. bez obniżenia jej kapitału zakładowego. Wydzielenie nastąpi z kapitałów własnych Spółki Dzielonej, innych niż kapitał zakładowy (poprzez obniżenie kapitału zapasowego Spółki Dzielonej). 4.2. Uchwały zgromadzeń wspólników Spółek, projekt zmian w akcie założycielskim Spółki Przejmującej Zgodnie z art. 541 § 1 KSH przeprowadzenie Podziału wymagało będzie podjęcia uchwał przez zgromadzenia wspólników Spółki Dzielonej oraz Spółki Przejmującej. Projekty uchwał stanowią załączniki 3 oraz 4 do Planu Podziału. Projekt zmian w akcie założycielskim Spółki Przejmującej stazł nowi załącznik 5 do Planu Podziału. 4.3. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w związku z Podziałem W związku z Podziałem, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o kwotę 895.000 (osiemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) zł w drodze ustanowienia Udziałów Podziałowych, które zostaną przydzielone wspólnikom Spółki Dzielonej na zasadach określonych w pkt 0 i 0 poniżej. 4.4. Brak obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej w związku z Podziałem Podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony, w trybie o którym mowa w art. 542 § 4 KSH, tj. bez obniżenia jej kapitału zakładowego, poprzez obniżenie jej kapitału zapasowego o kwotę 895.000 (osiemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) zł. 4.5. Sukcesja generalna Na podstawie art. 531 § 1 KSH, z Dniem Wydzielenia Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Dzielonej związane z Działalnością Wydzielaną. 5. Stosunek Wymiany Udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki Przejmującej W związku z faktem, iż Podział zostanie przeprowadzony bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, nie istnieje konieczność ustalenia stosunku wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki Przejmującej. Wspólnicy Spółki Dzielonej otrzymają Udziały Podziałowe według zasad określonych w pkt 0 poniżej, z jednoczesnym zachowanie wszystkich swoich udziałów w Spółce Dzielonej. Nie przewiduje się dopłat gotówkowych na rzecz wspólników Spółki Dzielonej. 11 – 6. Zasady przydziału udziałów Spółki Przejmującej i struktura udziałowa Z Dniem Wydzielenia wszyscy udziałowcy Spółki Dzielonej staną się wspólnikami Spółki Przejmującej i zostaną im przyznane Udziały Podziałowe, w takiej samej proporcji, w jakiej są uprawnieni z udziałów w Spółce Dzielonej. Stosunek w jakim wspólnikom Spółki Dzielonej przysługiwały będą udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej wynosi 1:0,00098684692, co oznacza, że na 1 udział w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej o wartości nominalnej 50 zł każdy przypada 0,00098684692 udziału w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 50 zł każdy. Kapitał zakładowy Spółki Dzielonej dzieli się na 18.138.578 (osiemnaście milionów sto trzydzieści osiem tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem) udziałów, które przysługują następującym wspólnikom: (a) AUCHAN RETAIL INTERNATIONAL S.A. - 13.128.323 (trzynaście milionów sto dwadzieścia osiem tysięcy trzysta dwadzieścia trzy) udziały o łącznej wartości nominalnej 656.416.150 (sześćset pięćdziesiąt sześć milionów czterysta szesnaście tysięcy sto pięćdziesiąt) zł; (b) MONICOLE EXPLOITATIEMAATSCHAPPIJ B.V. - 4.918.569 (cztery miliony dziewięćset osiemnaście tysięcy pięćset sześćdziesiąt dziewięć) udziałów o łącznej wartości nominalnej 245.928.450 (dwieście czterdzieści pięć milionów dziewięćset dwadzieścia osiem tysięcy czterysta pięćdziesiąt) zł; (c) VALPOLAND S.C.A. - 91.686 (dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset osiemdziesiąt sześć) udziałów o łącznej wartości nominalnej 4.584.300 (cztery miliony pięćset osiemdziesiąt cztery tysiące trzysta) zł. W wyniku przeprowadzenia Podziału struktura udziałowa Spółki Dzielonej nie ulegnie zmianie. Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej w wyniku Podziału zostanie podwyższony o kwotę 895.000 (osiemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) zł w drodze ustanowienia 17.900 (siedemnaście tysięcy dziewięćset) Udziałów Podziałowych i będzie wynosić 900.000 (dziewięćset tysięcy) zł i dzielić się będzie na 18.000 (osiemnaście tysięcy) udziałów. W ramach Podziału, wspólnikom Spółki Dzielonej przyznane zostaną Udziały Podziałowe w następującej proporcji: (a) AUCHAN RETAIL INTERNATIONAL S.A. - 12.956 (dwanaście tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt sześć) udziałów o łącznej wartości nominalnej 647.800 (sześćset czterdzieści siedem tysięcy osiemset) zł; (b) MONICOLE EXPLOITATIEMAATSCHAPPIJ B.V. - 4.854 (cztery tysiące osiemset pięćdziesiąt cztery) udziały o łącznej wartości nominalnej 242.700 (dwieście czterdzieści dwa tysiące siedemset) zł; (c) VALPOLAND S.C.A. - 90 (dziewięćdziesiąt) udziałów o łącznej wartości nominalnej 4.500 (cztery tysiące pięćset) zł. Biorąc pod uwagę obecną strukturę udziałową Spółki Przejmującej, z Dniem Wydzielenia jej struktura udziałowa będzie przedstawiać się następująco: (a) AUCHAN RETAIL INTERNATIONAL S.A. - 13.056 (trzynaście tysięcy pięćdziesiąt sześć) udziałów o łącznej wartości nominalnej 652.800 (sześćset pięćdziesiąt dwa tysiąc osiemset) zł; (b) MONICOLE EXPLOITATIEMAATSCHAPPIJ B.V. - 4.854 (cztery tysiące osiemset pięćdziesiąt cztery) udziały o łącznej wartości nominalnej 242.700 (dwieście czterdzieści dwa tysiące siedemset) zł; – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H (c) VALPOLAND S.C.A. - 90 (dziewięćdziesiąt) udziałów o łącznej wartości nominalnej 4.500 (cztery tysiące pięćset) zł. 7. Dzień, od którego Udziały Podziałowe będą uczestniczyły w zysku Spółki Przejmującej Udziały Podziałowe będą uczestniczyły w zyskach Spółki Przejmującej dzielonych po zakończeniu roku obrotowego kończącego się w dniu 31 grudnia 2021 r. 8. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej W Spółce Dzielonej nie istnieją wspólnicy ani inne osoby o szczególnych uprawnieniach. Nie planuje się przyznania przez Spółkę Przejmującą jakichkolwiek szczególnych praw wspólnikom Spółki Dzielonej ani innym osobom. 9. Szczególne korzyści dla członków organów Spółek oraz innych osób uczestniczących w Podziale Spółka Przejmująca nie przyzna szczególnych korzyści dla członków organów Spółek oraz innych osób uczestniczących w Podziale. 10. Opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce Przejmującej 10.1. Składniki przypadające Spółce Przejmującej Spółce Przejmującej w ramach Podziału przypadnie majątek w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, w ramach której prowadzona jest Działalność Wydzielana. Działalność ta koncentruje się głównie na sprzedaży detalicznej paliw. Podstawową zasadą przyjętą do określenia, które składniki majątku Spółki Dzielonej przypadną w ramach Podziału Spółce Przejmującej, jest zasada, że Spółce Przejmującej przypadną wszystkie składniki majątku związane z Działalnością Wydzielaną, a także związane z nią prawa, obowiązki, należności i zobowiązania, decyzje administracyjne, zezwolenia, koncesje i ulgi, z wyjątkiem nieruchomości i ich części składowych. W związku z Podziałem Spółce Przejmującej przypadną prawa, obowiązki, należności i zobowiązania wynikające z umów oraz decyzji administracyjnych, zezwoleń, koncesji i ulg związanych z Działalnością Wydzielaną wraz ze wszystkimi prawami, obowiązkami, należnościami i zobowiązaniami związanymi z tymi umowami i decyzjami oraz prawa i obowiązki z wszelkich związanych z Działalnością Wydzielaną zamówień, ofert, zleceń itp. i z innych stosunków prawnych. W związku z Podziałem Spółce Przejmującej przypadną kontakty biznesowe, wiedza ekspercka i know-how związane z prowadzeniem Działalności Wydzielanej w tym m.in. dokumentacja techniczna, wszelkie prawa do korzystania z dokumentacji, baz danych. W związku z Podziałem na Spółkę Przejmującą przejdzie również dokumentacja, księgi i zapisy, które odnoszą się do Działalności Wydzielanej na Dzień Wydzielenia. Wartość majątku Spółki Dzielonej wydzielanego do Spółki Przejmującej, rozumiana jako księgowa wartość aktywów netto, wynosi na dzień 30.06.2021 r. - 895.000,00 zł. Spółce Przejmującej przypadną składniki majątku przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych, w ramach których prowadzona jest Działalność Wydzielana lub z nią funkcjonalnie związane, w szczególności: (a) Aktywa trwałe, w tym: (i) Wartości niematerialne i prawne 2 – (ii) Rzeczowy majątek trwały, w tym: (A) Środki trwałe. Środki trwałe, o których mowa w pkt (a)(ii)(A) powyżej, zgodnie ze stanem na 30 czerwca 2021 r. o wartości w łącznej kwocie netto 83.039,57 zł, wskazane zostały w treści załącznika do Planu Podziału. (b) Pozostałe aktywa netto, w tym: (i) Zapasy (w tym: paliwo, butle gazowe), (ii) Należności krótkoterminowe, w tym: (A) Należności z tytułu dostaw i usług, (B) Pozostałe należności, (iii) Inwestycje krótkoterminowe, w tym: (A) Środki pieniężne, (iv) Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe, (v) Zobowiązania i rezerwy, w tym: (A) Rezerwy, w tym: I. Rezerwy na świadczenia pracownicze, II. Pozostałe rezerwy, (B) Zobowiązania, w tym: I. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług, (vi) Rozliczenia międzyokresowe przychodów. W wyniku Podziału Spółka Przejmująca uzyska prawo do środków pieniężnych, w tym w szczególności zdeponowanych w Dniu Wydzielenia na następujących rachunkach bankowych: - ING Bank Śląski S.A. PL88105000861000009032462468 - ING Bank Śląski S.A. PL66105000861000009032462476 - mBank S.A. PL43114000390000280741001212 - mBank S.A. PL16114000390000280741001213 - CITI BANK HANDLOWY PL90103015080000000502534012 - CITI BANK HANDLOWY PL20103015080000000502534011 - HSBC Bank Polska S.A. PL56128000030000003005030040 - HSBC Bank Polska S.A. PL89128000030000003005030028 - PKO Bank Polski S.A. PL60102010260000100204696300 W Dniu Wydzielenia wszelkie prawa i zobowiązania Spółki Dzielonej związane z umowami o prowadzenie rachunków bankowych dotyczącymi ww. rachunków bankowych podlegają wydzieleniu na Spółkę Przejmującą. Całkowita suma środków pieniężnych wchodzących w skład Działalności Wydzielanej przenoszonej do Spółki Przejmującej zostanie zgodnie i ostatecznie określona przez Spółkę Dzieloną i Spółkę Przejmującą w ten sposób, żeby na Dzień Wydzielenia wartość majątku Spółki Dzielonej wydzielanego do Spółki Przejmującej, rozumiana jako księgowa wartość aktywów netto, wynosiła 895.000 zł. W przypadku gdy suma ta okaże się wyższa od sumy zdeponowanej na ww. rachunkach bankowych, brakująca kwota zostanie przekazana Spółce Przejmującej przez Spółkę Dzieloną w Dniu Wydzielenia lub bezpośrednio po nim. W przypadku gdy suma okaże się niższa niż suma zdeponowana na ww. rachunkach bankowych, nadwyżka zostanie przekazana Spółce Dzielonej przez Spółkę Przejmującą w Dniu Wydzielenia lub bezpośrednio po nim. (c) Prawa i obowiązki wynikające z decyzji, zezwoleń, koncesji i ulg oraz z umów wiążących Spółkę Dzieloną wskazane zostały w treści załącznika 2 do Planu Podziału. 10.2. Majątek Spółki Dzielonej W przypadku gdy jakikolwiek składnik majątku Spółki Dzielonej nie został wyszczególniony w Planie Podziału wśród majątku przypadającego Spółce Przejmującej przyjmuje się, że pozostaje on w majątku Spółki Dzielonej, chyba że taki składnik majątku jest wykorzystywany w ramach Działalności Wydzielanej lub jest z nią funkcjonalnie związany, to z Dniem Wydzielenia stanie sią własnością Spółki Przejmu– R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H jącej (z wyjątkiem nieruchomości Spółki Dzielonej i ich części składowych, które pozostają po stornie Spółki Dzielonej). Reguła ta ma odpowiednie zastosowanie do praw innych niż własność. Celem uniknięcia wątpliwości wskazuje się, że 1 reguła ta znajduje zastosowanie do wszelkich praw i obowiązków (w szczególności wynikających z umów lub decyzji). 10.3. Zasady zmian składników przypadających Spółce Przejmującej W okresie od dnia podpisania Planu Podziału do Dnia Wydzielenia, Spółka Dzielona będzie prowadzić dotychczasową działalność gospodarczą, w tym w ramach Działalności Wydzielanej. W tym okresie mogą nastąpić zmiany składników majątku (aktywów i pasywów), także praw i obowiązków przypadających Spółce Przejmującej w ramach Podziału i wskazanych w Planie Podziału. Jakiekolwiek składniki majątku (aktywa lub pasywa) wynikające lub uzyskane z realizacji praw i zobowiązań, przypisanych Spółce Przejmującej w Planie Podziału, w szczególności wynikające z prowadzenia Działalności Wydzielanej staną się z Dniem Podziału składnikami majątku Spółki Przejmującej. W szczególności, gdy w okresie od podpisaniu Planu Podziału do Dnia Wydzielenia dojdzie do: (a) zawarcia przez Spółkę Dzieloną umowy lub złożenia zamówienia na dostawę towarów lub usług w ramach Działalności Wydzielanej, to prawa i obowiązki z takiej umowy lub zamówienia zostają przypisane Spółce Przejmującej w zakresie, w jakim związane są one z Działalnością Wydzielaną; (b) zbycia lub utraty przez Spółkę Dzieloną jakichkolwiek aktywów, które zgodnie z Planem Podziału przypadają Spółce Przejmującej lub gdy taki składnik majątku jest wykorzystywany w ramach Działalności Wydzielanej bądź jest z nią funkcjonalnie związany, to surogaty otrzymane w zamian za te aktywa będą przysługiwać Spółce Przejmującej; (c) powstania lub ujawnienia jakichkolwiek roszczeń lub zobowiązań Spółki Dzielonej związanych z Działalnością Wydzielaną, w tym również objętych postępowaniem sądowym, zabezpieczającym, egzekucyjnym, administracyjnym lub podatkowym, to takie roszczenia lub zobowiązania zostają przypisane Spółce Przejmującej; nie narusza to przepisów prawa określających zasady odpowiedzialności Spółek za zobowiązania. Analogiczne zasady stosuje się w odniesieniu do zmian dotyczących tych składników majątku, praw i obowiązków wynikających z decyzji lub umów, które nastąpiły w okresie od dnia wskazanego w treści niniejszego Planu Podziału do dnia jego sporządzenia. 10.4. Kwestie pracownicze W związku z Podziałem, Spółka Przejmująca przejmie prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy, a pracownicy Spółki Dzielonej, którzy świadczą swoją pracę głównie na rzecz lub w odniesieniu do Działalności Wydzielanej staną się, na podstawie art. 231 Kodeksu Pracy, w Dniu Wydzielenia pracownikami Spółki Przejmującej. Pracownicy Spółki Dzielonej, którzy w wyniku Podziału staną się pracownikami Spółki Przejmującej, zostaną o tym poinformowani we właściwym trybie i terminach. Zgodnie z danymi dostępnymi na dzień sporządzenia niniejszego Planu Podziału w związku z Podziałem na Spółkę Przejmującą przejdzie łącznie 190 pracowników, w tym: (a) 183 kasjerów stacji paliw, (b) 4 managerów regionalnych, (c) manager kontroli zarządzania, (d) specjalista ds. rozliczeń, (e) koordynator techniczno-administracyjny. 13 – Wraz z umowami o pracę zawartymi z pracownikami, którzy przejdą do Spółki Przejmującej na Spółkę Przejmującą mogą przejść także: - prawa i obowiązki związane z udostępnieniem ww. osobom, w związku z ich zatrudnieniem, sprzętów i urządzeń takich jak: telefony komórkowe, komputery itp., - prawa i obowiązki wynikające z innych stosunków prawnych związanych ze stosunkiem zatrudnienia (w tym m.in. dotyczące benefitów i ubezpieczeń pracowniczych). 11. Podział między wspólników spółki dzielonej udziałów spółki przejmującej oraz zasady podziału Udziały Podziałowe zostaną przyznane dotychczasowym wspólnikom Spółki dzielonej proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich udziałów Spółki Dzielonej, na zasadach opisanych w Planie Podziału. 12. Postanowienia końcowe Wartość majątku Spółki Dzielonej ustalona dla celów Podziału, rozumiana jako księgowa wartość aktywów netto, wynosi na dzień 30.06.2021 r. - 939.617.425,33 zł. Wartość majątku Spółki Przejmującej ustalona dla celów Podziału, rozumiana jako księgowa wartość aktywów netto, wynosi na dzień 30.06.2021 r. - 4.700,00 zł. Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca wyjaśniają, że wszyscy wspólnicy Spółek wyrazili zgodę, o której mowa w art. 5381 § 1 KSH, a tym samym nie jest wymagane: (a) sporządzenie oświadczenia, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 4) KSH, (b) udzielenie informacji, o których mowa w art. 536 § 4 KSH, (c) badanie Planu Podziału przez biegłego i jego opinia. 13. Załączniki do Planu Podziału Do Planu Podziału załączono następujące załączniki: Załącznik 1 Środki trwałe wykorzystywane w ramach Działalności Wydzielanej lub z nią funkcjonalnie związane Załącznik 2 Wykaz decyzji, zezwoleń, koncesji i ulg oraz umów wiążących Spółkę Dzieloną, z których prawa i obowiązki przechodzą na Spółkę Przejmującą Załącznik 3 Projekt uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Dzielonej w sprawie Podziału Załącznik 4 Projekt uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przejmującej w sprawie Podziału Załącznik 5 Projekt zmian aktu założycielskiego Spółki Przejmującej Załącznik 6 Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej Załącznik 7 Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmującej Załącznik 1 Środki trwałe wykorzystywane w ramach działalności wydzielanej lub z nią funkcjonalnie związane Środki trwałe według stanu na dzień 30 czerwca 2021 r., wskazane poniżej oznaczone zostały numerami inwentarzowymi zgodnymi z ewidencją księgową Spółki Dzielonej. Numer Miejsce Opis środka 0003 70244 SZAFA NA ZASILANIE NA STACJI PALIW+SEJF NA KLUCZE-STACJA PALIW 0014 146079 149_KLIMATYZATOR STACJA PALIW 0017 59588 WYPOSAŻENIE STACJI PALIW (SPRZĘT P.POŻ) – Z E Z K O 0018 0023 0001 0001 0001 0001 0001 0001 0001 0001 0001 0001 0002 0002 0002 0002 0002 0003 0003 0003 0003 0003 0003 0004 0004 0004 0006 0006 0006 0006 0007 0007 0007 0007 14 – D E K S S 71296 71179 70270 72643 82136 72145 82134 85736 151909 151142 81520 71565 174841 55395 171168 143128 71577 64911 64929 63939 63928 63937 71568 57354 57353 71578 81619 58277 83112 71570 72263 72187 82028 153973 P Ó Ł E K H A N D LO W YC H MODERNIZACJA KLIMATYZACJI NA STACJI PALIW STACJA PALIW-STOJAK Z CENNIKIEM INSTALACJA SYSTEMU CCTV STACJA PALIW+MONTAŻ PRZYCISKI NAPADOWE STACJA PALIW MODERNIZACJA STACJA PALIW-MONITORING, SYSTEM VIDEONADZORU SKARBONKA STACJA PALIW-CZYTNIK LS-2208 MODERNIZACJA STACJA PALIW-PODAJNIK SZUFLADOWY+INTERKOM KASA IBM SUREPOS 500 PREMIUM+INSTALACJA- STACJA PALIW 149_SZUFLADA KASJERSKA+WKŁAD NA STACJĘ PALIW_3SZT 149_SEJF NA CZYTNIKI KART PŁATNICZYCH_STACJA PALIW ZESTAW MEBLI NA STACJĘ PALIW PRACE PROGRAMISTYCZNE,LICENCJE AKTUALIZACYJNE,WDROŻENIE NA STACJI PALIW 081_KAMERY-SYSTEM CCTV NA STACJI PALIW STACJA PALIW - UPS 081_PODAJNIKI SZUFLADOWE 2 SZT NA STACJĘ PALIW+MODUŁ ZEW+INTERKOM 149_MEBLE DO KAS NA STACJĘ PALIW PRACE PROGRAMISTYCZNE,LICENCJE AKTUALIZACYJNE,WDROŻENIE NA STACJI PALIW STACJA PALIW INSTALACJA SYSTEMU NADZORU WIDEO STACJA PALIW INSTALACJA SYSTEMU WŁAMANIA I NAPADU STACJA PALIW MEBLE-STANOWISKA KASOWE STACJA PALIW PROGRAM OEM WINDOWS STACJA PALIW PC ANYWER PRACE PROGRAMISTYCZNE,LICENCJE AKTUALIZACYJNE,WDROŻENIE NA STACJI PALIW INSTALACJA WŁAMANIOWA NA STACJI PALIW SOS KOMPLET MEBLI STACJA PALIW PRACE PROGRAMISTYCZNE,LICENCJE AKTUALIZACYJNE,WDROŻENIE NA STACJI PALIW PODAJNIK SZUFLADOWY+ INTERKOM 3 SZT STACJA PALIW STACJA MULTI Z WYPOSAŻENIEM 2 SZT. ZABUDOWA STANOWISKA KASOWEGO NA STACJI PALIW 3 SZT PRACE PROGRAMISTYCZNE,LICENCJE AKTUALIZACYJNE,WDROŻENIE NA STACJI PALIW SYSTEM ŚWIATŁOWODOWEJ TRANSMISJI VIDEO DLA STACJI PALIW SKARBONKA NA STACJI PALIW- CZYTNIKI LS-2208 3 SZT INTERKOM GENWAY NA STACJĘ PALIW+INSTALACJA 3SZT 149_ZASILACZ UPS NA STACJĘ PALIW 0007 170656 0007 57616 0007 71579 0009 51766 0009 57503 0009 57507 0009 81627 0009 81815 0009 54924 0009 71573 0011 55389 0011 55437 0011 66186 0011 72538 0011 85752 0011 154056 0011 154552 0011 57617 0011 71581 0012 72625 0012 55049 0012 69183 0012 71574 0013 56417 0013 57100 0013 72800 0013 71674 0013 130564 0013 56398 0013 71584 0014 70336 0014 72465 0014 153535 0014 71575 0015 55332 ) 081_PODAJNIKI SZUFLADOWE 3 SZT NA STACJĘ PALIW+INTERKOM KASOWY 3 KPL STACJA PALIW- LICENCJE PRACE PROGRAMISTYCZNE,LICENCJE AKTUALIZACYJNE,WDROŻENIE NA STACJI PALIW STACJA PALIW-SYSTEM WIDEONADZORU STACJA PALIW-INSTAL.SYST.WIDEONADZORU STACJA PALIW-REJESTRATOR CYFROWY KAMERA STACJONARNA WEWNĘTRZNA Z MONTAŻEM+NADAJNIK/ODBIORNIK KAMERY E-XALTO XC5106IR 3 SZT-BUDKI KASOWE STACJA PALIW WYPOSAŻENIE ZABEZP. STACJI ODSŁ. PRACE PROGRAMISTYCZNE,LICENCJE AKTUALIZACYJNE,WDROŻENIE NA STACJI PALIW STACJA PALIW-INSTALACJA ANTYWŁAMANIOWA STACJA PALIW- SYSTEM VIDEONADZORU KLMATYZATOR AOY12VC MATERIAŁY+MONTAŻ-STACJA PALIW KAMERA STACJA PALIW MODERNIZACJA POSÓW NA STACJI PALIW 081_SZUFLADY 3 SZT STACJA PALIW_ ŚR.NAD.153536 149_PIN PAD IPP350 3 SZT STACJA PALIW STACJA PALIW- LICENCJE PRACE PROGRAMISTYCZNE,LICENCJE AKTUALIZACYJNE,WDROŻENIE NA STACJI PALIW REJESTRATOR MONITORUJĄCY STACJĘ PALIW Z MONITOREM-OCHRONA MEBEL NA STACJĘ PALIW LICENCJE P73-05005 MS SELECT WIN SVR STD 2008 R2-STACJA PALIW S PRACE PROGRAMISTYCZNE,LICENCJE AKTUALIZACYJNE,WDROŻENIE NA STACJI PALIW STACJA PALIW- SYSTEM SSWiN WOL SYSTEM WIDEONADZORU NA STACJI PALIW MODERNIZACJA SYSTEMU NADZORU VIDEO -STACJA PALIW KASY,SERWERY -STACJA PALIW KASA NA STACJĘ SUREPOS 4852-E70 STACJA PALIW- PROGRAMY KOMPUTEROWE PRACE PROGRAMISTYCZNE,LICENCJE AKTUALIZACYJNE,WDROŻENIE STACJA PALIW AGREGAT GAŚNICZY AP-25 + SZAFKA STACJA PALIW MODERNIZACJA SYSTEMU NADZORU VIDEO -STACJA PALIW 149_SZUFLADY KASOWE NA STACJE PALIW_PODAJNIK+MIKROFON+INTERKOM PRACE PROGRAMISTYCZNE,LICENCJE AKTUALIZACYJNE,WDROŻENIE NA STACJI PALIW STACJA PALIW-SYSTEM VIDEONADZORU P R Z E Z K O 0015 0015 0015 0015 0015 0016 0016 0016 0016 0016 0017 0018 0018 0018 0019 0019 0019 0019 0019 0019 0019 0020 0020 0020 0021 0021 0021 0021 0021 0021 0022 0022 0022 0023 0023 0023 0023 0023 D E K S S 55333 55410 55209 55889 71585 72842 81609 54580 54154 71580 71587 152739 67163 71582 67244 152005 152007 66659 66679 66959 71590 142333 142337 142334 68925 68926 68928 68466 68956 71583 83677 83688 149578 71020 71022 71023 71024 71007 P Ó Ł E K H A N D LO W YC H STACJA PALIW-SYSTEM SYGNALIZACJI WŁAMANIA STACJA PALIW - SYSTEM VIDEONADZORU STACJA PALIW-MEBLE OPROGRAMOWANIE - STACJA PALIW PRACE PROGRAMISTYCZNE,LICENCJE AKLUALIZACYJNE,WDROŻENIE NA STACJI PALIW KAMERA OBROTOWA ZEWNĘTRZNA - STACJA PALIW MODERNIZACJA SYSTEMU MONITORINGU STACJI PALIW STACJA PALIW-URZĄDZENIA STACJA PALIW-MEBLE PRACE PROGRAMISTYCZNE,LICENCJE AKTUALIZACYJNE WDROŻENIE NA STACJI PALIW PRACE PROGRAMISTYCZNE,LICENCJE AKTUALIZACYJNE I WDROŻENIE NA STACJI PALIW 081_SYSTEM KASOWY, SERWER STACJA PALIW ZESTAW MEBLI-STACJA PALIW PRACE PROGRAMISTYCZNE,LICENCJE I WDROŻENIE NA STACJI PALIW SYSTEM NADZORU WIDEO NA STACJI PALIW 081_ SERWER DYSTRYBUTORÓW NA STACJĘ PALIW 081_UPS NA STACJĘ PALIW STACJA ODSŁUCHOWA MULTI5CD STACJA ODSŁUCHOWA MULTI5CD ZESTAW MEBLI NA STACJE PALIW PRACE PROGRAMISTYCZNE,LICENCJE AKTUALIZACYJNE,WDROŻENIE NA STACJI PALIW SYSTEM KASOWY STACJA PALIW SWITCH+INSTALACJA STACJA PALIW LICENCJE - STACJA PALIW STACJA PALIW KASY OPROGRAMOWANIE STACJA PALIW SERWER PROSERWER SE-312+MONITOR LCD HP STACJA PALIW SIEĆ RADIOWA MEBLE NA STACJE PALIW STACJA PALIW KASY OPROGRAMOWANIE PRACE PROGRAMISTYCZNE,LICENCJE AKTUALIZACYJNE,WDROŻENIE NA STACJI PALIW MEBEL POD KOMPUTEROWĄ STACJĘ DO MAGAZYNU MEBEL POD KOMPUTEROWĄ STACJĘ DO MAGAZYNU 081_MEBLE NA STACJĘ SYSTEM KASOWY STACJI PALIW-KASA IBM SUREPOS Z SZUFLADAM SYSTEM KASOWY STACJI PALIW-DRUKARKI SYSTEM KASOWY STACJI PALIW-MONITORY LCD LG 2SZT SYSTEM KASOWY STACJI PALIW SERWERY IBM,PROSERVER+FAXMODEM SYSTEM KASOWY NA STACJI PALIW-OPROGRAMOWANIA EUROPOS 0023 71008 0023 71009 0023 71592 0025 88874 0025 88875 0025 88876 0025 89164 0025 89097 0026 139420 0026 139421 0026 139426 0026 152491 0027 139897 0027 139901 0027 139902 0027 139903 0027 139904 0027 139905 0027 139906 0001 184097 0001 184101 0002 184199 0003 184123 0016 184118 0016 184120 0020 184145 0022 184153 0017 82961 0016 137305 0016 137306 0016 137307 0016 137308 0004 57429 0004 67912 0009 150803 0011 81975 0016 72598 0006 44983 0006 45012 0004 57286 0007 47064 0007 80722 0011 48595 0012 55083 0012 55084 0012 55085 0013 56356 0013 56357 0013 56358 0013 56359 MONITOR SĄDOWY I 89) SYSTEM KASOWY STACJI PALIW-PROGRAM MICROSOFT OEM WINDOWS XP SYSTEM KASOWY STACJI PALIW-PROGRAM PCANYWHERE PRACE PROGRAMISTYCZNE,LICENCJE AKTUALIZACYJNE,WDROŻENIE NA STACJI PALIW System kasowy stacji paliw: kasa+akces System kasowy stacji paliw: ProServer SE-314 System kasowy stacji paliw: Dell E1713 Meble - stacja paliw SYSTEM ARCHIWIZACJI PARAGONÓW EJR-STACJA PALIW KAMERY OBROTOWE-ST.PAL-LG POJEMNIKI DO POCZTY PNEUM KASA W STACJI PALIW LEGN. 081_MEBLE NA STACJĘ PALIW EURO KASETA-ST.PALIW SKANERY 3 SZT. DRUKARKA HP LASERJET DRUKARKA LASERJET DRUKARKA LASERJET ZASILACZE UPS MEBLE -STACJA PALIW 081_STACJA PALIW_UPS_TANKOMATY 081_STACJA PALIW_KAMERY_TANKOWMATY 081_STACJA PALIW-MODER. SYSTEMU CCTV-KAMERY_TANKOMATY 081_STACJA PALIW_OKABLOWANIE 081_STACJA PALIW_MODERNIZACJA SYSTEMU CCTV_TANKOMATY 081_STACJA PALIW_OKABLOWANIE 081_STACJA PALIW_MODERNIZACJA SYSTEMU CCTV_KAMERY_TANKOMATY 081_STACJA PALIW_MODERNIZACJA SYSTEMU CCTV_KAMERY_TANKOMATY SEJF SL62 2SZT BIURKO 178/57X150 BIURKA SZAFKA Z DRZWIAMI SZAFKA INSTAL.SYSTEMU WIDEONADZORU KAMERY OBROTOWE 149_KLIMATYZATOR ROTENSO 2,6 KW KLIMATYZATOR ASYG09LE/AOYG09LE PODAJNIK SZUFLADOWY Z WBUDOWANYM INTERKOMEM+MONTAŻ 3 SZT SYSTEM ALARMOWY SYSTEM ALARMOWY SEJF SL 67EC/I Z SZUFLADĄ MEBEL POD KASĘ 3 SZT. SZAFA BIUROWA MEBLE BIUROWE KOMPLET SEJF SL-67-KEC SEJF SL-67-KEC SEJF SL-67-KEC ZESTAW MEBLI KASOWYCH ZESTAW MEBLI KASOWYCH ZESTAW KASOWY SEJF LEKKI Z SZUFLADĄ GOSPODARCZY P R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 0013 56360 SEJF LEKKI Z SZUFLADĄ 0013 56361 SEJF LEKKI Z SZUFLADĄ 0014 51637 SEJF Z SZUFLADĄ 0014 51638 SEJF Z SZUFLADĄ 0014 51639 SEJF Z SZUFLADĄ 0017 59617 SEJF MEBLOWY,SZAFA METALOWA 0009 63108 EUROKARTA EFT KLIENT oria 0011 55629 OPROGRAMOWANIE EUROPOS 0013 55723 LICENCJA NA OPROGR. pcANYWHERE 2 SZT. 0016 66238 EUROPOS INVOICE S 17” 0016 66258 EUROKARTA 0019 66404 OPROGRAMOWANIE PRICE ANYWHERE 0022 149589 081_LICENCJA NA OPROGRAMOWANIE EUROPOS SM SP 3 SZT 0022 149590 081_LICENCJA NA OPROGRAMOWANIE EUROPOS INVOICE_3 SZT 0022 149591 081_LICENCJA NA OPROGRAMOWANIE EUROPOS SERWER 0022 149592 081_LICENCJA NA OPROGRAMOWANIE DLA TERMINALA 3 SZT 0022 149581 081_SZUFLADA ADS 3 SZT 0022 149584 081_TERMINAL KASOWY IBM-TOSHIBA_3 SZT 0022 149585 081_CZYTNIK KODÓW KRESKOWYCH SYMBOL LS2208_3 SZT 0022 149587 081_DRUKARKA FAKTUR TM-T88V_3 SZT 0022 149588 081_SERWER DYSTRYBUTORÓW SUREPOS 300 Załącznik 2 Wykaz decyzji, zezwoleń, koncesji i ulg oraz umów wiążących Spółkę Dzieloną, z których prawa i obowiązki przechodzą na Spółkę Przejmującą Na Spółkę Przejmującą przechodzą wszystkie prawa i obowiązki związane z Działalnością Wydzielaną przenoszoną w ramach Podziału na Spółkę Przejmującą, co obejmuje zwłaszcza prawa i obowiązki wynikające z decyzji, zezwoleń, koncesji i ulg oraz umów wskazanych poniżej. 1. Decyzja Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki z dnia 3 grudnia 2010 r., nr OPC/10267/1799/W/OWA/2010/ML w sprawie udzielenia koncesji na obrót paliwami ciekłymi, zmieniona decyzjami: z dnia 24 marca 2015 r., nr OPC/10267A/1799/W/OŁO/2015/MrRo, z dnia 31 lipca 2015 r., nr OPC/10267B/1799/W/OŁO/2015/MRo, z dnia 1 września 2015 r., nr OPC/10267C/1799/W/OŁO/2015/MRo, z dnia 27 lutego 2019 r., nr DPC.DPC-2.4115.4.2019.EC, z dnia 21 kwietnia 2021 r., nr DPC.DPC-2.4113.246.2018. Erę.ABr. 2. Umowa serwisowa zawarta 2.01.2002 r. z UPOS System sp. z o.o. 3. Umowa sprzedaży zawarta 20.03.2007 r. z ANWIM S.A. ze zm. 4. Umowa na obsługę serwisową instalacji i urządzeń stacji paliw zawarta 1.07.2010 r. z CORRIMEX J. SAŁAPATEK, S.CWAJDA Sp.j., ze zm. 5. Umowa sprzedaży zawarta 29.03.2004 r. z Powiatowy Inspektorat Weterynarii w Białymstoku. 6. Umowa zawarta 26.02.2014 r. z GASPOL S.A. ze zm. 7. Umowa dotycząca sprzedaży bezgotówkowej paliw zawarta 1.08.2018 r. z Uzdrowiskowa Gmina Miejska Szczawno-Zdrój. 8. Umowa o przekazywaniu faktur oraz innych danych w formie elektronicznej zawarta 20.01.2012 r. z ANWIM S.A. 9. Umowa na dostawy LPG nr 2/KB/2016 zawarty 21.01.2016 r. z TEZET S.A. (obecnie TEZET sp. z o.o.) ze zm. 10. Umowa ramowa w zakresie sprzedaży paliw zawarta 27.01.2016 r. z ORLEN Paliwa sp. z o.o. ze zm. 11. Umowa na dostawy gazu LPG nr 01/HKK/LPG/2016 zawarta 27.01.2016 r. z ORLEN Paliwa sp. z o.o. ze zm. 12. Porozumienie zawarte 27.01.2016 r. z ORLEN Paliwa sp. z o.o. oraz Schiever Polska sp. z o.o. 13. Umowa o współpracy w zakresie dostaw gazu zawarta 31.01.2016 r. z Barter S.A. ze zm. 14. Umowa zawarta 2.07.2018 r. z Sintac - Polska Joint Venture sp. z o.o. 15. Umowa nr 1/AUCH/2018 na dostawę środków czystości oraz odbiór odpadów zawarta 27.08.2018 r. z PPH COMPAN Jerzy Czajka. 16. Umowa Ramowa w zakresie sprzedaży paliw 7/HK/2020 zawarta 31.01.2020 r. z Grupa Lotos S.A. ze zm. 17. Umowa sprzedaży wraz z umową świadczenia usług zawarta 21.09.2020 r. z „Hectronic Polska” sp. z o.o. 18. Umowa o dzieło zawarta 22.09.2020 r. z Exorigo - Upos S.A. 19. Umowa ramowa w zakresie sprzedaży paliw zawarta 15.01.2021 r. z UNIMOT S.A. 20. Umowa EDI zawarta 15.01.2021 r. z UNIMOT S.A. 21. Umowa o świadczenie usług zawarta 1.02.2021 r. z J.S. Hamilton Poland sp. z o.o. 22. Umowa sprzedaży paliwa z odroczonym terminem płatności zawarta 3.02.2021 r. z Miejski Ośrodek Sportu i Rekreacji w Szczawnie-Zdroju. 23. Umowa pożyczki zawarta 6.07.2021 r. z Auchan Polska sp. z o.o.

Działając na podstawie art. 500 § 2 i 3 Kodeksu spółek handlowych (i) Auchan Polska sp. z o.o. z siedzibą w Piasecznie, (ii) Ahen sp. z o.o. z siedzibą w Piasecznie, (iii) Groń sp. z o.o. z siedzibą w Piasecznie, (iv) Żubr sp. z o.o. z siedzibą w Piasecznie, (v) NG 180 sp. z o.o. z siedzibą w Piasecznie, (vi) Lacey Investments sp. z o.o. z siedzibą w Piasecznie, (vii) Montclaire Investments sp. z o.o. z siedzibą w Piasecznie oraz (viii) A-Telecom sp. z o.o. z siedzibą w Piasecznie, wspólnie ogłaszają plan ich połączenia z dnia 18 listopada 2019 r. PLAN POŁĄCZENIA uzgodniony i podpisany w dniu 18 listopada 2019 r. w Piasecznie, pomiędzy: - Auchan Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Piasecznie, ul. Puławska 46, 05-500 Piaseczno, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądo10 – wego, pod numerem KRS 32892 („Spółka Przejmująca” lub „Auchan”); - Ahen spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Piasecznie, ul. Puławska 46, 05-500 Piaseczno, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 130017 („Spółka Przejmowana 1”); - Groń spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Piasecznie, ul. Puławska 46, 05-500 Piaseczno, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 156347 („Spółka Przejmowana 2”); - Żubr spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Piasecznie, ul. Puławska 46 nr 66, 05-500 Piaseczno, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 125477 („Spółka Przejmowana 3”); - NG 180 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Piasecznie, ul. Puławska 46, 05-500 Piaseczno, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 472704 („Spółka Przejmowana 4”); - Lacey Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Piasecznie, ul. Puławska 46, 05-500 Piaseczno, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 523059 („Spółka Przejmowana 5”); - Montclaire Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Piasecznie, ul. Puławska 46, 05-500 Piaseczno wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 523119 („Spółka Przejmowana 6”); - A-Telecom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Piasecznie, ul. Puławska 46, 05-500 Piaseczno, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 269530 („Spółka Przejmowana 7”). Zgodnie z art. 498 w zw. z art. 499 oraz art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych („KSH”) Strony uzgadniają plan połączenia następującej treści: I. Typ, firma i siedziba każdej z łączących się spółek - Spółka Przejmująca Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Firma: Auchan Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Siedziba: Piaseczno Adres: ul. Puławska 46, 05-500 Piaseczno Kapitał zakładowy 906.928.900 zł Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego; KRS 32892 - Spółki Przejmowane Spółka Przejmowana 1 Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Firma: Ahen spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Piaseczno Adres: ul. Puławska 46, 05-500 Piaseczno Kapitał zakładowy 50.000 zł Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego; KRS 130017 Spółka Przejmowana 2 Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Firma: Groń spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Piaseczno Adres: ul. Puławska 46, 05-500 Piaseczno Kapitał zakładowy 50.000 zł Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego; KRS 156347 Spółka Przejmowana 3 Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Firma: Żubr spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Piaseczno Adres: ul. Puławska 46, 05-500 Piaseczno Kapitał zakładowy 50.000 zł Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego; KRS 125477 , Spółka Przejmowana 4 Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Firma: NG 180 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Piaseczno Adres: ul. Puławska 46, 05-500 Piaseczno Kapitał zakładowy 5.000 zł Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego; KRS 472704 Spółka Przejmowana 5 Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Firma: Lacey Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Piaseczno Adres: ul. Puławska 46, 05-500 Piaseczno Kapitał zakładowy 5.000 zł Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego; KRS 523059 11 – Spółka Przejmowana 6 Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Firma: Montclaire Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Piaseczno Adres: ul. Puławska 46, 05-500 Piaseczno Kapitał zakładowy 5.000 zł Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego; KRS 523119 Spółka Przejmowana 7 Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Firma: A-Telecom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Piaseczno Adres: ul. Puławska 46, 05-500 Piaseczno Kapitał zakładowy 50.000 zł Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego; KRS 269530 II. Sposób łączenia oraz jego podstawy prawne - Strony postanawiają, że połączenie („Połączenie”) będzie polegać na przejęciu Spółek Przejmowanych przez Spółkę Przejmującą i zostanie zrealizowane poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej 1, Spółki Przejmowanej 2, Spółki Przejmowanej 3, Spółki Przejmowanej 4, Spółki Przejmowanej 5, Spółki Przejmowanej 6 oraz Spółki Przejmowanej 7 na Spółkę Przejmującą, zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1) KSH (łączenie się przez przejęcie). W wyniku połączenia, Spółka Przejmująca - zgodnie z art. 494 § 1 KSH - wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki, aktywa i pasywa Spółki Przejmowanej 1, Spółki Przejmowanej 2, Spółki Przejmowanej 3, Spółki Przejmowanej 4, Spółki Przejmowanej 5, Spółki Przejmowanej 6 oraz Spółki Przejmowanej 7. - Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, co wynika z faktu, że jest ona jedynym wspólnikiem wszystkich Przejmowanych Spółek. - Z dniem wpisania przez sąd rejestrowy Połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Spółki Przejmującej (dzień połączenia), nastąpi wykreślenie Spółek Przejmowanych z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego oraz ich rozwiązanie bez likwidacji, zgodnie z art. 493 § 1 i 2 KSH, a posiadane przez Spółkę Przejmującą udziały w Spółkach Przejmowanych ulegną umorzeniu - Na zasadach określonych w art. 506 KSH w związku z art. 516 § 1 i § 6 KSH podstawę Połączenia stanowić będą uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółek Przejmowanych. - Zgodnie z art. 515 § 1 KSH oraz art. 516 § 6 KSH, w związku z faktem, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółkach Przejmowanych, Połączenie odbędzie się bez podwyższania kapitału zakładowego i bez zmiany umowy Spółki Przejmującej. – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H - Rozliczenie Połączenia nastąpi zgodnie z art. 44c ustawy o rachunkowości metodą łączenia udziałów, bez zamykania ksiąg rachunkowych Spółek Przejmowanych. - Zgodnie z dyspozycją art. 516 § 6 w związku z art. 516 § 5 KSH nie występuje obowiązek sporządzania sprawozdań Zarządów łączących się spółek wynikający z art. 501 KSH. - Zgodnie z dyspozycją art. 516 § 6 w związku z art. 516 § 5 KSH nie występuje obowiązek badaniu przez biegłego planu Połączenia w zakresie poprawności i rzetelności wynikający z art. 502 KSH. - Zgodnie z art. 500 § 2 KSH plan Połączenia zostanie ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, nie później niż na miesiąc przed datą pierwszego Zgromadzenia Wspólników spółek łączących się, na których podjęta ma być uchwała o Połączeniu. III. Stosunek wymiany udziałów Spółek Przejmowanych 1 7 na udziały Spółki Przejmującej (liczba i wartość udziałów Spółki Przejmującej przyznanych wspólnikom Spółek Przejmowanych 1 - 7) i wysokość ewentualnych dopłat Zgodnie z pkt II.2 powyżej, w związku z faktem, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółkach Przejmowanych nie ma potrzeby ustalenia stosunku wymiany udziałów w Spółkach Przejmowanych 1-7 na udziały Spółki Przejmującej ani wysokości ewentualnych dopłat. IV. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Przejmującej Zgodnie z pkt II oraz III powyżej, Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej na podstawie art. 515 § 1 KSH. W konsekwencji nie ma potrzeby ustalenia zasad dotyczących przyznania udziałów w kapitale zakładowym Auchan. V. Dzień, od którego udziały, o których mowa w pkt IV, uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej Zgodnie z pkt II powyżej, Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, w związku z czym punkt ten nie znajdzie zastosowania. VI. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółkach Przejmowanych W związku z Połączeniem nie zostaną przyznane wspólnikom Spółek Przejmowanych żadne prawa, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5) KSH. VII. Szczególne korzyści dla członków organów/ wspólników łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu, jeżeli takie zostały przyznane. W związku z Połączeniem członkom organów/ wspólnikom łączących się spółek ani innym osobom nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6) KSH. 2 – VIII. Uzasadnienie Połączenia Decyzja o Połączeniu wynika z polityki upraszczania struktury kapitałowej i likwidacji spółek holdingowych, jak również zmierza do ograniczenia kosztów prowadzonej działalności oraz podyktowana jest istotnym interesem gospodarczym Spółki Przejmującej. IX. Załączniki do Planu połączenia Zgodnie z art. 499 § 2 pkt 1), 3) i 4) KSH w zw. z art. 516 § 6 KSH, następujące dokumenty stanowią Załączniki do planu połączenia: - projekty uchwał Zgromadzenia Wspólników Spółek Przejmowanych 1 - 7; - ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 1 na dzień 1.10.2019 r. (Załącznik nr 2A); - ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 2 na dzień 1.10.2019 r. (Załącznik nr 2B); - ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 3 na dzień 1.10.2019 r. (Załącznik nr 2C); - ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 4 na dzień 1.10.2019 r. (Załącznik nr 2D); - ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 5 na dzień 1.10.2019 r. (Załącznik nr 2E); - ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 6 na dzień 1.10.2019 r. (Załącznik nr 2F); - ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 7 na dzień 1.10.2019 r. (Załącznik nr 2G); - oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 1 sporządzone dla celów połączenia na dzień 1.10.2019 r. wraz z bilansem na ten dzień (Załącznik nr 3A); - oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 2 sporządzone dla celów połączenia na dzień 1.10.2019 r. wraz z bilansem na ten dzień (Załącznik nr 3B); - oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 3 sporządzone dla celów połączenia na dzień 1.10.2019 r. wraz z bilansem na ten dzień (Załącznik nr 3C); - oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 4 sporządzone dla celów połączenia na dzień 1.10.2019 r. wraz z bilansem na ten dzień (Załącznik nr 3D); - oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 5 sporządzone dla celów połączenia na dzień 1.10.2019 r. wraz z bilansem na ten dzień (Załącznik nr 3E); - oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 6 sporządzone dla celów połączenia na dzień 1.10.2019 r. wraz z bilansem na ten dzień (Załącznik nr 3F); - oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 7 sporządzone dla celów połączenia na dzień 1.10.2019 r. wraz z bilansem na ten dzień (Załącznik nr 3G); - oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzone dla celów połączenia na dzień 1.10.2019 r. wraz z bilansem na ten dzień (Załącznik nr 4); Piaseczno, 18 listopada 2019 r. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H

, Działając na podstawie art. 500 § 2 i 3 KSH, (i) Auchan Polska sp. z o.o. z siedzibą w Piasecznie, (ii) Arel sp. z o.o. z siedzibą w Piasecznie, (iii) Arel spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Piasecznie, (iv) Auchan E-Commerce Polska sp. z o.o. z siedzibą w Piasecznie oraz (v) Elea Polska sp. z o.o. z siedzibą w Piasecznie wspólnie ogłaszają plan ich połączenia z dnia 28 marca 2018 r. PLAN POŁĄCZENIA uzgodniony i podpisany w dniu 28 marca 2018 r. w Piasecznie, pomiędzy: 1. „Auchan Polska” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Piasecznie, ul. Puławska 46, 05-500 Piaseczno, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 32892 („Spółka Przejmująca” lub „Auchan”), 2. Arel Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Piasecznie, ul. Puławska 46, 05-500 Piaseczno, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 23105 („Spółka Przejmowana 1”); 3. Arel Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Piasecznie, ul. Puławska 46, 05-500 Piaseczno, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 599031 („Spółka Przejmowana 2”); 4. „Auchan E-Commerce Polska” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Piasecznie, ul. Jana Pawła II nr 66, 05-500 Piaseczno, wpisaną do Rejestru Przedsiębior ców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 62578 („Spółka Przejmowana 3”); oraz 5. Elea Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Piasecznie, ul. Puławska 46, 05-500 Piaseczn wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 90296 („Spółka Przejmowana 4”) (Spółka Przejmowana 1, Spółka Przejmowana 2, Spółka Przejmowana 3 oraz Spółka Przejmowana 4 łącznie jako „Spółki Przejmowane”), Spółka Przejmująca oraz Spółki Przejmowane dalej łącznie jako „Strony”. Zgodnie z art. 498 w zw. z art. 499 oraz art. 517 § 1 w zw. z art. 518 Kodeksu spółek handlowych („KSH”) Strony uzgadniają plan połączenia Stron o następującej treści: I. Typ, firma i siedziba każdej z łączących się spółek A. Spółka Przejmująca Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Firma: „Auchan Polska” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Siedziba: Piaseczno. Adres: ul. Puławska 46, 05-500 Piaseczno. Kapitał zakładowy 1.461.962.300 zł. Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego; KRS 32892. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H B. Spółki Przejmowane Spółka Przejmowana 1 Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Firma: Arel spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Siedziba: Piaseczno. Adres: ul. Puławska 46, 05-500 Piaseczno. Kapitał zakładowy 10.040.000 zł. Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego; KRS 23105. Spółka Przejmowana 2 Typ: spółka komandytowa Firma: Arel spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa. Siedziba: Piaseczno. Adres: ul. Puławska 46, 05-500 Piaseczno. Kapitał zakładowy n/a. Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego; KRS 599031. Spółka Przejmowana 3 - Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Firma: „Auchan E-Commerce Polska” spółka z ograniczoną odpowiedzialności. Siedziba: Piaseczno. Adres: ul. Jana Pawła II nr 66, 05-500 Piaseczno. Kapitał zakładowy 48.506.000 zł. Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Waro, szawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego; KRS 62578. Spółka Przejmowana 4 Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Firma: Elea Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Siedziba: Piaseczno. Adres: ul. Puławska 46, 05-500 Piaseczno. Kapitał zakładowy 615.000.500 zł. Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego; KRS 90296. II. Sposób łączenia oraz jego podstawy prawne 1. Strony postanawiają, że połączenie („Połączenie”) będzie polegać na przejęciu Spółek Przejmowanych przez Spółkę Przejmującą i zostanie zrealizowane poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej 1, Spółki Przejmowanej 2, Spółki Przejmowanej 3 oraz Spółki Przejmowanej 4 na Spółkę Przejmującą, zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1) KSH (łączenie się przez przejęcie). W wyniku połączenia, Spółka Przejmująca - zgodnie z art. 494 § 1 KSH - wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki, aktywa i pasywa Spółki Przejmowanej 1, Spółki Przejmowanej 2, Spółki Przejmowanej 3 oraz Spółki Przejmowanej 4. 2. Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, co wynika z faktu, że: a. w przypadku Spółki Przejmowanej 1, Spółki Przejmowanej 3 oraz Spółki Przejmowanej 4 - ich jedynym wspólnikiem jest Spółka Przejmująca (tj. w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH w zw. z art. 515 § 1 oraz art. 516 § 6 KSH); b. w przypadku Spółki Przejmowanej 2 - jej jedynym komandytariuszem jest Spółka Przejmująca, która jednocześnie jest jedynym wspólnikiem komplementariusza Spółki Przejmowanej 2 - tj. Spółki Przejmowanej 1 (tj. w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH w zw. z art. 517 § 1 oraz art. 518 KSH). 3. Z dniem wpisania przez sąd rejestrowy Połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Spółki Przejmującej (dzień połączenia), nastąpi wykreślenie Spółek Przejmowanych z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego oraz ich rozwiązanie bez likwidacji, zgodnie z art. 493 § § 1 i 2 KSH. 4. Na zasadach określonych w art. 506 KSH oraz art. 522 KSH podstawę Połączenia stanowić będą uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółek Przejmowanych 1, 3 oraz 4 oraz wspólników Spółki Przejmowanej 2 oraz uchwała Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej. 5. Zgodnie z art. 515 § 1 KSH oraz art. 516 § 6 KSH, w związku z faktem, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej 1, w Spółce Przejmowanej 3 oraz w Spółce Przejmowanej 4 oraz ze względu na fakt, iż Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana 1 posiadają łącznie 100% wkładów w Spółce Przejmowanej 2, Połączenie odbędzie się bez podwyższania kapitału zakładowego, jak również bez zmiany umowy Spółki Przejmującej. 6. Rozliczenie Połączenia nastąpi zgodnie z art. 44c ustawy o rachunkowości metodą łączenia udziałów, bez zamykania ksiąg rachunkowych Spółek Przejmowanych. 7. Zgodnie z dyspozycją art. 516 § 6 w związku z art. 516 § 5 KSH oraz w nawiązaniu do art. 520 KSH w przypadku planowanego Połączenia nie występuje obowiązek sporządzania sprawozdań Zarządów łączących się spółek wynikający z art. 501 KSH. 8. Zgodnie z art. 502 § 1 KSH oraz 520 KSH Plan Połączenia podlegać będzie badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności. 9. Zgodnie z art. 500 § 2 KSH plan Połączenia zostanie ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, nie później niż na miesiąc przed datą pierwszego Zgromadzenia Wspólników/Zebrania Wspólników spółek łączących się, na których podjęta ma być uchwała o Połączeniu. III. Stosunek wymiany udziałów Spółek Przejmowanych 1, 3 oraz 4 na udziały Spółki Przejmującej (liczba i wartość udziałów Spółki Przejmującej przyznanych wspólnikom Spółki Przejmowanej 2) i wysokość ewentualnych dopłat Zgodnie z pkt II powyżej, w związku z faktem, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej 1, w Spółce Przejmowanej 3 oraz w Spółce Przejmowanej 4 – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H oraz ze względu na fakt, iż Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana 1 posiadają łącznie 100% wkładów w Spółce Przejmowanej 2, Połączenie odbędzie się bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. W konsekwencji, nie ma potrzeby ustalenia stosunku wymiany udziałów/ udziałów spółkowych w Spółkach Przejmowanych na udziały Spółki Przejmującej ani wysokości ewentualnych dopłat. IV. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Przejmującej Zgodnie z pkt II oraz III powyżej, Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej na podstawie art. 515 § 1 KSH (z uwzględnieniem art. 517 § 1 i nast. KSH). W konsekwencji, nie ma potrzeby ustalenia zasad dotyczących przyznania udziałów w kapitale zakładowym Auchan. V. Dzień, od którego udziały, o których mowa w pkt IV, uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej Zgodnie z pkt II powyżej, Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, w związku z czym punkt ten nie znajdzie zastosowania. VI. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółkach Przejmowanych W związku z Połączeniem nie zostaną przyznane wspólnikom Spółek Przejmowanych żadne prawa, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5) KSH. VII. Szczególne korzyści dla członków organów/ wspólników łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu, jeżeli takie zostały przyznane. W związku z Połączeniem członkom organów/ wspólnikom łączących się spółek ani innym osobom nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6) KSH oraz art. 518 § 1 pkt 4) KSH. VIII. Uzasadnienie Połączenia Decyzja o Połączeniu jest przejawem realizacji przez Spółkę Przejmującą oraz Spółki Przejmowane założeń polityki Grupy Auchan w Polsce oraz na całym świecie polegającej na skupieniu w jednym podmiocie wszystkich formatów sprzedaży detalicznej (hipermarkety, supermarkety, sprzedaż internetowa), jak również zmierza do ograniczenia kosztów prowadzonej działalności oraz podyktowana jest istotnym interesem gospodarczym spółek łączących się. IX. Załączniki do Planu połączenia Zgodnie z art. 499 § 2 pkt 1), 3) i 4) KSH w zw. z art. 518 § 2 KSH, następujące dokumenty stanowią Załączniki do planu połączenia: 1. projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej o połączeniu spółek (Załącznik nr 1); 2. projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej 1 o połączeniu spółek (Załącznik nr 2A); 11 – 3. projekt uchwały wspólników Spółki Przejmowanej 2 o połączeniu spółek (Załącznik nr 2B); 4. projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej 3 o połączeniu spółek (Załącznik nr 2C); 5. projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej 4 o połączeniu spółek (Załącznik nr 2D); 6. ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 1 na dzień 28.02.2018 r. (Załącznik nr 3A); 7. ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 2 na dzień 28.02.2018 r. (Załącznik nr 3B); 8. ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 3 na dzień 28.02.2018 r. (Załącznik nr 3C); 9. ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 4 na dzień 28.02.2018 r. (Załącznik nr 3D); 10. oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzone dla celów połączenia na dzień 28.02.2018 r. wraz z bilansem na ten dzień (Załącznik nr 4A); 11. oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 1 sporządzone dla celów połączenia na dzień 28.02.2018 r. wraz z bilansem na ten dzień (Załącznik nr 4B); 12. oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 2 sporządzone dla celów połączenia na dzień 28.02.2018 r. wraz z bilansem na ten dzień (Załącznik nr 4C); 13. oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 3 sporządzone dla celów połączenia na dzień 28.02.2018 r. wraz z bilansem na ten dzień (Załącznik nr 4D); 14. oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 4 sporządzone dla celów połączenia na dzień 28.02.2018 r. wraz z bilansem na ten dzień (Załącznik nr 4E); 15. z uwagi na fakt, że Połączenie zostanie przeprowadzone stosownie do art. 515 § 1 KSH, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz że Połączenie nie spowoduje powstania okoliczności skutkujących koniecznością dokonania zmian w umowie Spółki Przejmującej, w związku z Połączeniem umowa Spółki Przejmującej nie zostanie zmieniona. W imieniu (i) „Auchan Polska” sp. z o.o., (ii) Arel sp. z o.o. (iii) Arel spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., (iv) „Auchan E-Commerce Polska” sp. z o.o. oraz (v) Elea Polska sp. z o.o.

Zarząd Auchan Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Piasecznie, adres: ul. Puławska 46, 05-500 Piaseczno, KRS 0000032892, informuje, że uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Zgromadzenie Wspólników z dnia 23 października 2017 roku uchwalone zostało obniżenie kapitału zakładowego Spółki z kwoty 1.461.962.300,00 zł do kwoty 730.981.150,00 zł, tj. o kwotę 730.981.150,00 zł. Obniżenie kapitału zakładowego związane jest z obniżeniem wartości nominalnej jednego udziału ze 100,00 zł do 50,00 zł. W związku z przeprowadzanym obniżeniem kapitału zakładowego Spółki wspólnikom Spółki nie będą dokonywane zwroty wpłat dokonanych na kapitał zakładowy Spółki. Wzywa się wierzycieli Spółki do zgłaszania roszczeń wobec Spółki w terminie 3 miesięcy od ukazania się tego ogłoszenia oraz zgłaszania sprzeciwu, jeżeli nie zgadzają się na obniżeni Wierzyciele, którzy sprzeciwu nie zgłoszą, uważani będą za zgadzających się na obniżenie kapitału zakładowego Spółki. Zarząd Spółki wyjaśnia, że ogłoszenie zostało przez Spółkę opublikowane w wykonaniu obowiązku określonego w art. 264 § 1 k.s.h. Rejestracja obniżenia kapitału zakładowego Spółki będzie mogła być dokonana najwcześniej po upływie 3 miesięcznego okresu, o którym mowa powyżej, oraz po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu roszczeń wierzycieli Spółki.

PLAN PODZIAŁU AUCHAN POLSKA Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Piasecznie z dnia 28 października 2016 r. uzgodniony, na podstawie art. 533 § 1 Kodeksu spółek handlowych (ustawa z dnia 15 września 2000 r., Dz. U. 2000 Nr 94, poz. 1037 z późn. zm., dalej: „k.s.h.”) w zw. z art. 534 k.s.h pomiędzy Zarządami: Auchan Polska Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, o kapitale zakładowym w wysokości 2.584.895.800 złotych, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 32892, o numerze NIP 5260309174, z siedzibą w Piasecznie (kod pocztowy: 05-500) przy ul. Puławskiej 46, reprezentowaną przez Marka Szeib - Prezesa Zarządu, Elżbietę Siemicką - członka Zarządu oraz Serge Canal - członka Zarządu, zwaną dalej „Auchan Polska”, i Immochan Polska Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, o kapitale zakładowym 450.000 złotych, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 171668, o numerze NIP 1230936438, z siedzibą w Piasecznie (kod pocztowy: 05-500) przy ul. Puławskiej 46, reprezentowaną przez Laurence Paquet - członek Zarządu, zwaną dalej „Immochan Polska”. Część I - Ogólne zasady podziału 1. Typ, firma i siedziba spółek uczestniczących w podziale Spółka dzielona: Auchan Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Piasecznie (kod pocztowy: 05-500) przy ul. Puławskiej 46, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzoZ E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H nego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 32892. Spółka przejmująca: Immochan Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Piasecznie (kod pocztowy: 05-500) przy ul. Puławskiej 46, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 171668. 2. Sposób podziału Podział Auchan Polska zostanie przeprowadzony w trybie art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h., tj. przez przeniesienie części majątku Auchan Polska w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej wyodrębnioną pod względem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym działalność oddziału „Auchan Polska” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Oddział Immochan z siedzibą w Piasecznie (kod pocztowy: 05-500) przy ul. Puławskiej 38 („Oddział”) na Immochan Polska w zamian za udziały Immochan Polska, jakie zostaną przyznane wspólnikom Auchan Polska (podział przez wydzielenie). Podział nastąpi w dniu wpisu do Rejestru Przedsiębiorców podwyższenia kapitału zakładowego Immochan Polska („Dzień Wydzielenia”). Podział nastąpi przez obniżenie kapitału zakładowego Auchan Polska o kwotę 1.122.933.500,00 zł (miliard sto dwadzieścia dwa miliony dziewięćset trzydzieści trzy tysiące pięćset złotych), tj. z kwoty 2.584.895.800,00 zł (dwa miliardy pięć- ., set osiemdziesiąt cztery miliony osiemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy osiemset złotych) do kwoty 1.461.962.300,00 zł (miliard czterysta sześćdziesiąt jeden milionów dziewięćset sześćdziesiąt dwa tysiące trzysta złotych), poprzez umorzenie 11.229.335 (jedenaście milionów dwieście dwadzieścia dziewięć tysięcy trzysta trzydzieści pięć) udziałów o wartości nominalnej 100 zł (sto złotych) każdy, należących do wspólników, którzy będą wspólnikami Auchan Polska na Dzień Wydzielenia. Równolegle przeprowadzone zostanie podwyższenie kapitału zakładowego Immochan Polska z kwoty 450.000,00 zł (czterysta pięćdziesiąt tysięcy złotych) do kwoty 1.123.383.500,00 zł (miliard sto dwadzieścia trzy miliony trzysta osiemdziesiąt trzy tysiące pięćset złotych), tj. o kwotę 1.122.933.500,00 zł (miliard sto dwadzieścia dwa miliony dziewięćset trzydzieści trzy tysiące pięćset złotych), poprzez utworzenie 2.245.867 (dwa miliony dwieście czterdzieści pięć tysięcy osiemset sześćdziesiąt siedem) udziałów o wartości nominalnej 500 zł (pięćset złotych) każdy, w celu ich przyznania wspólnikom Auchan Polska. 3. Stosunek wymiany udziałów Auchan Polska na udziały Immochan Polska i wysokość ewentualnych dopłat Stosunek wymiany udziałów Auchan Polska, których wartość nominalna wynosi 100 zł (sto złotych) każdy, na udziały Immochan Polska, których wartość nominalna wynosi 500 zł (pięćset złotych) każdy, wynosi 5:1, tj. za każdy udział umorzony w wyniku obniżenia kapitału zakładowego w Auchan Polska przysługuje wspólnikowi Auchan Polska 0,2 udziału w podwyższonym kapitale zakładowym Immochan Polska. Podział zostanie dokonany z jednoczesnym obniżeniem kapitału zakładowego Auchan Polska z kwoty 2.584.895.800,00 zł (dwa miliardy pięćset osiemdziesiąt cztery miliony osiemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy osiemset złotych) do kwoty 1.461.962.300,00 zł (miliard czterysta sześćdziesiąt jeden milionów dziewięćset sześćdziesiąt dwa tysiące trzysta złotych), tj. o kwotę 1.122.933.500,00 zł (miliard sto dwadzieścia dwa miliony dziewięćset trzydzieści trzy tysiące pięćset złotych), przez umorzenie 11.229.335 (jedenaście milionów dwieście dwadzieścia dziewięć tysięcy trzysta trzydzieści pięć) udziałów Auchan Polska o wartości nominalnej 100 zł (sto złotych) każdy i o łącznej wartości nominalnej 1.122.933.500,00 zł (miliard sto dwadzieścia dwa miliony dziewięćset trzydzieści trzy tysiące pięćset złotych. Po dniu przyjęcia niniejszego planu podziału planowane jest zawarcie warunkowej umowy sprzedaży 77.658 (siedemdziesiąt siedem tysięcy sześćset pięćdziesiąt osiem) udziałów w kapitale zakładowym Auchan Polska przez Monicole Exploitatiemaatschappij BV na rzecz Spółki VALPOLAND S.C.A z siedzibą w Luksemburgu, przy czym Agencji Nieruchomości Rolnych będzie przysługiwało prawo pierwokupu w stosunku do powyższych 77.658 (siedemdziesiąt siedem tysięcy sześćset pięćdziesiąt osiem) udziałów w kapitale zakładowym Auchan Polska, stosownie do przepisów art. 3a ustawy z dnia 11 kwietnia 2003 roku o kształtowaniu ustroju rolnego („Prawo Pierwokupu”). W związku z obniżeniem kapitału zakładowego Auchan Polska, w wyniku podziału kapitał zakładowy Auchan Polska składać się będzie z 14.619.623 (czternaście milionów sześćset dziewiętnaście tysięcy sześćset dwadzieścia trzy) udziałów o wartości 100 zł (sto złotych) każdy, z których 10.321.219 (dziesięć milionów trzysta dwadzieścia jeden tysięcy dwieście dziewiętnaście) udziałów pozostanie własnością Auchan Retail International SA, z siedzibą w Croix, Francja, 2.827.888 (dwa miliony osiemset dwadzieścia siedem tysięcy osiemset osiemdziesiąt osiem) udziałów pozostanie własnością Auchan Holding SA, z siedzibą w Croix, Francja, 1.426.582 (milion czterysta dwadzieścia sześć tysięcy pięćset osiemdziesiąt dwa) udziały pozostaną własnością Monicole Exploitatiemaatschappij BV z siedzibą w Amsterdamie, Holandia, a 43.934 (czterdzieści trzy tysiące dziewięćset trzydzieści cztery) udzia pozostaną własnością VALPOLAND S.C.A. z siedzibą w Luksemburgu, albo w przypadku wykonania Prawa Pierwokupu, własnością Agencji Nieruchomości Rolnych. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Auchan Polska w sprawie podziału przez wydzielenie, obniżenia kapitału zakładowego, wyrażenia zgody na zmianę aktu założycielskiego Spółki Przejmującej oraz zmiany umowy Spółki Dzielonej oraz uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego umowy spółki stanowi Załącznik nr 3.1. Jednocześnie, w wyniku podziału nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Immochan Polska z kwoty 450.000 zł (czterysta pięćdziesiąt tysięcy złotych) o kwotę 1.122.933.500,00 zł (miliard sto dwadzieścia dwa miliony dziewięćset trzydzieści trzy tysiące pięćset złotych), mającą pokrycie w przenoszonym majątku Auchan Polska w postaci Oddziału stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa, do kwoty 1.123.383.500,00 zł (miliard sto dwadzieścia trzy miliony trzyst osiemdziesiąt trzy tysiące pięćset złotych), poprzez utworzenie 2.245.867 (dwa miliony dwieście czterdzieści pięć tysięcy osiemset sześćdziesiąt siedem) nowych udziałów Immochan Polska o wartości nominalnej 500 zł (pięćset złotych) R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H każdy i o łącznej wartości nominalnej 1.122.933.500,00 zł (miliard sto dwadzieścia dwa miliony dziewięćset trzydzieści trzy tysiące pięćset złotych). Projekt uchwał Zgromadzenia Wspólników Immochan Polska w sprawie podziału Auchan Polska oraz w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki Immochan Polska i zmian aktu założycielskiego Spółki Immochan Polska oraz w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego umowy Spółki stanowi Załącznik nr 3.2. Nie przewiduje się dopłat w gotówce w rozumieniu art. 529 § 3 i 4 k.s.h. 4. Zasady dotyczące przyznania udziałów Immochan Polska wspólnikom Auchan Polska Podmiotami uprawnionymi do otrzymania nowo utworzonych udziałów Immochan Polska są wspólnicy Auchan Polska. Udziały zostaną przyznane wspólnikom Auchan Polska w następujących proporcjach, wynikających z zastosowania parytetu wymiany, o którym mowa w pkt 3 powyżej. Z uwagi na fakt, iż Agencji Nieruchomości Rolnych będzie przysługiwało Prawo Pierwokupu w stosunku do 77.658 (siedemdziesiąt siedem tysięcy sześćset pięćdziesiąt osiem) udziałów w kapitale zakładowym Auchan Polska stosownie do przepisów art. 3a ustawy z dnia 11 kwietnia 2003 roku o kształtowaniu ustroju rolnego, to nowo utworzone udziały w kapitale zakładowym Immochan Polska zostaną objęte w jeden z następujących sposobów: A) w przypadku niewykonania Prawa Pierwokupu przez Agencję Nieruchomości Rolnych pomiędzy dniem przyjęcia niniejszego planu podziału a Dniem Wydzielenia: - Auchan Retail International SA otrzyma 1.585.584 (milion pięćset osiemdziesiąt pięć tysięcy pięćset osiemdziesiąt cztery) nowe udziały Immochan Polska, o wartości nominalnej 500 zł (pięćset złotych) każdy i o łącznej wartości nominalnej 792.792.000 zł (siedemset dziewięćdziesiąt dwa miliony siedemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące złotych), - Auchan Holding SA otrzyma 434.350 (czterysta trzydzieści cztery tysiące trzysta pięćdziesiąt) nowych udziały łów Immochan Polska, o wartości nominalnej 500 zł (pięćset złotych) każdy i o łącznej wartości nominalnej 217.175.000 zł (dwieście siedemnaście milionów sto siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych), - Monicole Exploitatiemaatschappij BV otrzyma 219.196 (dwieście dziewiętnaście tysięcy sto dziewięćdziesiąt sześć) nowych udziałów Immochan Polska, o wartości nominalnej 500 zł (pięćset złotych) każdy i o łącznej wartości nominalnej 109.598.000 zł (sto dziewięć milionów pięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy złotych), - VALPOLAND S.C.A otrzyma 6.737 (sześć tysięcy siedemset trzydzieści siedem) nowych udziałów Immochan Polska, o wartości nominalnej 500 zł (pięćset złotych) każdy i o łącznej wartości nominalnej 3.368.500 zł (trzy miliony trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy pięćset złotych), B) w przypadku wykonania Prawa Pierwokupu przez Agencję Nieruchomości Rolnych, pomiędzy dniem przyjęcia ninieja szego planu podziału a Dniem Wydzielenia: - Auchan Retail International SA otrzyma 1.585.584 (milion pięćset osiemdziesiąt pięć tysięcy pięćset osiemdziesiąt cztery) nowe udziały Immochan Polska, o wartości nominalnej 500 zł (pięćset złotych) każdy i o łącznej wartości nominalnej 792.792.000 zł (siedemset dziewięćdziesiąt dwa miliony siedemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące złotych), - Auchan Holding SA otrzyma 434.350 (czterysta trzydzieści cztery tysiące trzysta pięćdziesiąt) nowych udziałów Immochan Polska, o wartości nominalnej 500 zł (pięćset złotych) każdy i o łącznej wartości nominalnej 217.175.000 zł (dwieście siedemnaście milionów sto siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych), - Monicole Exploitatiemaatschappij BV otrzyma 219.196 (dwieście dziewiętnaście tysięcy sto dziewięćdziesiąt sześć) nowych udziałów Immochan Polska, o wartości nominalnej 500 zł (pięćset złotych) każdy i o łącznej wartości nominalnej 109.598.000 zł (sto dziewięć milionów pięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy złotych), - Agencja Nieruchomości Rolnych otrzyma 6.737 (sześć tysięcy siedemset trzydzieści siedem) nowych udziałów Immochan Polska, o wartości nominalnej 500 zł (pięćset złotych) każdy i o łącznej wartości nominalnej 3.368.500 z (trzy miliony trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy pięćset złotych). 5. Dzień, od którego udziały Immochan Polska przyznane wspólnikom Auchan Polska w ramach podziału uprawniają do uczestnictwa w zysku Immochan Polska Nowo utworzone udziały Immochan Polska uprawniać będą do uczestnictwa w zysku przeznaczonym do podziału począwszy od dnia wydzielenia w rozumieniu art. 530 § 2 k.s.h. („Dzień Wydzielenia”). 6. Prawa przyznane przez Immochan Polska wspólnikom Auchan Polska oraz osobom szczególnie uprawnionym w Auchan Polska Wspólnikom Auchan Polska nie przyznaje się żadnych szczególnych praw w Immochan Polska. Nie istnieją osoby o szczególnych uprawnieniach w Auchan Polska, którym będą przyznane jakiekolwiek szczególne prawa w Immochan Polska. 7. Szczególne korzyści dla członków organów spółek, a także innych osób uczestniczących w podziale Członkom organów Auchan Polska i Immochan Polska, a także innych osobom uczestniczącym w podziale nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści. Część II – Opis składników majątku przypadających Immochan Polska 1. Ogólne zasady wydzielenia składników majątku z Auchan Polska do Immochan Polska Podział nastąpi z uwzględnieniem działalności Auchan Polska prowadzonej w dwóch sferach działalności wyodrębnionych w Auchan Polska w sposób administracyjny, finansowy i organizacyjny stanowiących zorganizowane części przedsiębiorstwa: działalności Oddziału określonej w pkt 1.1 poniżej i pozostałej działalności Auchan (dotyczącej w szczególności prowadzenia hipermarketów, stacji benzynowych i zarządzania częściami wspólnymi centrów i parków handlowych). – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 1.1. Aktywa i pasywa podlegające wydzieleniu do Immochan Polska W ramach podziału Auchan Polska Spółce Immochan Polska przypadną aktywa i pasywa Auchan Polska wchodzące w skład Oddziału, który stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, obejmującą wyodrębnioną pod względem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym działalność dotyczącą: (i) prowadzenia galerii handlowych, w tym wynajmowania lokali położonych w galeriach handlowych należących do Auchan Polska oraz (ii) prowadzenia inwestycji na rzecz osób trzecich. W tym celu przyjęto, iż w wyniku podziału Auchan Polska, Immochan Polska przypadną wszystkie składniki majątkowe związane z działalnością wykonywaną przez Oddział, z zastrzeżeniem zmian w składnikach majątkowych Oddziału i praw i zobowiązań wynikających z bieżącej działalności. Na tych samych zasadach Immochan Polska przypadną wszystkie prawa (roszczenia), i zobowiązania, w tym te wynikające ł z umów z najemcami powierzchni w galeriach handlowych i umów z osobami trzecimi, dla których przygotowywane są inwestycje. Po dokonaniu podziału Immochan Polska będzie kontynuowała prowadzenie działalności gospodarczej w oparciu o wyżej wymienione składniki, prawa (roszczenia) i zobowiązania. 1.2. Aktywa i pasywa pozostające w Auchan Polska Po podziale do Auchan Polska należeć będą składniki majątkowe, prawa i zobowiązania, które nie są związane z działalnością Oddziału i są w ten sposób wyodrębnione pod względem finansowym, organizacyjnym i funkcjonalnym, w szczególności związane z prowadzeniem hipermarketów, stacji benzynowych i zarządzaniem częściami wspólnymi centrów i parków handlowych). Wszelkie takie składniki majątkowe, prawa (roszczenia) i zobowiązania, zarówno bilansowe, jak i pozabilansowe, stanowiące zorganizowaną część przedsiębiorstwa należącą w Dniu Wydzielenia do Auchan Polska, pozostaną własnością Auchan Polska. Po dokonaniu podziału Auchan Polska będzie kontynuowała prowadzenie działalności gospodarczej w oparciu o wyżej wymienione składniki, prawa (roszczenia) i zobowiązania. 1.3. Pracownicy W wyniku podziału Auchan Polska, Immochan Polska przejmie pracowników Auchan Polska zatrudnionych w Oddziale (pozostali pracownicy Auchan Polska pozostaną pracownikami Auchan Polska). Przejęcie pracowników nastąpi zgodnie z art. 231 Kodeksu pracy. 1.4. Dodatkowe umowy związane z podziałem Auchan Polska i Immochan Polska uzgadniają, iż w ramach podziału Auchan Polska, w celu prowadzenia niezakłóconej działalności gospodarczej przez obie spółki po Dniu Wydzielenia, mogą zawrzeć dodatkowe umowy, które będą, w zależności od zaistniałych potrzeb oraz mając na względzie okoliczności uniemożliwiające przyjęcie innego rozwiązania niż zawarcie takich umów, będą regulować szczegółowo kwestie, takie jak: - przeniesienie na rzecz Immochan Polska należności i zobowiązań lub innych praw i obowiązków, które przypadają Immochan Polska zgodnie z planem podziału, ale do przeniesienia których konieczne jest dokonanie dodatkowych czynności, 10 – - przeniesienie na rzecz Immochan Polska lub uzyskanie decyzji administracyjnych, do, odpowiednio, przeniesienia lub uzyskania których konieczne jest dokonanie dodatkowych czynności, - współpraca pomiędzy spółkami w procesie wydania Immochan Polska składników majątkowych i dokumentacji (w szczególności dokumentacji księgowej i projektowej) przypadających Immochan Polska, oraz wszelkie inne umowy, które wymienione spółki uznają za konieczne dla realizacji wydzielenia oraz prowadzenia przez obie spółki działalności po Dniu Wydzielenia. 2. Zasady dotyczące zmian składników majątkowych przypadających Immochan Polska W okresie od dnia następującego po przyjęciu planu podziału przez zarządy Auchan Polska i Immochan Polska, Auchan Polska, w tym Oddział, będą kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej w dotychczasowym zakresie, w szczególności nawiązywać lub rozwiązywać stosunki pracy z pracownikami, nabywać lub zbywać składniki majątkowe (materialne i niematerialne), zaciągać nowe zobowiązania oraz nabywać prawa, w tym także wierzytelności i roszczenia wobec osób trzecich. Nowi pracownicy, nowe składniki majątkowe, zobowiązania i prawa powstałe po dniu przyjęcia planu podziału i dotyczące działalności Oddziału przejdą w Dniu Wydzielenia do Immochan Polska. W szczególności, na Immochan Polska przejdą prawa i zobowiązania z tytułu umów najmu lub dzierżawy lokali w galeriach handlowych wraz z wszystkimi zabezpieczeniami. Pozostali pracownicy, składniki majątkowe, prawa i zobowiązania Auchan Polska pozostaną w Auchan Polska. 3. Udział w postępowaniach wszczętych po dacie podpisania planu podziału Jeżeli po dacie podpisania planu podziału zostanie wszczęte postępowanie sądowe, pozasądowe lub administracyjne, w tym postępowanie toczące się przed Urzędem Patentowym, którego stroną lub uczestnikiem będzie Auchan Polska lub Oddział lub Auchan Polska lub Oddział wstąpi do takiego postępowania jako strona lub uczestnik, Immochan Polska stanie się, odpowiednio, stroną lub uczestnikiem takiego postępowania, jedynie wtedy gdy postępowanie to będzie dotyczyło działalności Oddziału lub aktywów i pasywów, jakie w wyniku podziału przypadły Immochan Polska, z zastrzeżeniem warunków określonych w przepisach prawa. Stroną pozostałych postępowań pozostanie Auchan Polska. 4. Szczegółowy opis i podział składników majątku Wartość majątku Auchan Polska na dzień 30 września 2016 r. została określona zgodnie z Załącznikiem nr 4. Składniki majątku (aktywa i pasywa) przypadające Immochan Polska w ramach podziału Auchan Polska zostały określone według wartości księgowej tych składników na dzień 30 września 2016 r. 4.1.1.Środki pieniężne W wyniku podziału Immochan Polska uzyska prawo do wszelkich środków pieniężnych Oddziału, w tym m.in. do środków pieniężnych zdeponowanych na rachunkach bankowych R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H określonych w Załączniku nr 4.1.1. Całkowita suma środków pieniężnych wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa przenoszonej do Immochan Polska zostanie zgodnie i ostatecznie określona przez Auchan Polska oraz Immochan Polska przed Dniem Wydzielenia. W przypadku gdy suma ta okaże się wyższa od sumy zdeponowanej na rachunkach określonych w Załączniku nr 4.1.1, brakująca kwota zostanie przekazana Immochan Polska przez Auchan Polska w Dniu Wydzielenia lub bezpośrednio po nim. W przypadku gdy suma okaże się niższa niż suma zdeponowana na rachunkach określonych w Załączniku nr 4.1.1, nadwyżka zostanie przekazana Auchan Polska przez Immochan Polska w Dniu Wydzielenia lub bezpośrednio po nim. W Dniu Wydzielenia wszelkie prawa i zobowiązania Auchan Polska związane z umowami o prowadzenie rachunków bankowych dotyczącymi rachunków określonych w Załączniku nr 4.1.1, a także wynikające z tych umów podlegają wydzieleniu na Immochan Polska. 4.1.2.Aktywa trwałe a) Nieruchomości Zestawienie nieruchomości Auchan Polska, według stanu na dzień 28 października 2016 r., podlegających wydzieleniu (w całości lub w udziale) do Immochan Polska stanowi Załącznik nr 4.1.2(a). Nieruchomości zostają wydzielone razem z: - środkami trwałymi oraz inwestycjami w toku (nakładami), stanowiącymi części składowe nieruchomości (w szczególności z wymienionymi w Załączniku nr 4.1.2(a), - wszelkimi budynkami, budowlami i urządzeniami znajdującymi się na gruntach będących w użytkowaniu wieczystym, które stanowią odrębne przedmioty własności (w szczególności z wymienionymi w Załączniku nr 4.1.2(a), - prawami i obciążeniami związanymi z nieruchomościami, w szczególności z prawami i obciążeniami ujawnionymi w księgach wieczystych, przy czym po dniu podpisania planu podziału stan praw i obciążeń na nieruchomościach może ulegać zmianie w zakresie wynikającym z bieżącej działalności. Alokacja nieruchomości pomiędzy Auchan Polska i Immochan Polska w ramach podziału została dokonana zgodnie z następującymi zasadami: i) na współwłasność Auchan Polska i Immochan Polska (w udziałach wskazanych w Załączniku nr 4.1.2(a) zostają wydzielone nieruchomości służące dotąd zarówno działalności Oddziału, jak i pozostałej działalności Auchan Polska, tj. nieruchomości zabudowane budynkiem centrum handlowo-usługowego (zawierającym m.in. lokale galerii handlowej i hipermarketu), infrastrukturą, z której korzystają klienci hipermarketu i galerii handlowej (w tym parkingi, tereny zielone, drogi, urządzenia) oraz nadwyżki gruntów pozyskanych na etapie realizacji centrum handlowo-usługowego (w niektórych lokalizacjach); ii) Auchan Polska i Immochan Polska, jako współwłaściciele (współużytkownicy wieczyści) zawrą umowy o podziale nieruchomości wspólnych do korzystania, zgodnie z którymi w szczególności: - Immochan Polska będzie wyłącznie uprawniona do korzystania z powierzchni galerii handlowych, w szczególności do zawierania umów najmu, oraz do pobierania wszelkich przynoszonych przez nie pożytków, jak również zobowiązana do ponoszenia wszelkich związanych z nimi kosztów, - Auchan Polska będzie wyłącznie uprawniona do korzystania z powierzchni hipermarketów Auchan i stacji paliw (istniejących lub planowanych) oraz do pobierania wszelkich przynoszonych przez nie pożytków, jak również zobowiązana do ponoszenia wszelkich związanych z nimi kosztów - o ile nie będzie miał zastosowania pkt iv poniżej; iii) nieruchomości przeznaczone pod realizację inwestycji na rzecz osób trzecich zostają wydzielone w całości do Immochan Polska; w drodze wyjątku, w przypadku gdy takie wydzielenie nie jest możliwe ze względu na brak geodezyjnego wydzielenia działek pod inwestycje na rzecz osób trzecich, nieruchomości te zostaną wydzielone na współwłasność Auchan Polska i Immochan Polska (w udziale wskazanym w Załączniku nr 4.1.2(a)), przy czym prawo korzystania z tych nieruchomości będzie przysługiwać Immochan Polska na warunkach określonych w umowie o podziale do korzystania; iv) nieruchomości przeznaczone pod realizację stacji paliw (lub zabudowane takimi stacjami) pozostają w Auchan Polska; w drodze wyjątku, w przypadku gdy nieruchomości te nie zostały geodezyjnie wydzielone, zostaną przeniesione na współwłasność Auchan Polska i Immochan Polska (w udziale wskazanym w Załączniku nr 4.1.2(a), a prawo wyłącznego korzystania z nich zostanie przypisane Auchan Polska w ramach umowy o podziale do korzystania. Po geodezyjnym wydzieleniu tych nieruchomości, Immochan Polska zbędzie na rzecz Auchan Polska posiadany w nich udział we współwłasności; v) Nieruchomości, na których trwa proces inwestycyjny związany z budową centrów handlowo-usługowych zostaną wydzielone na współwłasność Auchan Polska i Immochan Polska; vi) nieruchomości przeznaczone pod realizację konceptu Drive, ze względu na brak geodezyjnego wydzielenia tych działek zostaną wydzielone na współwłasność Auchan Polska i Immochan Polska (w udziale wskazanym w Załączniku nr 4.1.2(a), przy czym prawo korzystania z tych nieruchomości będzie przysługiwać Auchan Polska na warunkach określonych w umowie o podziale do korzystania. Po geodezyjnym wydzieleniu tych nieruchomości, Immochan Polska zbędzie na rzecz Auchan Polska posiadany w nich udział we współwłasności. Ponadto Auchan Polska i Immochan Polska, jako współwłaściciele (współużytkownicy wieczyści) nieruchomości oraz podmioty prowadzące niezależną działalność w ramach budynków centrów handlowych oraz powierzchni parków handlowych, w celu prowadzenia niezakłóconej działalności gospodarczej przez obie spółki po Dniu Wydzielenia, zawrą umowy: i) o powierzeniu Auchan Polska zarządu częściami tych budynków i powierzchni służącymi wspólnie działalności Auchan Polska i działalności Immochan Polska, ii) o zasadach korzystania i dysponowania pozostałymi nieruchomościami poszczególnych centrów handlowych. b) Rzeczy ruchome W wyniku podziału własność rzeczy ruchomych Auchan Polska związanych z działalnością Oddziału, wymienionych w ewidencji środków trwałych (obejmującej także nieruchomości) stanowiącej Załącznik nr 4.1.2(b) (w celu uniknięcia wątpliwości z wyłączeniem wymienionych w tej ewidencji – 1 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H środków trwałych stanowiących części składowe nieruchomości, które to części składowe zostają wydzielone do Immochan Polska zgodnie z punktem 4.1.2 (a) powyżej oraz Załącznikiem 4.1.2(a), przejdzie, w całości na Immochan Polska. c) Akcje i udziały w innych spółkach W wyniku podziału, udziały Auchan Polska w spółkach posiadających nieruchomości, przeznaczone potencjalnie do wykorzystania dla celów działalności Oddziału, tj. w następujących spółkach: i) RES Immobilia I Sp. z o.o. z siedzibą w Piasecznie - 100% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki, ii) Lucenna Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Piasecznie 100% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki, iii) Korporacyjna Inwestycyjna Kraśnicka Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie - 100% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki, iv) Gestalys Invest SA z siedzibą w Luksemburgu - 9.251 akcji w kapitale zakładowym tej spółki, przejdą na Immochan Polska. 4.1.3. Prawa, roszczenia i zobowiązania wynikające z umów a) Umowy dotyczące dostaw mediów i świadczenia innych usług Załącznik nr 4.1.3(a) obejmuje wykaz umów regulujących świadczenie usług ciągłych lub okresowych, z których prawa i obowiązki przechodzą, z Dniem Wydzielenia, na Immochan Polska; pozostałe umowy, związane z działalnością Auchan Polska (jednostki podstawowej) lub związane zarówno z działalnością Auchan Polska (jednostki podstawowej), jak i Oddziału pozostają w Auchan Polska. Jeżeli umowy wskazane w Załączniku nr 4.1.3(a) obejmują obok świadczeń na rzecz Oddziału lub świadczeń wykonywanych w ramach umowy przez Oddział także świadczenia wykonywane przez lub na rzecz części działalności Auchan Polska innych niż działalność Oddziału, prawa i obowiązki z tych umów podlegają przeniesieniu do Immochan Polska, a Auchan Polska będzie zobowiązana i uprawniona do odpowiedniej części świadczeń z takich umów, w zakresie w jakim przed Dniem Wydzielenia dotyczyły one tej jednostki, na zasadach ustalonych przez Auchan Polska i Immochan Polska w odrębnej dodatkowej umowie. Podobnie, jeżeli umowy, których stroną pozostanie Auchan Polska, obejmują obok świadczeń na rzecz jednostki podstawowej Auchan Polska lub świadczeń wykonywanych w ramach umowy przez jednostkę podstawową Auchan Polska, także świadczenia wykonywane przez lub na rzecz Oddziału, Immochan Polska będzie zobowiązana i uprawniona do odpowiedniej części świadczeń z takich umów, w zakresie w jakim przed Dniem Wydzielenia dotyczyły one Oddziału, na zasadach ustalonych przez Auchan Polska i Immochan Polska w powołanej odrębnej dodatkowej umowie. b) Umowy dotyczące korzystania przez osoby trzecie z powierzchni galerii handlowych lub innych powierzchni w ramach parków handlowych związanych z działalnością Oddziału Z Dniem Wydzielenia, na Immochan Polska przechodzą wszystkie prawa i zobowiązania Auchan Polska wynikające z umów najmu, dzierżawy i wszystkich innych umów dotyczących korzystania przez osoby trzecie z powierzchni galerii handlowych lub innych powierzchni w ramach parków handlowych związanych z działalnością Oddziału, w tym także z listów intencyjnych dotyczących takich umów. 2 – Ponadto na Immochan Polska przechodzą również wszelkie wierzytelności i roszczenia Auchan Polska względem najemców, dzierżawców i osób korzystających z powierzchni wraz z wszelkimi zabezpieczeniami (w tym w szczególności prawami z gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych, umów poręczenia, kaucji, weksli). Załącznik nr 4.1.3(b) zawiera zestawienie umów dotyczących korzystania z powierzchni galerii handlowych lub innych powierzchni w ramach parków handlowych związanych z działalnością Oddziału, według stanu na dzień 28 października 2016 r., z których prawa, roszczenia i zobowiązania oraz zabezpi czenia przejdą na Immochan Polska w Dniu Wydzielenia. c) Umowy dzierżawy i najmu dotyczące korzystania z nieruchomości osób trzecich Z Dniem Wydzielenia, na Immochan Polska przechodzą wszystkie prawa i zobowiązania Auchan Polska wynikające z umów dzierżawy i umów najmu dotyczących korzystania z nieruchomości osób trzecich, których wykaz stanowi Załącznik nr 4.1.3(c). d) Pozostałe umowy Umowy ubezpieczenia, umowy z instytucjami finansowymi, umowy pożyczki i inne umowy, z których prawa i zobowiązania przechodzą, z Dniem Wydzielenia, na Immochan Polska, zostały zawarte w wykazie stanowiącym Załącznik nr 4.1.3(d). Ponadto przeniesieniu do Immochan Polska podlegają prawa (roszczenia) i zobowiązania istniejące lub warunkowe, niezależnie od tego, czy są ujawnione lub nieujawnione, związane z działalnością prowadzoną do Dnia Wydzielenia w ramach Oddziału lub wynikające z tej działalności, w szczególności prawa (roszczenia) lub zobowiązania, w tym uprawnienia wynikające z rękojmi i gwarancji oraz zobowiązania gwarancyjne, z umów dotyczących wydzielanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa - Oddziału, nawet jeżeli umowy te nie zostały wskazane w Załączniku nr 4.1.3(a), Załączniku nr 4.1.3(b), Załączniku nr 4.1.3(c), ani w Załączniku nr 4.1.3(d w szczególności z umów, które zostały wykonane przed datą, według której sporządzony został wykaz umów zawarty w danym załączniku. e) Wyłączenia Przeniesieniu do Immochan Polska nie podlegają prawa i zobowiązania z innych umów niezwiązanych z działalnością Oddziału. f) Prawa pierwokupu i odkupu i inne prawa i zobowiązania Załącznik nr 4.1.3(f/g) obejmuje wykaz praw pierwokupu i odkupu przysługujących Auchan Polska w stosunku do nieruchomości osób trzecich, oraz innych praw i zobowiązań Auchan Polska wynikających z aktów notarialnych, które z Dniem Wydzielenia przechodzą na Immochan Polska. g) Prawa i zobowiązania wynikające z aktów notarialnych obejmujących m.in. umowy sprzedaży nieruchomości na rzecz osób trzecich Załącznik nr 4.1.3(f/g) obejmuje także wykaz aktów notarialnych dotyczących działalności Oddziału obejmujących m.in. przedwstępne umowy sprzedaży nieruchomości na rzecz osób trzecich na cele inwestycyjne, z których wszystkie prawa i zobowiązania Auchan Polska z Dniem Wydzielenia przechodzą na Immochan Polska. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H h) Prawa z gwarancji i rękojmi/roszczenia z tytułu odpowiedzialności kontraktowej i deliktowej Przeniesieniu do Immochan Polska podlegają wszystkie uprawnienia z tytułu wad dotyczące rzeczy ruchomych oraz nieruchomości (w tym środków trwałych oraz nakładów stanowiących części składowe nieruchomości), które z Dniem Wydzielenia przechodzą na Immochan Polska. Przeniesieniu do Immochan Polska podlegają wszelkie zobowiązania wynikające z niewykonania lub nienależytego wykonania przez Oddział zawartych przez niego umów lub z tytułu e- czynów niedozwolonych. i) Wartości niematerialne Załącznik nr 4.1.3(i) obejmuje wykaz praw własności intelektualnej, które z Dniem Wydzielenia (w odniesieniu do autorskich praw majątkowych, w zakresie i na polach eksploatacji nabytych przez Auchan Polska) przejdą na Immochan Polska. j) Zobowiązania Auchan Polska i Immochan w zakresie przeniesienia praw i zobowiązań z umów W odniesieniu do wszystkich umów, których prawa i zobowiązania zostają przeniesione, w całości lub w części, lub pozostaną w Auchan Polska, Auchan Polska i Immochan Polska będą współpracować w dobrej wierze i dołożą wszelkich starań, w celu uzyskania wszelkich potrzebnych aneksów, zgód lub zatwierdzeń strony trzeciej, w przypadku gdy: (i) taki aneks, zgoda lub zatwierdzenie jest konieczne do tego, aby zapewnić przeniesienie praw, roszczeń i zobowiązań wynikających z tych umów na Immochan Polska, lub (ii) taki aneks, zgoda lub zatwierdzenie jest konieczne do tego, aby Auchan Polska zachowała prawa, roszczenia i zobowiązania wynikające z takich umów. 4.1.4. Należności i zobowiązania z tytułu podatków i dokumentacja podatkowa ), W wyniku podziału, Immochan Polska stanie się podmiotem praw i obowiązków podatkowych oraz wszelkich innych obowiązków o charakterze publicznoprawnym związanych z Oddziałem (zasada sukcesji generalnej). Mając na uwadze fakt, że (i) Oddział stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ii) i majątek pozostający w Auchan stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu definicji zawartej w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych podział będzie przeprowadzony w sposób neutralny podatkowo w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych zarówno dla Auchan Polska, wspólników Auchan Polska, jak i Immochan Polska. Zgodnie z polskimi regulacjami w zakresie podatku od towarów i usług, podział nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, ponieważ Oddział stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu definicji zawartej w ustawie o podatku od towarów i usług. W szczególności, Auchan Polska nie będzie zobowiązana do uiszczenia podatku od towarów i usług w związku z podziałem przez wydzielenie. W ramach podziału Auchan Polska ujawniła i przekazała Immochan Polska kopie indywidualnych interpretacji prawa podatkowego oraz pisemnych interpretacji co do zakresu i sposobu zastosowania prawa podatkowego w indywidualnych sprawach wydanych na rzecz Auchan Polska oraz zobowiązuje się przekazać inne jakie zostaną wydane przed Dniem 13 – Wydzielenia - w odpowiedzi na ewentualne wnioski złożone do Dnia Wydzielania, które dotyczą Oddziału i mogą mieć zastosowanie po Dniu Wydzielenia do określenia praw i obowiązków podatkowych Immochan Polska w związku ze składnikami majątku przydzielonymi Immochan Polska w ramach planu podziału. W związku z podziałem Immochan Polska otrzymała również dostęp do pełnej dokumentacji podatkowej dotyczącej Oddziału. 4.1.5. Pracownicy W wyniku podziału, zgodnie z art. 231 Kodeksu pracy, na Immochan Polska zostają przeniesione wszelkie prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy z pracownikami Oddziału wskazanymi w Załączniku nr 4.1.5. Szczegółowa identyfikacja ww. pracowników możliwa jest tylko i wyłącznie dla osób uprawnionych do dostępu do danych osobowych Auchan Polska oraz Oddziału. Ostateczne ustalenie pracowników przejętych wraz z zakładem pracy nastąpi według stanu na Dzień Wydzielenia. Środki pieniężne zebrane na rachunku Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych Oddziału oraz zobowiązania i należności z nim związane zostaną przeniesione z Oddziału do Immochan Polska według stanu na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym przypadnie Dzień Wydzielenia. Zasady przekazania środków stanowiących równowartość odpisu podstawowego obciążającego koszty podlegające opodatkowaniu pracodawcy dokonującego przekazania, należne za rok, w którym następuje przeniesienie zakładu pracy, zostaną określone w porozumieniu zawartym pomiędzy Auchan Polska a Immochan Polska. W wyniku podziału do Immochan Polska przekazana zostanie pełna dokumentacja kadrowo-płacowa przejmowanych pracowników. Rezerwy związane z pracownikami Oddziału, w szczególności na premie, ekwiwalenty za urlop wypoczynkowy, świadczenia emerytalno-rentowe, zostaną wydzielone do Immochan Polska proporcjonalnie do poziomu zatrudnienia w Auchan Polska według stanu na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym przypadnie Dzień Wydzielenia, oraz liczby pracowników, którzy staną się pracownikami Immochan Polska. Na Immochan Polska przechodzą wszelkie należności, prawa i zobowiązania wynikające z umów zawartych z pracownikami Oddziału, w szczególności umów o zakazie konkurencji oraz umów o dofinansowanie studiów i szkoleń. Prawa, zobowiązania oraz wierzytelności Auchan Polska z tytułu umów pożyczek na rzecz pracowników Oddziału, opisane w Załączniku nr 4.1.5, wraz z zabezpieczeniami ustanowionymi na rzecz Auchan Polska (wskazanymi także w Załączniku nr 4.1.5) zostaną przeniesione na Immochan Polska. Po podziale dotychczasowi pracownicy Oddziału, przejmowani przez Immochan Polska, uprawnieni będą do dalszego wykorzystywania know-how (a w szczególności wiedzy i doświadczenia o charakterze technicznym i organizacyjnym, wszelkich innych informacji praktycznych związanych z działalnością Oddziału a wynikających z doświadczenia i badań takich pracowników oraz dokumentacji, na której taką wiedzę lub dokumentację utrwalono) nabytego z związku ze stosunkiem pracy łączącym ich z Auchan Polska (Oddziałem). Know-how pracowników Oddziału związany z działalnością prowadzoną przez Odział przejdzie na Immochan Polska. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 4.1.6. Zobowiązania pozabilansowe W wyniku podziału na Immochan Polska przejdą zobowiązania pozabilansowe związane funkcjonalnie z Oddziałem istniejące na dzień poprzedzający Dzień Wydzielenia. 4.1.7. Rozliczenia międzyokresowe Na Immochan Polska przejdą rozliczenia międzyokresowe związane funkcjonalnie z Oddziałem wykazane w księgach Auchan Polska na dzień poprzedzający Dzień Wydzielenia. 4.1.8 Aktywa i rezerwy na podatek dochodowy Spółce Immochan Polska przypisuje się aktywa i rezerwy na podatek odroczony w związku z przejściem na Immochan Polska części aktywów i pasywów, które były podstawą do ustalenia podatku odroczonego. 4.1.9. Kapitały własne Podział nastąpi przez obniżenie kapitału zakładowego Auchan Polska o kwotę 1.122.933.500,00 zł (miliard sto dwadzieścia dwa miliony dziewięćset trzydzieści trzy tysiące pięćset złotych). Równolegle przeprowadzone zostanie podwyższenie kapitału zakładowego Immochan Polska z kwoty 450.000,00 zł (czterysta pięćdziesiąt tysięcy złotych) do kwoty 1.123.383.500,00 zł (miliard sto dwadzieścia trzy miliony trzysta osiemdziesiąt trzy tysiące pięćset złotych), tj. o kwotę 1.122.933.500,00 zł (miliard sto dwadzieścia dwa miliony dziewięćset trzydzieści trzy tysiące pięćset złotych). 4.1.10. Postępowania Immochan przypadają prawa, roszczenia i zobowiązania związane z działalnością Oddziału będące przedmiotem postępowań sądowych, administracyjnych i arbitrażowych toczących się lub zakończonych na Dzień Wydzielenia, w tym postępowań opisanych w Załączniku nr 4.1.10. Niniejszy zapis w żadnym zakresie nie stanowi uznania, ani co do zasady ani co do kwoty, jakichkolwiek praw lub roszczeń osób trzecich. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa: (i) wstąpienie przez Immochan Polska jako strona do postępowań, w tym do postępowań opisanych w Załączniku nr 4.1.10, jest równoznaczne z przejściem interesu prawnego, roszczeń oraz wszelkich innych praw o charakterze materialno-prawnym oraz uprawnień procesowych, jakie przysługiwały Auchan Polska na dzień poprzedzający Dzień Wydzielenia, (ii) Immochan Polska wstępuje również we wszelkie zobowiązania w tym długi, które mogą zostać określone w związku z postępowaniami związanymi z działalnością Oddziału, w tym z postępowaniami opisanymi w Załączniku nr 4.1.10. 4.1.11. Zasada ogólna w przypadku wątpliwości odnośnie alokacji Niezależnie od wskazanych wyżej elementów w przypadku jakichkolwiek wątpliwości Immochan Polska w wyniku podziału przypisywane są wszelkie aktywa, pasywa i inne składniki majątkowe związane z prowadzaniem działalności Oddziału określonej w pkt 1.1 dotyczącej prowadzenia galerii handlowych, w tym wynajmowania lokali położonych w galeriach handlowych należących do Auchan Polska oraz prowadzenia inwestycji na rzecz osób trzecich, natomiast w Auchan Polska pozostają wszelkie aktywa, pasywa i inne składniki majątkowe związane z pozostałą prowadzoną działalnością Auchan Polska (jednostki podstawowej) (dotyczącej w szczególności prowadzenia hipermarketów, stacji 14 – benzynowych i zarządzania częściami wspólnymi centrów i parków handlowych). 5. Załączniki: Załącznik nr 3.1. Projekt uchwał Zgromadzenia Wspólników Auchan Polska o podziale Auchan Polska, obniżeniu kapitału zakładowego Auchan Polska oraz o zmianie umowy spółki Auchan Polska i przyjęciu tekstu jednolitego umowy spółki Auchan Polska. Załącznik nr 3.2. Projekt uchwał Zgromadzenia Wspólników Immochan Polska o podziale Auchan Polska, podwyższeniu kapitału zakładowego Immochan Polska oraz o zmianie aktu założycielskiego Immochan Polska i przyjęciu tekstu jednolitego umowy spółki Immochan Polska. Załącznik nr 4. Ustalenie wartości majątku Auchan Polska na dzień 30 września 2016 r. Załącznik nr 4.1.1. Wykaz środków pieniężnych i rachunków bankowych wydzielanych do Immochan Polska. Załącznik nr 4.1.2(a). Wykaz nieruchomości podlegających wydzieleniu do Immochan Polska. Załącznik nr 4.1.2(b). Wykaz rzeczy ruchomych wydzielanych do Immochan Polska. Załącznik nr 4.1.3(a). Wykaz umów regulujących świadczenie usług ciągłych lub okresowych wydzielanych do Immochan Polska. Załącznik nr 4.1.3(b). Wykaz umów dotyczących korzystania z powierzchni galerii handlowych lub innych powierzchni w ramach parków handlowych związanych z działalnością Oddziału wydzielanych do Immochan Polska wraz z zabezpieczeniami. Załącznik nr 4.1.3(c). Wykaz umów dzierżawy i najmu dotyczących korzystania z nieruchomości osób trzecich wydzielanych do Immochan Polska. Załącznik nr 4.1.3(d). Wykaz pozostałych umów wydzielanych do Immochan Polska. Załącznik nr 4.1.3(f/g). Wykaz praw pierwokupu i odkupu w stosunku do nieruchomości osób trzecich i innych praw i zobowiązań wydzielanych do Immochan Polska, w tym praw (roszczeń) i zobowiązań wynikających z aktów notarialnych, wydzielanych do Immochan Polska. Załącznik nr 4.1.3(i). Wykaz wartości niematerialnych wydzielanych do Immochan Polska. Załącznik nr 4.1.5. Wykaz pracowników Oddziału, którzy zostaną przejęci przez Immochan Polska. Załącznik nr 4.1.10. Zestawienie sądowych, pozasądowych, sądowoadministracyjnych i administracyjnych postępowań, do których Immochan Polska wejdzie jako strona. Niniejszy plan został uzgodniony i przyjęty przez Zarządy Auchan Polska i Immochan Polska w dniu 28 października 2016 r. Sporządzenie oświadczenia, o którym mowa w art. 534 § 2 k.s.h., tj. oświadczenia zawierającego informację o stanie księgowym spółki, sporządzoną dla celów podziału na dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu podziału, przy wykorzystaniu takich samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny oraz badanie planu podziału przez biegłego, jego opinia oraz przygotowanie oświadczenia opisanego w art. 534 § 2 pkt 4 k.s.h. nie są wymagane w związku z faktem, iż wspólnicy spółek R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H uczestniczących w podziale, tj. Auchan Retail International SA, Auchan Holding SA oraz Monicole Exploitatiemaatschappij BV (wspólnicy Auchan Polska) i Immochan S.A.S. (jedyny wspólnik Immochan Polska), działając stosownie do art. 5381 k.s.h., wyrazili zgodę na piśmie na odstąpienie od wymogu dokonywania powyższych czynności. W imieniu Auchan Polska Marek Szeib Prezes Zarządu Elżbieta Siemicka Członek Zarządu Serge Canal Członek Zarządu W imieniu Immochan Polska Laurence Paquet Członek Zarządu