NETTO SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000020322 NIP 8521021463 REGON 810766672

PLAN PODZIAŁU SPÓŁKI NETTO SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W MOTAŃCU Motaniec, dnia 18 lutego 2026 r. 1. Wprowadzenie 1.1. Niniejszy plan podziału („Plan”) dotyczy Netto Sp. z o.o. z siedzibą w Motańcu, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 20322, NIP 8521021463, kapitał zakładowy: 500.000.000,00 zł („Spółka Dzielona”). 1.2. Plan sporządzony został przez Zarząd Spółki Dzielonej w dniu 18 lutego 2026 r. i zakłada podział Spółki Dzielonej przez przeniesienie części jej majątku na nowo zawiązaną spółkę pod firmą Salling Group Business Services Sp. z o.o. („Spółka Nowo Zawiązana”). 1.3. Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca zwane będą w dalszej części Planu łącznie „Spółkami”, a każda z nich z osobna nadto „Spółką”. 2. Typ, firma i siedziba każdej ze Spółek uczestniczących p- w podziale 2.1. Spółka Dzielona 2.1.1. Typ: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; 2.1.2. Firma: Netto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; 2.1.3. Siedziba: Motaniec; 2.2. Spółka Nowo Zawiązana 2.2.1. Typ: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; 2.2.2. Salling Group Business Services Sp. z o.o.; 2.2.3. Siedziba: Szczecin. 3. Sposób podziału 3.1. Podział Spółki Dzielonej zostanie dokonany w trybie przewidzianym w art. 529 § 1 pkt 4 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych („k.s.h.”), tj. przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Nowo Zawiązaną, w zamian za udziały, które w Spółce Nowo Zawiązanej zostaną przyznane dotychczasowemu, jedynemu wspólnikowi w Spółce Dzielonej, proporcjonalnie do udziałów posiadanych przez niego w Spółce Dzielonej. 3.2. Do Spółki Nowo Zawiązanej przeniesiona zostanie część majątku Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, obejmującej dział Centrum Usług Wspólnych („ZCP”) wraz z przynależnym ZCP zespołem składników materialnych i niematerialnych, których ka- wykaz stanowi Załącznik A do Planu. 3.3. Część majątku pozostała w Spółce Dzielonej w wyniku podziału przez wydzielenie również stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa obejmującą dział sprzedaży detalicznej towarów w sklepach stacjonarnych, wraz z przynależnym tej zorganizowanej części przedsiębiorstwa zespołem składników materialnych i niematerialnych, w tym własność nieruchomości lub tytuły prawne do nieruchomości osób trzecich. 3.4. Podział przeprowadzony zostanie poprzez obniżenie kapitału zapasowego Spółki Dzielonej. 3.5. W wyniku podziału: 3.5.1. nie ulegnie zmianie wysokość kapitału zakładowego Spółki Dzielonej i wynosić będzie 500.000.000,00 zł, 3.5.2. nastąpi powstanie Spółki Nowo Zawiązanej z kapitałem zakładowym w wysokości 10.000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych 00/100), który dzielić się będzie na 100 udziałów o wartości nominalnej po 100,00 zł (słownie: sto złotych 00/100) każdy oraz kapitałem zapasowym wynoszącym 151.119,32 zł (słownie: sto pięćdziesiąt jeden tysięcy sto dziewiętnaście złotych 32/100). Utworzone udziały zostaną przyznane jedynemu wspólnikowi Spółki Dzielonej proporcjonalnie do posiadanych udziałów w Spółce Dzielonej w dniu wydzielenia (vide: art. 530 § 2 k.s.h. w zw. z art. 531 § 5 k.s.h 3.6. Wydzielenie Spółki Nowo Zawiązanej nastąpi w dniu jej wpisu do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego („KRS”), zgodnie z art. 530 § 2 k.s.h. („Dzień Wydzielenia”). 3.7. W związku z podziałem, Spółka Dzielona nie zostanie wykreślona z KRS i będzie kontynuowała swoją działalność opierając się na majątku pozostałym w Spółce Dzielonej po podziale. 3.8. Podział składników majątku Spółki Dzielonej został dokonany wg stanu na dzień 1 stycznia 2026 r., zaś podstawą do ustalenia ostatecznego zakresu rzeczowego i wartościowego ZCP będą księgi rachunkowe Spółki Dzielonej wg stanu z końca dnia poprzedzającego Dzień Wydzielenia. 3.9. Wszystkie składniki majątku Spółki Dzielonej nie przypisane w Planie do ZCP, a tym samym - Spółce Nowo Zawiązanej, pozostają przy Spółce Dzielonej. 3.10. Od dnia sporządzenia Planu do Dnia Wydzielenia, Spółka Dzielona będzie prowadzić swoją działalność w taki sposób, aby nie doszło do istotnych zmian struktury bilansu i wartości ekonomicznej części majątku Spółki Dzielonej przypadającego na ZCP, przy uwzględnieniu normalnej działalności. 4. Stosunek wymiany udziałów 4.1. Biorąc pod uwagę przyjęty w Planie sposób podziału oraz okoliczność, iż w Spółce Dzielonej nie nastąpi obniżenie kapitału zakładowego, nie ustala się stosunku wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki Nowo Zawiązanej. Tym samym, w zamian za wydzielenie ZCP do Spółki Nowo Zawiązanej, jedyny wspólnik w Spółce Dzielonej otrzyma wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej. 4.2. Udziały w Spółce Nowo Zawiązanej zostaną przyznane jedynemu wspólnikowi w Spółki Dzielonej, proporcjonalnie do udziałów posiadanych przez jedynego wspólnika w Spółce Dzielonej wg stanu na dzień wydzielenia (vide: art. 530 § 2 w zw. z art. 531 § 5 k.s.h.). Tym samym, jedyny wspólnik Spółki Dzielonej zachowa w Spółce Nowo Zawiązanej taki sam udział kapitałowy, jaki przysługiwał mu w Spółce Dzielonej. Mając na uwadze powyższe, na podstawie art. 5381 § 2 k.s.h., odstępuje się od sporządzania oświadczenia zawierającego informację o stanie księgowym spółki, sporządzoną dla celów podziału (vide: art. 534 § 2 pkt 4 k.s.h.), zawiadomienia zarządu E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Spółki Nowo Zawiązanej w organizacji o wszelkich istotnych zmianach w zakresie składników majątkowych, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu podziału a dniem powzięcia uchwały o podziale (vide: art. 536 § 4 k.s.h.) oraz badana Planu przez biegłego i jego opinii. 4.3. Przyznanie udziałów nie będzie wiązało się z obowiązkiem dopłat, o których mowa w art. 529 § 3 i 4 k.s.h. 5. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Nowo Zawiązanej 5.1. Kapitał zakładowy Spółki Dzielonej wynosi na dzień sporządzenia Planu 500.000.000,00 zł (słownie: pięćset milionów złotych 00/100). Wg stanu na dzień sporządzenia Planu, struktura właścicielska Spółki Dzielonej przedstawia się następująco: WARTOŚĆ NOMI- UDZIAŁ W KAPILICZBA .). LP. WSPÓLNIK NALNA WSZYST- TALE ZAKŁADOUDZIAŁÓW KICH UDZIAŁÓW WYM 1. SALLING GROUP A/S 800.000 500.000.000,00 zł 100% 5.2. Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej stanowi Załącznik B do Planu. Wartość ta określona została według wartości księgowej, na podstawie bilansu sporządzonego na dzień 1 stycznia 2026 r. 5.3. Wartość ZCP określona została na podstawie wyżej wspomnianego bilansu. Ustalenie wartości majątku ZCP określono w części 7 Planu. 5.4. Udziały w Spółce Nowo Zawiązanej zostaną objęte przez aktualnego jedynego wspólnika w Spółce Dzielonej, tj. Salling Group A/S z siedzibą w Brabrand (Dania). Struktura własnościowa Spółki Nowo Zawiązanej prezentować się będzie w wyniku podziału następująco: WARTOŚĆ NOMI- UDZIAŁ W KAPILICZBA LP. WSPÓLNIK NALNA WSZYST- TALE ZAKŁADOUDZIAŁÓW KICH UDZIAŁÓW WYM 1. SALLING GROUP A/S 100 10.000,00 zł 100% 5.5. Struktura własności Spółki Dzielonej nie ulegnie zmianie w wyniku podziału i prezentować się będzie następująco: WARTOŚĆ NOMI- UDZIAŁ W KAPILICZBA LP. WSPÓLNIK NALNA WSZYST- TALE ZAKŁADOUDZIAŁÓW KICH UDZIAŁÓW WYM 1. SALLING GROUP A/S 800.000 500.000.000,00 zł 100% 6. Zagadnienia pozostałe 6.1. Udziały objęte w Spółce Nowo Zawiązanej będą uprawniały do uczestnictwa w zysku Spółki Nowo Zawiązanej począwszy od Dnia Wydzielenia. 6.2. Nie przewiduje się żadnych szczególnych praw, jakie miałyby zostać przyznane przez Spółkę Nowo Zawiązaną jedynemu wspólnikowi Spółki Dzielonej. 6.3. Nie przewiduje się żadnych szczególnych korzyści ani dla członków organów spółek uczestniczących w podziale, tj. Spółki Dzielonej i Spółki Nowo Zawiązanej ani innych osób biorących w nim udział. 7. Opis i podział składników majątku oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce Nowo Zawiązanej 7.1. W związku z podziałem Spółki Dzielonej przez przeniesienie na Spółkę Nowo Zawiązaną części majątku Spółki Dzielonej stanowiącej ZCP, Spółka Nowo Zawiązana przejmie składniki majątkowe oraz wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki Spółki Dzielonej pozostające w organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym związku z obecną działalnością ZCP. 7.2. Działalność ZCP w głównej mierze obejmuje zapewnianie usług niematerialnych Spółce Dzielonej oraz podmiotom z nią powiązanych. Usługi te obejmują w szczególności księgowość, kontroling, wsparcie IT, zarządzania danymi oraz w zakresie wsparcia płacowego i kadrowego. 7.3. Wartość ZCP, jako wartość majątku Spółki Dzielonej wydzielanego do Spółki Nowo Zawiązanej ustalona została w wysokości wartości aktywów netto, tj. sumie aktywów netto ZCP pomniejszonych o wartość zobowiązań przypisanych do ZCP. 7.4. Aktywa ZCP wyceniono wg stanu na dzień 1 stycznia 2026 r. na kwotę 360.717,81 zł i przedstawiono w poniższej tabeli. LP. AKTYWO WARTOŚĆ 1. Wartości niematerialne i prawne 0,00 2. Środki trwałe 253.544,64 3. Wierzytelności 101.173,17 4. Środki pieniężne w kasie i na rachunkach 6.140,85 7.5. Wartość zobowiązań ZCP wynosi wg stanu na dzień 1 stycznia 2026 r. 199.598,49 zł i składają się na nią zobowiązania przedstawione poniżej, w ujęciu tabelarycznym. LP. ZOBOWIĄZANIE WARTOŚĆ 1. Rezerwy na zobowiązania 0,00 2. Zobowiązania długoterminowe 0,00 3. Zobowiązania krótkoterminowe 199.598,49 7.6. Podstawową zasadą przyjętą dla określenia, które składniki majątku Spółki Dzielonej przypadną Spółce Nowo Zawiązanej w ramach planowanego podziału jest, aby Spółce Nowo Zawiązanej przypadły te składniki majątku, które związane są z działalnością ZCP. 7.7. Przejęcie przez Spółkę Nowo Zawiązaną pracowników Spółki Dzielonej świadczących prace w ramach ZCP nastąpi zgodnie z postanowieniami art. 231 Ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy. 7.8. Składniki majątku przypadające w ramach podziału Spółki Dzielonej zostały opisane zgodnie ze stanem na dzień 1 stycznia 2026 r., przy czym stan ten może ulec zmianie do Dnia Wydzielenia ze względu na prowadzenie przez Spółkę Dzieloną bieżącej działalności oraz zastosowaniem zasad omówionych w Planie. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 7.9. Przedstawiony opis, stan i podział składników majątku nie ma charakteru wyczerpującego, a w razie wątpliwości co do statusu majątku, umów, pracowników i zobowiązań decydować będzie ich funkcjonalny związek z ZCP oraz struktura organizacyjna Spółki Dzielonej. 7.10. Opis składników majątku ZCP wraz z przypisanymi do niej umowami i zobowiązaniami przekazywanymi w wyniku podziału do Spółki Nowo Zawiązanej, wg stanu na dzień 1 stycznia 2026 r., zamieszczony został w Załączniku A do Planu. 8. Ogłoszenie Planu 8.1. Na podstawie art. 535 § 3 k.s.h., Spółka Dzielona bezpłatnie udostępnia Plan do publicznej wiadomości na swojej stronie internetowej www.netto.pl. Tym samym, Spółka dzielona nie ma obowiązku ogłaszania Planu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. 9. Załączniki 9.1. Załącznik A - wykaz składników ZCP, 9.2. Załącznik B - ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej, 9.3. Załącznik C - projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej dotyczącej podziału, 9.4. Załącznik D - projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Nowo Zawiązanej w organizacji dotyczącej podziału, 9.5. Załącznik E - projekt aktu założycielskiego Spółki Nowo zł Zawiązanej, zł 9.6. Załącznik F - projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromazł dzenia Wspólników Spółki Dzielonej o przeznaczeniu środzł ków z kapitału zapasowego Spółki Dzielonej na wydzielenie majątku Spółki Nowo Zawiązanej, 9.7. ZAŁĄCZNIK G - oświadczenie jedynego wspólnika Spółki Dzielonej o wyrażeniu zgody na uproszczenie procedury podziału. W oparciu o przepis art. 533 § 2 w zw. z art. 534 k.s.h., Zarząd Spółki Dzielonej sporządził, podpisał i przyjął uchwałą Zarządu zł nr 01/01/2026 z dnia 18 lutego 2026 r. niniejszy Plan. zł zł Zarząd Spółki Dzielonej: Jakob Roddik Członek Zarządu Anders Hagh Członek Zarządu Brian Nyeng Olesen Członek Zarządu