VESTEL POLAND SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000519722 NIP 5272717654 REGON 147323031

W dniu 31.01.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 25 następującej treści: Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu 1 (dla pozycji: nr wpisu 24 data wpisu 02.11.2021

Spółka Vestel Poland Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (KRS 0000519722) („Spółka Przejmująca”), na podstawie art. 508 KSH, ogłasza, że w dniu 2 listopada 2021 r. nastąpiło połączenie Spółki Przejmującej z Vestel Polska Technology Center Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (KRS 0000263916) („Spółka Przejmowana”), poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH. Połączenie nastąpiło stosownie do postanowień planu połączenia ogłoszonego przez Spółkę Przejmującą i Spółkę Przejmowaną w dniu 30 sierpnia 2021 r. Na skutek połączenia Spółka Przejmowana zostanie wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

W dniu 02.11.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 24 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 04.10.2021, REP A NR 8076/2021, ZUZANNA WOJTASZEK-BAŁAZIŃSKA, NOTARIUSZ W KATOWICACH, KANCELARIA NOTARIALNA W KATOWICACH PRZY ULICY ŻELAZNEJ 4, PROWADZONA W FORMIE SPÓŁKI CYWILNEJ PRZEZ NOTARIUSZY ZUZANNĘ WOJTASZEK-BAŁAZIŃSKĄ I KINGĘ BEDNARZ-WYSOCKĄ, ZMIANA PAR. 8, PAR. 6 PKT. 1, PAR 11 AKTU ZAŁOŻYCIELSKIEGO ORAZ PRZYJĘCIE TEKSTU JEDNOLITEGO AKTU ZAŁOŻYCIELSKIEGO SPÓŁKI Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. VESTE TICARET A.S.) wykreślić: 5. 64.021 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 3.201.050,00 ZŁOTYCH wpisać: 5. 980.768 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 49.038.400 ZŁOTYCH Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 3201050,00 wpisać: 1. 49038400,00 ZŁ Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE VESTEL POLAND SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA) Z VESTEL POLSKA TECHNOLOGY CENTER SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (SPÓŁKA PRZEJMOWANA) POPRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ Z PODWYŻSZENIEM KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ ZGODNIE Z ART. 492 PAR. 1 PKT 1, 04.10.2021, NADWYCZAJNE ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW VESTEL POLAND SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ORAZ NADZWYCZAJNE ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW VESTEL POLSKA TECHNOLOGY CENTER SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ RS ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

OGŁOSZENIE PLANU POŁĄCZENIA VESTEL POLAND SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ORAZ VESTEL POLSKA TECHNOLOGY CENTER SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Działając na podstawie art. 500 § 2 i § 3 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki Vestel Poland Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmująca) oraz Vestel Polska Technology Center Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu (Spółka Przejmowana) ogłaszają niniejszym plan połączenia Spółek. PLAN POŁĄCZENIA VESTEL POLAND - SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ i VESTEL POLSKA TECHNOLOGY CENTER SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Niniejszy plan połączenia został przygotowany i uzgodniony na podstawie art. 498 i art. 499 Kodeksu spółek handlowych pomiędzy następującymi Spółkami („Spółki”): 1. Vestel Poland Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Salsy 2, 02-823 Warszawa, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000519722, jako „Spółką Przejmującą”, - oraz 2. Vestel Polska Technology Center Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, adres: ul. Rynek 39/40, 50-102 Wrocław, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000263916, jako „Spółką Przejmowaną”. § 1. Łączące się Spółki 1. Spółka Przejmująca jest spółką prawa handlowego (spółką z ograniczoną odpowiedzialnością) z siedzibą w Warszawie adres: ul. Salsy 2, 02-823 Warszawa, Polska. Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej jest Spółka VESTEL TICARET A.S. z siedzibą w Stambule, Turcja, adres: Büyükdere Cad. No:199, 34394 Levent 199 Şişli, Stambuł, Republika Turcji. Aktualny kapitał zakładowy Spółki Przejmującej wynosi 3.201.050,00 złotych, został w całości opłacony i dzieli si na 64.021 udziałów o wartości nominalnej 50 złotych każdy. 2. Spółka Przejmowana jest spółką prawa handlowego (spółką z ograniczoną odpowiedzialnością) z siedzibą we Wrocławiu, adres: ul. Rynek 39/40, 50-102 Wrocław, Polska. Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej jest Spółka VESTEL TICARET ANONIM ŞIRKETI z siedzibą w Stambule, Turcja, adres: Büyükdere Cad. No:199, 34394 Levent 199 Şişli, Stambuł, Republika Turcji. Aktualny kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej wynosi 45.837.350,00 złotych, przy czym wspólnik posiada 53.056 udziałów, o łącznej wartości nominalnej 2.652.800,00 zł w związku z tym, że uprzednio: 1) w dniu 25 listopada 2016 r. umorzono 863.691 udziały, o łącznej wartości nominalnej 43.184.550,00 zł za wynagrodzeniem finansowanym z czystego zysku, na skutek którego: - liczba udziałów w Spółce wyniosła 1.363.229, o łącznej wartości 68.161.450,00 zł, - kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej nie zmienił się i wynosił 111.346.000,00 zł, a następnie 2) w dniu 24 czerwca 2020 r. umorzono 1.310.173 udziałów, o łącznej wartości 65.508.650,00 zł z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmowanej z kwoty 111.346.000,00 zł do kwoty 45.837.350,00 zł. § 2. Sposób łączenia 1. Połączenie Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. 2. Na skutek połączenia Spółek, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony z kwoty 3.201.050,00 złotych do kwoty 49.038.400,00 złotych, tj. o kwotę 45.837.350,00 złotych w drodze utworzenia 916.747 udziałów, o wartości nominalnej 50 złotych każdy. 3. Połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną nastąpi w zamian za udziały, które VESTEL TICARET ANONIM ŞIRKETI obejmie w Spółce Przejmującej, tj. w zamian za 53.056 udziałów Spółki Przejmowanej o wartości nominalnej 50 zł każdy, o łącznej wartości nominalne – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2.652.800,00 złotych, VESTEL TICARET ANONIM ŞIRKETI otrzyma 916.747 udziałów w Spółce Przejmującej o wartości nominalnej 50 złotych każdy. 4. Na skutek połączenia Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego na podstawie art. 493 § 1 Kodeksu spółek handlowych. 5. W wyniku połączenia Spółka Przejmująca wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej w tym we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki Spółki Przejmującej (sukcesja uniwersalna) na podstawie art. 494 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 93 § 1 pkt 1) Ordynacji podatkowej. ę 6. Połączenie Spółki Przejmowanej ze Spółką Przejmującą będzie rozliczone w księgach Spółki Przejmującej przy zastosowaniu metody łączenia udziałów, o której mowa w art. 44c ust. 2 Ustawy o rachunkowości. § 3. Uchwały o połączeniu 1. Zgodnie z art. 506 § 1 i § 4 Kodeksu spółek handlowych, połączenie zostanie dokonane na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej i uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej, obejmujących zgodę na plan połączenia. 2. Projekty uchwał oraz proponowanych zmian Aktu Założycielskiego Spółki Przejmującej stanowią Załącznik nr 1, Załącznik nr 2 oraz Załącznik nr 3 do niniejszego planu połączenia. § 4. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą W związku z połączeniem nie przewiduje się przyznania szczególnych praw wspólnikowi Spółki Przejmowanej lub innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej. § 5. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek W związku z połączeniem, nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej lub innych osób uczestniczących w połączeniu. § 6. Projekt zmian Umowy Spółki Przejmującej W związku z połączeniem proponowane są następujące zmiany Aktu Założycielskiego Spółki Przejmującej: a) § 8 Aktu Założycielskiego otrzymuje następujące brzmienie: „Kapitał zakładowy Spółki wynosi 49.038.400,00 złotych oraz dzieli się na 980.768 równych i niepodzielnych udziałów, o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) złotych każdy”. b) § 6 pkt 1 Aktu Założycielskiego otrzymuje następujące brzmienie: „Przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie j działalności gospodarczej na rachunek własny oraz jako 14 – pośrednik na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą, a w szczególności: 1) Sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego (PKD 46.43. Z); 2) Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego (PKD 46.52. Z); 3) Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania (PKD 46.51.Z); 4) Sprzedaż detaliczna elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.54.Z); 5) Sprzedaż detaliczna sprzętu audiowizualnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.43.Z); 6) Sprzedaż detaliczna nagrań dźwiękowych i audiowizualnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.63.Z); 7) Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.41.Z); 8) Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.42.Z); 9) Produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku (PKD 26.40.Z); 10) Produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego (PKD 26.30.Z); 11) Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 26.20.Z); 12) Produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając dentystyczne (PKD 32.50.Z); 13) Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych (PKD 33.14.Z); 14) Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B); 15) Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z); 16) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z); 17) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z)”. § 7. Publikacja planu połączenia Plan połączenia zostanie opublikowany w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. § 8. Uzgodnienie planu połączenia Zgodnie z art. 498 Kodeksu spółek handlowych niniejszy plan połączenia został przyjęty uchwałami Zarządów odpowiednio Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej w dniu 23 sierpnia 2021 i podpisany przez Spółkę Przejmującą i Spółkę Przejmowaną w dniu 23 sierpnia 2021. § 9. Wersje językowe 1. Niniejszy plan połączenia sporządzono w polskiej i angielskiej wersji językowej. P R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. W przypadku niezgodności pomiędzy polską a angielską wersją językową, obowiązującą wersją jest wersja polska. § 10. Załączniki Do niniejszego planu połączenia dołącza się: 1. Projekt uchwały o połączeniu Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej; 2. Projekt uchwały o połączeniu Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej; 3. Projekt zmian Aktu Założycielskiego Spółki Przejmującej; 4. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmującej; 5. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej; 6. Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmującej; 7. Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej.

W dniu 18.10.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 10 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreślić 2. miejscowość WARSZAWA ulica UL. POLECZKI nr domu 33 kod pocztowy 02-822 poczta WARSZAWA kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość WARSZAWA ulica UL. SALSY nr domu 2 kod pocztowy 02-823 poczta WARSZAWA kraj POLSKA Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji K R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. EROL 2. AHMET SÜHA 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 14.07.2016 dokonano wpisu do rejestru K nr 8 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentaO K R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O cji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. MOLYNEUX 2. PAUL DAVID 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE