HENDI POLSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000244152 NIP 7792270344 REGON 300143173

PLAN POŁĄCZENIA HENDI POLSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ORAZ FINE DINE EUROPE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 1. WPROWADZENIE Zarząd HENDI POLSKA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz Zarząd FINE DINE EUROPE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (łącznie: „Spółki”), działając na podstawie art. 498 i nast. Kodeksu spółek handlowych („KSH”), w dniu 9 września 2026 r. uzgodniły niniejszy plan połączenia Spółek („Plan Połączenia”). Plan Połączenia został uzgodniony w związku z zamierzonym połączeniem HENDI POLSKA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (jako spółką przejmującą) z FINE DINE EUROPE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (jako spółką przejmowaną), w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, z zastosowaniem art. 5151 § 1 KSH oraz art. 516 § 61 KSH. Na dzień sporządzenia Planu Połączenia jeden wspólnik, tj. Tools for Chefs B.V. z siedzibą w De Klomp, Niderlandy, wpisana do holenderskiego rejestru handlowego (KvK) pod numerem 91850185 („Jedyny Wspólnik”), posiada bezpośrednio wszystkie udziały w kapitale zakładowym każdej ze Spółek. 2. OZNACZENIE ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK Niniejszy Plan Połączenia reguluje zasady połączenia następujących spółek: 1) HENDI POLSKA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Robakowie, adres: ul. Firmowa 12, 62-023 Robakowo, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000244152, której akta rejestrowe przechowuje Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP 7792270344, REGON 300143173, o kapitale zakładowym w wysokości 126.000,00 zł („Spółka Przejmująca”); oraz 2) FINE DINE EUROPE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Robakowie, adres: ul. Firmowa 12, 62-023 Robakowo, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem P R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H KRS 0000943271, której akta rejestrowe przechowuje Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP 7773255912, REGON 362950936, o kapitale zakładowym w wysokości 100.000,00 zł („Spółka Przejmowana”). 3. SPOSÓB POŁĄCZENIA Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie) („Połączenie”). Z dniem wpisania Połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwego dla Spółki Przejmującej („Dzień Połączenia”) Spółka Przejmująca wstąpi, zgodnie z art. 494 § 1 KSH, we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, a Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, zgodnie z art. 493 § 1 KSH. 4. BRAK PRZYZNANIA UDZIAŁÓW, BRAK PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO I BRAK ZMIAN UMOWY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Z uwagi na fakt, że Jedyny Wspólnik posiada bezpośrednio wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej oraz wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, Połączenie zostanie przeprowadzone na podstawie art. 5151 § 1 KSH bez przyznania Jedynemu Wspólnikowi udziałów Spółki Przejmującej. W związku z Połączeniem nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, a umowa Spółki Przejmującej nie ulegnie zmianie. 5. UPROSZCZENIA PROCEDURALNE Do Połączenia zastosowanie znajdą, zgodnie z art. 516 § 61 KSH, następujące uproszczenia: - wobec Spółki Przejmowanej nie stosuje się art. 506 KSH, wobec czego Połączenie nie wymaga uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej; - do Połączenia nie stosuje się art. 502 KSH oraz art. 503 KSH, wobec czego Plan Połączenia nie podlega badaniu przez biegłego, a opinia biegłego nie jest wymagana; - do Połączenia nie stosuje się art. 499 § 1 pkt 2-4 KSH, wobec czego Plan Połączenia nie zawiera informacji dotyczących stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej, wysokości ewentualnych dopłat pieniężnych, zasad przyznawania udziałów w Spółce Przejmującej ani dnia uczestnictwa w zysku, o których mowa w tych przepisach. Niezależnie od uproszczeń wynikających z art. 516 § 61 KSH, Jedyny Wspólnik, jako jedyny wspólnik każdej z łączących się Spółek, w dniu 8 września 2026 r. wyraził zgodę, o której mowa w art. 5031 § 1 KSH, na odstąpienie od sporządzania sprawozdania, o którym mowa w art. 501 § 1 KSH, oraz udzielania informacji, o których mowa w art. 501 § 2 KSH, w stosunku do obu Spółek. 6. PRAWA PRZYZNANE JEDYNEMU WSPÓLNIKOWI ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W związku z Połączeniem nie przewiduje się przyznania Jedynemu Wspólnikowi ani innym osobom jakichkolwiek szczególnych praw w Spółce Przejmującej. W Spółce Przejmowanej nie występują osoby szczególnie uprawnione, którym należałoby przyznać prawa w Spółce Przejmującej w związku z Połączeniem. 7. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI W związku z Połączeniem nie przewiduje się przyznania jakichkolwiek szczególnych korzyści członkom organów łączących się Spółek ani innym osobom uczestniczącym w Połączeniu. 8. ZGODA PREZESA URZĘDU OCHRONY KONKURENCJI I KONSUMENTÓW Połączenie nie podlega zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, ponieważ Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana należą do tej samej grupy kapitałowej. 9. WERSJE JĘZYKOWE Plan Połączenia został sporządzony w dwóch wersjach językowych: polskiej i angielskiej. W przypadku rozbieżności pomiędzy wersjami językowymi wiążąca jest wersja polska. 10. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU POŁĄCZENIA Załączniki do Planu Połączenia stanowią: 1. Załącznik nr 1 - Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników HENDI POLSKA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w sprawie Połączenia; 2. Załącznik nr 2 - Ustalenie wartości majątku FINE DINE EUROPE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na dzień 2 sierpnia 2026 r.; 3. Załącznik nr 3 - Ustalenie wartości majątku HENDI POLSKA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na dzień 2 sierpnia 2026 r.; 4. Załącznik nr 4 - Oświadczenie Zarządu FINE DINE EUROPE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone dla celów Połączenia na dzień 2 sierpnia 2026 r.; 5. Załącznik nr 5 - Oświadczenie Zarządu HENDI POLSKA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzone dla celów Połączenia na dzień 2 sierpnia 2026 r.

W dniu 31.12.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 27 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreśli 1. kraj POLSKA województwo WIELKOPOLSKIE powiat POZNAŃSKI gmina KÓRNIK miejscowość GĄDKI wpisać: 1. kraj POLSKA województwo WIELKOPOLSKIE powiat POZNAŃSKI gmina KÓRNIK miejscowość ROBAKOWO wykreślić: 2. miejscowość GĄDKI ulica MAGAZYNOWA nr domu 5 kod pocztowy 62-023 poczta GĄDKI kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość ROBAKOWO ulica UL. FIRMOWA nr domu 12 kod pocztowy 62-023 poczta GĄDKI kraj POLSKA Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 21.12.2020R., REP. A NR 7505/2020, NOTARIUSZ ANNA BORKOWICZ, KANCELARIA NOTARIALNA W POZNANIU - ZMIENIONO: §3 UST. 1; - PRZYJĘTO TEKST JEDNOLITY

W dniu 02.03.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 22 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. KUL- 0 TYS 2. JOLANTA AGNIESZKA 3. [ukryto] 5. 126 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WYSOKOŚCI 63.000,- ZŁ. 6. NIE 2 1. HENDI BEHEER B.V. 5. 126 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WYSOKOŚCI 63.000,- ZŁ. 6. NIE wpisać: 3 1. HENDI HOLDING B.V. 5. 252 UDZIAŁY O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 126.000,00 ZŁ 6. TAK

W dniu 19.09.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 17 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 30.05.2018R., REP. A NR 3046/2018, NOTARIUSZ ANNA BORKOWICZ, KANCELARIA NOTARIALNA W POZNANIU; - ZMIENIONO: § 4 PKT 1 PRZYJĘTO TEKST JEDNOLITY UMOWY SPÓŁKI

W dniu 03.11.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 12 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. A NOTARIALNY Z DNIA 30.08.2017R., REP. A NR 6940/2017, NOTARIUSZ DANIEL WŁODZIMIERZ FOLWARSKI, KANCELARIA NOTARIALNA W POZNANIU - ZMIENIONO §4 - PRZYJĘTO TEKST JEDNOLITY UMOWY SPÓŁKI

W dniu 27.10.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 11 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. AKT X V. W P I S Y D NOTARIALNY Z DNIA 11.08.2017R., REP. A NR 2847/2017, NOTARIUSZ MIKOŁAJ BORKOWSKI, KANCELARIA NOTARIALNA W POZNANIU - ZMIENIONO UMOWĘ SPÓŁKI POPRZEZ ZMIANĘ §4 UST. 1 UMOWY SPÓŁKI; - PRZYJĘTO TEKST JEDNOLITY SPÓŁKI Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wpisać 1 1. 46 43 Z SPRZEDAŻ HURTOWA ELEKTRYCZNYCH ARTYKUŁÓW UŻYTKU DOMOWEGO 1 2. 46 36 Z SPRZEDAŻ HURTOWA CUKRU, CZEKOLADY, WYROBÓW CUKIERNICZYCH I PIEKARSKICH 2 2. 46 37 Z SPRZEDAŻ HURTOWA HERBATY, KAWY, KAKAO I PRZYPRAW 3 2. 46 44 Z SPRZEDAŻ HURTOWA WYROBÓW PORCELANOWYCH, CERAMICZNYCH I SZKLANYCH ORAZ ŚRODKÓW CZYSZCZĄCYCH 4 2. 46 49 Z SPRZEDAŻ HURTOWA POZOSTAŁYCH ARTYKUŁÓW UŻYTKU DOMOWEGO 5 2. 46 52 Z SPRZEDAŻ HURTOWA SPRZĘTU ELEKTRONICZNEGO I TELEKOMUNIKACYJNEGO ORAZ CZĘŚCI DO NIEGO 6 2. 46 69 Z SPRZEDAŻ HURTOWA POZOSTAŁYCH MASZYN I URZĄDZEŃ 7 2. 46 71 Z SPRZEDAŻ HURTOWA PALIW I PRODUKTÓW POCHODNYCH 8 2. 46 90 Z SPRZEDAŻ HURTOWA NIEWYSPECJALIZOWANA 9 2. 49 41 Z TRANSPORT DROGOWY TOWARÓW wykreślić: 10 2. 46 19 Z DZIAŁALNOŚĆ AGENTÓW ZAJMUJĄCYCH SIĘ SPRZEDAŻĄ TOWARÓW RÓŻNEGO RODZAJU 11 2. 46 43 Z SPRZEDAŻ HURTOWA ELEKTRYCZNYCH ARTYKUŁÓW UŻYTKU DOMOWEGO 12 2. 46 44 Z SPRZEDAŻ HURTOWA WYROBÓW PORCELANOWYCH, CERAMICZNYCH I SZKLANYCH ORAZ ŚRODKÓW CZYSZCZĄCYCH 13 2. 46 47 Z SPRZEDAŻ HURTOWA MEBLI, DYWANÓW I SPRZĘTU OŚWIETLENIOWEGO 14 2. 46 48 Z SPRZEDAŻ HURTOWA ZEGARKÓW, ZEGARÓW I BIŻUTERII 15 2. 46 49 Z SPRZEDAŻ HURTOWA POZOSTAŁYCH ARTYKUŁÓW UŻYTKU DOMOWEGO 16 2. 46 52 Z SPRZEDAŻ HURTOWA SPRZĘTU ELEKTRONICZNEGO I TELEKOMUNIKACYJNEGO ORAZ CZĘŚCI DO NIEGO 17 2. 46 69 Z SPRZEDAŻ HURTOWA POZOSTAŁYCH MASZYN I URZĄDZEŃ 18 2. 46 73 Z SPRZEDAŻ HURTOWA DREWNA, MATERIAŁÓW BUDOWLANYCH I WYPOSAŻENIA SANITARNEGO 19 2. 46 90 Z SPRZEDAŻ HURTOWA NIEWYSPECJALIZOWANA 20 2. 47 19 Z POZOSTAŁA SPRZEDAŻ DETALICZNA PROWADZONA W NIEWYSPECJALIZOWANYCH SKLEPACH 21 2. 47 43 Z SPRZEDAŻ DETALICZNA SPRZĘTU AUDIOWIZUALNEGO PROWADZONA W WYSPECJALIZOWANYCH SKLEPACH 22 2. 47 53 Z SPRZEDAŻ DETALICZNA DYWANÓW, CHODNIKÓW I INNYCH POKRYĆ PODŁOGOWYCH ORAZ POKRYĆ ŚCIENNYCH PROWADZONA W WYSPECJALIZOWANYCH SKLEPACH 23 2. 47 54 Z SPRZEDAŻ DETALICZNA ELEKTRYCZNEGO SPRZĘTU GOSPODARSTWA DOMOWEGO PROWADZONA W WYSPECJALIZOWANYCH SKLEPACH 24 2. 47 59 Z SPRZEDAŻ DETALICZNA MEBLI, SPRZĘTU OŚWIETLENIOWEGO I POZOSTAŁYCH ARTYKUŁÓW UŻYTKU DOMOWEGO PROWADZONA W WYSPECJALIZOWANYCH SKLEPACH 25 2. 47 63 Z SPRZEDAŻ DETALICZNA NAGRAŃ DŹWIĘKOWYCH I AUDIOWIZUALNYCH PROWADZONA W WYSPECJALIZOWANYCH SKLEPACH 26 2. 47 91 Z SPRZEDAŻ DETALICZNA PROWADZONA PRZEZ DOMY SPRZEDAŻY WYSYŁKOWEJ LUB INTERNET 27 2. 49 41 Z TRANSPORT DROGOWY TOWARÓW 28 2. 59 20 Z DZIAŁALNOŚĆ W ZAKRESIE NAGRAŃ DŹWIĘKOWYCH I MUZYCZNYCH 29 2. 63 99 Z POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA TOWARÓW W ZAKRESIE INFORMACJI, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANA 30 2. 74 10 Z DZIAŁALNOŚĆ W ZAKRESIE SPECJALISTYCZNEGO PROJEKTOWANIA 31 2. 74 90 Z POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ PROFESJONALNA, NAUKOWA I TECHNICZNA, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANA 32 2. 77 40 Z DZIERŻAWA WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ I PODOBNYCH PRODUKTÓW, Z WYŁĄCZENIEM PRAC CHRONIONYCH PRAWEM AUTORSKIM 33 2. 82 91 Z DZIAŁALNOŚĆ ŚWIADCZONA PRZEZ AGENCJE INKASA I BIURA KREDYTOWE 34 2. 82 99 Z POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ WSPOMAGAJĄCA PROWADZENIE DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANA O K R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O