MGN SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000491196 NIP 7651690417 REGON 321464478

OGŁOSZENIE PLANU POŁĄCZENIA MGN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, MGN Poligrafia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz MGN Robert Malak, Sebastian Nawrot Spółka komandytowa Działając na podstawie art. 500 § 2 i 3 KSH Zarząd MGN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wałczu (KRS 0000491196) oraz Zarząd MGN Poligrafia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wałczu (KRS 0000584241), a także Komplementariusze MGN Robert Malak, Sebastian Nawrot Spółka komandytowa z siedzibą w Wałczu (KRS 0000966912), niniejszym ogłaszają plan połączenia przez przejęcie przez MGN Spółka z o.o. spółek MGN Poligrafia Spółka z o.o. z siedzibą w Wałczu oraz MGN Robert Malak, Sebastian Nawrot Spółka komandytowa z siedzibą w Wałczu. Plan połączenia poprzez przejęcie uzgodniony 17 października 2022 r. MGN SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Wałczu (kod pocztowy 78-600) przy ul. Nowomiejskiej 78, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000491196, – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Koszalinie, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, posiadającą NIP 7651690417, REGON 321464478, zwana dalej jako MGN Sp. z o.o. lub Spółka Przejmująca; MGN POLIGRAFIA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Wałczu (kod pocztowy 78-600) przy ul. Nowomiejskiej 78, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000584241, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Koszalinie, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, posiadającą NIP 7651691888, REGON 362994951, zwana dalej jako: MGN Poligrafia Sp. z o.o. lub Spółka Przejmowana I; MGN Robert Malak, Sebastian Nawrot SPÓŁKA KOMANDYTOWA z siedzibą w Wałczu (kod pocztowy 78-600) przy ul. Nowomiejskiej 78, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000966912, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Koszalinie, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, posiadającą NIP 7651679350, REGON 320851256, zwana dalej jako: MGN Sp. kom. lub Spółka Przejmowana II; a łącznie zwane w treści Planu połączenia: Spółkami. Zważywszy, że: PREAMBUŁA I. MGN Sp. z o.o., MGN Poligrafia sp. z o.o. oraz MGN sp. kom. zamierzają połączyć się w celu optymalizacji procesów biznesowych i uproszczenia struktury właścicielskiej, poprzez przejęcie całego majątku MGN Poligrafia Sp. z o.o. oraz MGN Sp. kom. przez MGN Sp. z o.o.; II. Spółki zamierzają połączyć się zgodnie z Tytułem IV Działem I (Łączenie się spółek) Rozdziałem 1 (Przepisy ogólne) oraz Rozdziałem 3 (Łączenie się z udziałem spółek osobowych), tj. artykuł 498 i następne Ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2019 r., poz. 505, ze zm., dalej jako: „KSH”), poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej I i Spółki Przejmowanej II na Spółkę Przejmującą za udziały jakie Spółka Przejmująca wyda Wspólnikom Spółki Przejmowanej I i Spółki Przejmowanej II, w następstwie czego: a. MGN Poligrafia Sp. z o.o. zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia jej likwidacji; b. MGN Sp. kom zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia jej likwidacji; c. wszystkie aktywa i pasywa MGN Poligrafia Sp. z o.o. oraz MGN Sp. kom. przejdą lub zostaną przejęte przez MGN Spółka z o.o. w drodze sukcesji uniwersalnej, oraz d. MGN Sp. z o.o. wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki MGN Poligrafia Sp. z o.o. oraz MGN Sp. kom.; III. Połączenie Spółek zostanie przeprowadzone przy jednoczesnym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki Przejmującej z kwoty 5.000,00 złotych do kwoty 1.000.000,00 złotych, tj. o kwotę 995.000,00,00 złotych; 12 – IV. W dniu 27 października 2022 roku Plan Połączenia został uzgodniony w Wałczu pomiędzy: Spółką Przejmowaną a Spółką Przejmującą I i Spółką Przejmującą II, w tym MGN Poligrafia Spółka z o.o. - komandytariusz Spółki Przejmowanej II, pisemnie oświadczył, iż wyraża zgodę na łączenie prze przejęcie Spółki Przejmowanej II przez Spółkę Przejmującą; V. Spółki na podstawie art. 5031 KSH oraz art. 520 § 2 KSH wystąpiły do swoich wspólników o wyrażenie zgodę na rezygnację z badania planu połączenia przez biegłego rewidenta i sporządzenia przez biegłego opinii, i zgodę taką otrzymały, postanawia się, co następuje: §1 Zasady i podstawa połączenia 1. Spółki Przejmowane postanawiają dokonać połączenia się przez przejęcie przez spółkę kapitałową działającą pod firmą MGN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w trybie art. 491 § 1 KSH w zw. z art. 492 § 1 pkt 1 KSH, to jest poprzez przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej I i Spółki przejmowanej II na Spółkę Przejmującą za udziały, które Spółka Przejmująca wyda Wspólnikom Spółki Przejmowanej I i Spółki Przejmowanej II. 2. Połączenie Spółek zostanie przeprowadzone przy jednoczesnym podwyższeniu kapitału zakładowego z Spółki Przejmującej z kwoty 5.000,00 złotych do kwoty 1.000.000,00 złotych, tj. o kwotę 995.000,00,00 złotych. 3. W wyniku połączenia, zgodnie z art. 494 KSH oraz art. 493 § 1 KSH: a. Spółka Przejmująca wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej I i Spółki Przejmowanej II; b. na Spółkę Przejmującą przejdą z dniem połączenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej I i Spółce Przejmowanej II, chyba że ustawa lub decyzja o przyznaniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej; c. Spółka Przejmowana I i Spółka Przejmowana II zostaną rozwiązane, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, z dniem wykreślenia z Rejestru Przedsiębiorców. 4. Połączenie nie podlega obowiązkowi zgłoszenia zamiaru koncentracji do Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, zgodnie z art. 14 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (t.j.: Dz. U. z 2021 r., poz. 275, ze zm.). §2 Wspólnicy i Udziałowcy 1. Zgodnie z art. 494 § 4 KSH wspólnicy Spółki Przejmowanej I (Robert Malak i Sebastian Nawrot) oraz komplementariusze Spółki Przejmowanej II (Robert Malak i Sebastian Nawrot) staną się z dniem połączenia Wspólnikami Spółki Przejmującej. 2. Komandytariusz Spółki Przejmowanej II nie stanie się Wspólnikiem Spółki Przejmującej wobec również uczestniczenia w połączeniu jako Spółka Przejmowana I. W związku z tą okolicznością komandytariuszowi Spółki Przejmowanej II nie zostaną przyznane żadne udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3. Wspólnicy Spółki Przejmowanej I obejmą udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej proporcjonalnie do wartości bilansowej Spółki Przejmowanej I. 4. Wspólnicy Spółki Przejmowanej II - z wyłączeniem komanz dytariusza Spółki Przejmowanej II - obejmą udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej proporcjonalnie do wartości bilansowej Spółki Przejmowanej II. 5. Udziały w Spółce Przejmującej będą przyznawane na następujących zasadach: a. Sebastian Nawrot w zamian za wkład w wysokości 495.000,00 złotych w Spółce Przejmowanej II otrzyma 990 (słownie: dziewięćset dziewięćdziesiąt) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej o łącznej wartości nominalnej 495.000,00 złotych (słownie: czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy złotych); b. Robert Malak w zamian za wkład w wysokości 495.000,00 złotych w Spółce Przejmowanej II otrzyma 990 (słownie: dziewięćset dziewięćdziesiąt) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej o łącznej wartości nominalnej 495.000,00 złotych (słownie: czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy złotych); c. Sebastian Nawrot w zamian za wkład w wysokości 2.500,00 złotych w Spółce Przejmowanej I otrzyma 5 (słownie: pięć) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej o łącznej wartości nominalnej 2.500,00 złotych (słownie: dwa tysiące pięćset złotych); d. Robert Malak w zamian za wkład w wysokości 2.500,00 złotych w Spółce Przejmowanej I otrzyma 5 (słownie: pięć) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej o łącznej wartości nominalnej 2.500,00 złotych (słownie: dwa tysiące pięćset złotych). 6. Łączna liczba udziałów otrzymanych w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej wynosi 1990 (słownie: jeden tysiąc dziewięćset dziewięćdziesiąt) udziałów po 500,00 (słownie: pięćset) złotych każdy, tj. łącznie 995.000,00 złotych (słownie: dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy złotych). Objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym MGN Sp. z o.o. nastąpi w dniu zarejestrowania połączenia w Krajowym Rejestrze Sądowym. 7. Udziały przyznane na zasadach określonych w pkt 5 powyżej Wspólnikom Spółki Przejmowanej I i Spółki Przejmowanej II w Spółce Przejmującej, będą uprawniać do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej od dnia zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym połączenia Spółek. 8. Wspólnikom Spółki Przejmowanej I i Wspólnikom Spółki Przejmowanej II, jako Wspólnikom Spółki Przejmującej, nie zostaną przyznane żądne inne szczególne prawa i będą im przysługiwać prawa tożsame z prawami, jakie posiadają Wspólnicy w Spółce Przejmującej. 9. Członkom organów łączących się spółek nie zostaną przyznane szczególne korzyści. §3 Ustalenie wartości bilansowej majątku Spółek Przejmowanych 1. Przeniesienie majątków Spółki Przejmowanej I i Spółki Przejmowanej II nastąpi w dniu wpisania połączenia do rejestru Spółki Przejmującej. 2. Wartość majątku Spółki Przejmowanej I ustalona metodą bilansową (wartości aktywów netto) na dzień 1 października 2022 r. wynosi 39.326,27 zł (słownie: trzydzieści 13 – dziewięć tysięcy trzysta dwadzieścia sześć złotych 27/100). 3. Wartość majątku Spółki Przejmowanej II ustalona metodą bilansową (wartości aktywów netto) na dzień 1 października 2022 r. wynosi 1.239.218,50 zł (słownie: jeden milion dwieście trzydzieści dziewięć tysięcy dwieście osiemnaście złotych 50/100). 4. W związku z przejęciem całego majątku Spółki Przejmowanej I oraz Spółki Przejmowanej II, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej podwyższa się o kwotę 995.000,00 złotych, poprzez utworzenie 1990 (słownie: jeden tysiąc dziewięćset dziewięćdziesiąt) udziałów po 500,00 (słownie: pięćset) złotych każdy z przeznaczeniem dla wspólników Spółki Przejmowanej I i Spółki Przejmowanej II. §4 Postanowienia Końcowe 1. Plan Połączenia został sporządzony w pięciu (5) egzemplarzach. 2. W sprawach nieuregulowanych w Planie Połączenia, odpowiednie zastosowanie znajdują przepisy powszechnie obowiązującego Prawa polskiego, w szczególności postanowienia KSH. 3. Do Planu Połączenia zostały dołączone następujące Załączniki: a. Załącznik nr 1 - Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej I w sprawie wyrażenia zgody na łączenie przez przejęcie; b. Załącznik nr 2 - Projekt uchwały wspólników Spółki Przejmowanej II w sprawie wyrażenia zgody na łączenie przez przejęcie; c. Załącznik nr 3 - Oświadczenie komandytariusza Spółki Przejmowanej II o wyrażeniu zgody na połączenie; d. Załącznik nr 4 - Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej I wraz z podaniem jego wartości bilansowej na dzień 1 października 2022 r.; e. Załącznik nr 5 - Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej II wraz z podaniem jego wartości bilansowej na dzień 1 października 2022 r.; f. Załącznik nr 6 - Oświadczenia o stanie księgowym Spółki Przejmującej na dzień 1 października 2022 r.; g. Załącznik nr 7 - Oświadczenia o stanie księgowym Spółki Przejmowanej I na dzień 1 października 2022 r.; h. Załącznik nr 8 Oświadczenia o stanie księgowym Spółki Przejmowanej II na dzień 1 października 2022 r.; i. Załącznik nr 9 - Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej o wyrażeniu zgody na łączenie przez przejęcie; j. Załącznik nr 10 - Projekt zmian w umowie Spółki Przejmującej zgodnie z art. 499 § 2 pkt 2 KSH.