TELESKOP ASSETS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000443857 NIP 5993164702 REGON 081093990

W dniu 26.09.2023 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 36 następującej treści: Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale l przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE PRZEZ INNĄ SPÓŁKĘ 2. UCHWAŁA SPÓŁKI O POŁĄCZENIU ZE SPÓŁKĄ TELESKOP PROJEKT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ NR KRS 503921 JAKO SPÓŁKĄ PRZEJMUJĄCĄ. 31.08.2023 R. - NOTARIUSZ RAFAŁ BRANDT, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, REP. A NR 3620/2023.

Działając na podstawie art. 500 § 2 Ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych z późn. zm. („KSH”) Zarządy spółek Teleskop Assets sp. z o.o. z siedzibą w Kostrzynie nad Odrą (numer KRS 0000443857) oraz Teleskop Projekt sp. z o.o. z siedzibą w Kostrzynie nad Odrą (numer KRS 0000503921), niniejszym ogłaszają plan połączenia sporządzony i uzgodniony w dniu 6.07.2023 r. pomiędzy: 1) Spółką działającą pod firmą Teleskop Assets sp. z o.o. z sie dzibą w Kostrzynie nad Odrą i adresem przy ul. Sosnowej 17, 66-470 Kostrzyn nad Odrą, Polska, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000443857, reprezentowaną przez Christophera Reinera Maas (Prezesa Zarządu), zwaną w dalszej części Spółką Przejmowaną, oraz 2) Spółką działającą pod firmą Teleskop Projekt sp. z o.o. z si dzibą w Kostrzynie nad Odrą i adresem przy ul. Sosnowej 17, 66-470 Kostrzyn nad Odrą, Polska, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000503921, reprezentowaną przez Christophera Reinera Maas (Prezesa Zarządu), zwaną w dalszej części Spółką Przejmującą, 1. PREAMBUŁA 1.1 Niniejszy Plan Połączenia spółek został uzgodniony, przyjęty i podpisany zgodnie z art. 498 oraz art. 499 Ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych z późn. zm. („KSH”) w związku z planowanym połączeniem spółek Teleskop Assets spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Teleskop Projekt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (łącznie zwane „Spółkami”). 1.2 W celu uproszczenia zarządzania zarazem Teleskop Assets spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jak i Teleskop Projekt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, a przede wszystkim w celu zmniejszenia kosztów zarządzania w obu Spółkach i osiągnięcia efektu synergii, Teleskop Assets spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz Teleskop Projekt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zamierzają połączyć się w trybie art. 492 § 1 pkt 1) KSH, poprzez przejęcie całego majątku Teleskop Assets spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako Spółki Przejmowanej przez Teleskop Projekt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako Spółki Przejmującej („Połączenie”). 1.3 Niniejszy Plan Połączenia został przyjęty uchwałami zarządów spółek Teleskop Assets spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i Teleskop Projekt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością podjętymi w dniu 2.06.2023 roku. MAJĄC POWYŻSZE NA WZGLĘDZIE STRONY UZGODNIŁY NASTĘPUJĄCY PLAN POŁĄCZENIA: 2. TYPY ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK 2.1 Teleskop Projekt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako Spółka Przejmująca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. 2.2 Teleskop Assets spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako Spółka Przejmowana jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. 3. FIRMY ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK 3.1 Spółka Przejmująca: Teleskop Projekt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. - 3.2 Spółka Przejmowana: Teleskop Assets spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 4. SIEDZIBY ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK 4.1 Siedziba Spółki Przejmującej: Kostrzyn nad Odrą, ul. Sosnowa 17, 66-470 Kostrzyn nad Odrą. 4.2 Siedziba Spółki Przejmowanej: Kostrzyn nad Odrą, ul. Sosnowa 17, 66-470 Kostrzyn nad Odrą. e5. PODSTAWA PRAWNA I SPOSÓB POŁĄCZENIA 5.1 Połączenie Spółek zostanie dokonane na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) KSH, w drodze przejęcia Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą, tj. przez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej, a związku z tym, że na moment połączenia Teleskop Projekt będzie jednym wspólnikiem Teleskop Assets połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Teleskop Projekt i wydania nowych udziałów w spółce Przejmującej i w związku z powyższym niniejszy Plan Połączenia nie zawiera elementów przewidzianych w art. 499 § 1 pkt. 2-4 KSH. Połączenie Spółek zostanie dokonane na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej, powziętej w trybie art. 506 KSH, której projekt stanowi Załączniki Nr 1 do Planu Połączenia. Na podstawie art. 516 § 6 KSH Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmującej nie będzie podejmować uchwały, o której mowa w art. 506 KSH. 5.2 Z uwagi na fakt, że Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz, że Połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w umowie Spółki Przejmującej, umowa Spółki Przejmującej nie zostanie zmieniona w związku z Połączeniem ze Spółką Przejmowaną. Z tego względu wymaganie z art. 499 § 2 pkt 2 KSH dotyczące załączenia do Planu Połączenia projektu zmiany umowy spółki nie znajduje w przedmiotowej sytuacji zastosowania. 5.3 Spółki uzgadniają, że w wyniku Połączenia nie zostaną przyznane żadne prawa, o których mowa w art. 499 § 1 pkt. 5 KSH ani żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt. 6 KSH. 5.4 Na skutek Połączenia, Teleskop Projekt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako Spółka Przejmująca wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki Teleskop Assets spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako Spółki Przejmowanej, z zastrzeżeniem że nie przejdą na nią zezwolenia, koncesje oraz ulgi przyznane Spółce Przejmowanej, jeśli wynika to z treści ustawy lub decyzji o ich udzieleniu. 5.5 Teleskop Assets spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w dniu zarejestrowania Połączenia w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. 5.6 Przeniesienie majątku Spółki Przejmowanej Teleskop Assets spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na Spółkę Przejmującą Teleskop Projekt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nastąpi w dniu rejestracji Połączenia w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. 6. UZGODNIENIE I PUBLIKACJA PLANU POŁĄCZENIA 6.1. Zgodnie z art. 498 KSH Zarządy łączących się Spółek uzgodniły oraz zaakceptowały Plan Połączenia w rozumieniu art. 499 § 1 KSH w dniu 6.07.2023 r., co zostało stwierdzone złożonymi poniżej podpisami. 6.2. Zgodnie z art. 500 § 1 KSH Plan Połączenia zostanie zgłoszony do Monitora Sądowego i Gospodarczego. 6.3. W kwestiach nieuregulowanych znajdują zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych. 7. POZOSTAŁE POSTANOWIENIA Plan połączenia został sporządzony w polskiej i angielskiej wersji językowej. Wiążąca jest wersja polska planu połączenia. Połączenie spółek podlega prawu polskiemu. 8. OBLIGATORYJNE ZAŁĄCZNIKI DO PLANU POŁĄCZENIA Zgodnie z art. 499 § 2 KSH załączniki do niniejszego Planu Połączenia stanowią: Załącznik 1 Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej Teleskop Assets spółka z ograniczoną odpowiedzialnością o połączeniu z Teleskop Projekt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako Spółką Przejmującą; – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Załącznik 2 Ustalenie wartości majątku Teleskop Assets spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako Spółki Przejmowanej na dzień 30.06.2023 r.; Załącznik 3 Oświadczenie Teleskop Assets spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z informacją o stanie księgowym Spółki Przejmowanej, sporządzone dla celów Połączenia na dzień 30.06.2023 r.; Załącznik 4 Oświadczenie Teleskop Projekt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z informacją o stanie księgowym spółki, sporządzone dla celów połączenia na dzień 30.06.2023 r. Spółka Przejmowana: Teleskop Assets sp. z o.o. Spółka Przejmującą: Teleskop Projekt sp. z o.o.

W dniu 17.03.2023 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 32 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 03.03.2023 R. NOTARIUSZ GRZEGORZ MAZUREK, KANCELARIA NOTARIALNA W DĘBNIE, REP. A NR 1828/2023, UCHYLENIE DOTYCHCZASOWEJ TREŚCI UMOWY I PRZYJĘCIE NOWEJ TREŚCI UMOWY SPÓŁKI. Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) wykreślić: 2. KAŻDY CZŁONEK ZARZĄDU MOŻE SAMODZIELNIE REPREZENTOWAĆ SPÓŁKĘ. SPÓŁKA MOŻE BYĆ REPREZENTOWANA PRZEZ PROKURENTA, JEŻELI ZOSTAŁ ON USTANOWIONY. wpisać: 2. PREZES ZARZĄDU SPÓŁKI UPRAWNIONY JEST DO SAMODZIELNEJ REPREZENTACJI SPÓŁKI, A W PRZYPADKU POZOSTAŁYCH CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI DO REPREZENTOWANIA SPÓŁKI WYMAGANE JEST WSPÓŁDZIAŁANIE DWÓCH CZŁONKÓW ZARZĄDU ALBO JEDNEGO CZŁONKA ZARZĄDU ŁĄCZNIE Z PROKURENTEM. PRub. Dane osób wchodzących w skład organu 1 1. OZIMEK 2. ALICJA MARIA 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE 2 1. SCHNEIDER 2. DIETER 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 07.06.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 14 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu 1 (dla pozycji: 1. MAAS 2. CHRISTOPHER) wykreślić: 2. CHRISTOPHER wpisać: 2. CHRISTOPHER REINER 3. [ukryto]

015 W dniu 16.05.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 12 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 02.03.2017R., NOTARIUSZ DOROTA MUSIAŁKIEWICZ, KANCELARIA NOTARIALNA W POZNANIU, REPRTORIUM A NR 3026/2017. ZMIANA: §3. Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wykreślić: 1 ——- 33 20 Z INSTALOWANIE MASZYN PRZEMYSŁOWYCH, SPRZĘTU I WYPOSAŻENIA 2 ——- 46 69 Z SPRZEDAŻ HURTOWA POZOSTAŁYCH MASZYN I URZĄDZEŃ 3 ——- 46 90 Z SPRZEDAŻ HURTOWA NIEWYSPECJALIZOWANA wpisać: 4 ——- 64 92 Z POZOSTAŁE FORMY UDZIELANIA KREDYTÓW 5 ——- 64 99 Z POZOSTAŁA FINANSOWA DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA, GDZIE INDZIEJ NIESKLATO- SYFIKOWANA, Z WYŁĄCZENIEM UBEZPIECZEŃ I FUNDUSZÓW EMERYTALNYCH 6 ——- 64 19 Z POZOSTAŁE POŚREDNICTWO PIENIĘŻNE