GK METAL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000379088 NIP 5482635112 REGON 241817792

W dniu 13.09.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 17 następującej treści: Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu 1 (dla pozycji: nr wpisu 16 data wpisu 20.07.2016

W dniu 20.07.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 16 następującej treści: Dz. 1. Rub. 1. Dane podmiotu wykreślić: 3. CELMA METAL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ wpisać: 3. GK METAL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 29.04.2016 R., AKT NOTARIALNY, REPERTORIUM A NUMER 12380/2016, ZASTĘPCA NOTARIALNY PAULINA TYRLIK-RECZEK ZASTĘPUJĄCA NOTARIUSZA RADOSŁAWA KANIECKIEGO PROWADZĄCEGO KANCELARIĘ NOTARIALNĄ W ŁODZI PRZY UL. KOŚCIUSZKI 80/82 - ZMIENIONO §2 UMOWY. Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE PRZEPROWADZONE ZOSTANIE W TRYBIE ART. 492 § 1 PKT 1 ORAZ 516 § 6 W ZWIĄZKU Z ART. 516 § 5 K. S. H., TJ. PRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH NA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ (ŁĄCZENIE SIĘ PRZEZ PRZEJĘCIE), BEZ PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA POSIADA 100% UDZIAŁÓW W KAPITAŁĘ ZAKŁADOWYM KAŻDEJ ZE SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH), ZGODNIE Z ART. 515 § 1 K. S. H. ORAZ BEZ WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH NA UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ. SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA NIE BĘDZIE TWORZYĆ NOWYCH UDZIAŁÓW. WYSOKOŚĆ KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ POZOSTANIE BEZ ZMIAN. UCHWAŁA PODJĘTA 29. 04. 2016 R PRZEZ NADZWYCZAJNE ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW.

Stosownie do art. 500 § 2 i 3 k.s.h. CELMA METAL Sp. z o.o., INFORMATICS SOLUTIONS Sp. z o.o., METROLOG CENTRUM POMIAROWE Sp. z o.o., CELMA MOTORS Sp. z o.o., 7 – CONNECTON Sp. z o.o. oraz AM IDEAS Sp. z o.o. ogłaszają wspólnie plan połączenia uzgodniony w dniu 24.02.2016 r. Plan połączenia przez przejęcie spółek działających pod firmam CELMA METAL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Goleszowie INFORMATICS SOLUTIONS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Radomiu METROLOG CENTRUM POMIAROWE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi CELMA MOTORS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Goleszowie CONNECTON Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi AM IDEAS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Radomiu Zarządy Spółek CELMA METAL Sp. z o.o., INFORMATICS SOLUTIONS Sp. z o.o., METROLOG CENTRUM POMIAROWE Sp. z o.o., CELMA MOTORS Sp. z o.o., CONNECTON Sp. z o.o. oraz AM IDEAS Sp. z o.o., działając na podstawie art. 498, art. 499 § 1-3 oraz art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych w dniu 24.02.2016 r. sporządziły plan połączenia o następującej treści: I. Określenie łączących się spółek: 1) CELMA METAL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Goleszowie, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000379088, NIP 5482635112 (zwana dalej Spółką Przejmującą); 2) INFORMATICS SOLUTIONS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Radomiu, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000365393, NIP 7282760842; 3) METROLOG CENTRUM POMIAROWE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000343189, NIP 7282737748; 4) CELMA MOTORS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Goleszowie, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000381013, NIP 5482635098; 5) CONNECTON Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000366373, NIP 7282760517; 6) AM IDEAS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Radomiu, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000422793, NIP 7282789811. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Spółki opisane w pkt 2-6 zwane są dalej łącznie Spółkami Przejmowanymi. i: II. Sposób połączenia Połączenie przeprowadzone zostanie w trybie art. 492 § 1 pkt 1 oraz 516 § 6 w związku z art. 516 § 5 k.s.h., tj. przez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie), bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Przejmującej (Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym każdej ze Spółek Przejmowanych), zgodnie z art. 515 § 1 k.s.h. oraz bez wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na udziały Spółki Przejmującej. Spółka Przejmująca nie będzie tworzyć nowych udziałów. Wysokość kapitału zakładowego Spółki Przejmującej pozostanie bez zmian. Z uwagi na przejęcie przez Spółkę Przejmującą swoich spółek jednoosobowych, połączenie realizowane będzie w trybie uproszczonym zgodnie z art. 516 § 6 w związku z art. 516 § 5 k.s.h. i w związku z tym Plan Połączenia nie zawiera następujących elementów: 1) stosunku wymiany akcji Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej (art. 499 § 1 pkt 2 k.s.h.), 2) zasad przyznania udziałów w Spółce Przejmującej (art. 499 § 1 pkt 3 k.s.h.), 3) dnia, od którego udziały Spółki Przejmującej przyznane Wspólnikowi Spółki Przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej (art. 499 § 1 pkt 4 k.s.h.). Z uwagi na to, iż połączenie Spółek zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej (art. 515 § 1 k.s.h.), nie powstaną nowe okoliczności wymagające zmiany Umowy Spółki Przejmującej. W związku z tym wymagania art. 499 § 2 pkt 2 k.s.h. dotyczące załączenia do Planu Połączenia projektu zmian Umowy Spółki Przejmującej, nie znajdują Zastosowania. III. Podstawę połączenia stanowić będzie: 1) uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników każdej ze Spółek Przejmowanych podjęte zgodnie z przepisami art. 516 § 6 w związku z art. 516 § 1 w związku z art. 506 § 1 k.s.h. Treść uchwał obejmować będzie zgodę Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników każdej ze Spółek Przejmowanych na połączenie. 2) uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej podjęta zgodnie z przepisami art. 516 § 6 w związku z art. 516 § 1 w związku z art. 506 § 1 k.s.h. Treść uchwały obejmować będzie zgodę Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej na połączenie. IV. Prawa przyznane przez spółkę przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółkach przejmowanych W związku z połączeniem nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą jakichkolwiek praw, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 k.s.h., wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółkach Przejmowanych. 18 – V. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu W związku z połączeniem, nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 k.s.h., dla członków organów Spółki Przejmującej ani Spółek Przejmowanych, jak też dla innych osób uczestniczących w połączeniu. VI. Zgodnie z postanowieniami art. 499 § 2 k.s.h., do niniejszego Planu Połączenia zostają dołączone następujące dokumenty: - projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki przejmującej o połączeniu (Zał. Nr 1); - projekt uchwał Nadzwyczajnych Zgromadzeń Wspólników spółek przejmowanych o połączeniu (Zał. Nr 2 - 6); - ustalenie wartości majątku spółek łączących się (Zał. Nr 7 - sporządzone dla celów połączenia oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki przejmującej na dzień 1.01.2016 r. (Zał. Nr 13); - sporządzone dla celów połączenia oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółek przejmowanych na dzień 1.01.2016 r. (Zał. Nr 14-19).