X-KOM SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000429838 NIP 9492107026 REGON 241123546

Zarząd Spółki Combat Sp. z o.o. z siedzibą w Częstochowie oraz Zarząd x-kom Sp. z o.o. z siedzibą w Częstochowie, na podstawie art. 500 § 3 K.s.h. ogłaszają plan połączenia poprze przejęcie Combat Sp. z o.o. z siedzibą w Częstochowie przez x-kom Sp. z o.o. z siedzibą w Częstochowie. I. PREAMBUŁA 1. Niniejszy Plan Połączenia został sporządzony w związku z zamiarem połączenia Spółek: x-kom Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Częstochowie oraz Combat Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Częstochowie, zwanych dalej łącznie spółkami. 2. Podstawą sporządzenia Planu jest art. 498 i 499 ustawy Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. z 2024 r., poz. 18) - zwanej dalej k.s.h. Połączenie będące przedmiotem niniejszego planu połączenia odbywa się w trybie połączenia przez przejęcie, o którym mowa w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. z uwzględnieniem uproszczonej procedury uregulowanej w art. 516 § 61 k.s.h. 3. Niniejszy plan połączenia został uzgodniony, przyjęty i pod pisany przez Zarządy Spółek zgodnie z art. 498 k.s.h. 4. Zamiar połączenia się spółek wynika z realizowanego procesu optymalizacji i uproszczenia struktury właścicielskiej II. WARUNKI POŁĄCZENIA 1. Uczestnicy połączenia Spółka przejmująca: x-kom Sp. z o.o. z siedzibą w Częstochowie (42-202) przy ul. Bojemskiego 25, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000429838, posługującą się numerem NIP 9492107026 i REGON 241123546, o kapitale zakładowym 10.000.000,00 zł, BDO: 5541. Spółka przejmowana: Combat Sp. z o.o. z siedzibą w Częstochowie (42-202), przy ul. Bojemskiego 25, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 712907, posługującą się nr NIP 9492223436 i REGON 368931348, o kapitale zakładowym w wysokości: 10.000 zł, BDO: 79248. 2. Sposób połączenia 1) Połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez x-kom Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółki Combat Sp. z o.o. w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółki Combat Sp. z o.o. na spółkę x-kom Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w drodze sukcesji uniwersalnej oraz rozwiązanie spółki przejmowanej bez przeprowadzania likwidacji. 2) Połączenie spółek nastąpi zgodnie z art. 516 § 61 k.s.h., ponieważ 100% udziałów spółki przejmowanej należy do spółki przejmującej i przy zastosowaniu przepisów regulujących procedurę uproszczoną połączenia polegającą na tym, że: a. Nie zostanie sporządzone pisemne sprawozdanie Zarządu spółki przejmowanej, o którym mowa w art. 501 k.s.h. z b. Plan połączenia nie zostanie poddany badaniu biegłego w zakresie rzetelności i poprawności, o którym mowa z art. 502 k.s.h. c. Wspólnicy spółki przejmowanej nie staną się wspólnikami spółki przejmującej, zgodnie z art. 494 § 4 k.s.h. d. Połączenie zostanie przeprowadzone bez określenia w Planie Połączenia stosunku wymiany udziałów spółki przejmowanej na udziały spółki przejmującej oraz dnia, od którego udział spółki przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku tej Spółki (art. 499 § 1 pkt 2-4 k.s.h.). e. Nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej. f. Ogłoszenie lub udostępnienie planu połączenia, o którym mowa w art. 500 § 2 i 22 k.s.h. oraz udostępnienie dokumentów, o których mowa w art. 505 k.s.h. nastąpi co najmniej na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia. g. Połączenie zostanie przeprowadzone bez przyznawania udziałów spółki przejmującej w zamian za majątek spółki - przejmowanej. 3) Zgodnie z art. 506 § 1 oraz 516 § 61 k.s.h. połączenie spółek nastąpi na mocy uchwały Walnego Zgromadzenie spółki przejmującej oraz uchwały Zgromadzenia Wspólników spółki przejmowanej. 4) Zgodnie z art. 494 § 1 k.s.h. spółka przejmująca wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej. 5) Z dniem zarejestrowania połączenia spółek x-kom Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i Combat Spółka z ograniczoną odpowiedzialności, spółka przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z Rejestru Przedsiębiorstw Krajowego Rejestru Sądowego w trybie art. 493 § 1 k.s.h. 6) Połączenie spółek zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego spółki przejmującej z uwagi na art. 514 § 1 k.s.h. 14 – 7) Nie przewiduje się przyznania przez spółkę przejmującą szczególnych uprawnień wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółce przejmowanej. 8) Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów spółek oraz innym osobom uczestniczących w połączeniu. 9) Nie przewiduje się zmiany umowy spółki przejmującej, gdyż połączenie przez przejęcie całego majątku spółki przejmowanej i jej rzeczywisty przedmiot działalności nie wymaga zmiany umowy spółki przejmującej. III. ZGODY I ZEZWOLENIA 1. Zgodnie z art. 14 pkt 1 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (t.j. Dz. U. z 2021 r., poz. 275) połączenie przez przejęcie Combat Sp. z o.o. przez x-kom Sp. z o.o. nie podlega zgłoszeniu zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, ponieważ obrót spółki przejmowanej nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej obrotu w żadnym z poprzednich dwóch lat obrotowych równowartości 10.000.000 EUR. 2. Spółka przejmująca i spółka przejmowana nie są cudzoziemcami w rozumieniu Ustawy z 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców (t.j. Dz. U. z 2017 r., poz. 2278). IV. POSTANOWIENIA KOŃCOWE 1. W sprawach nieuregulowanych niniejszym planem połączenia zastosowanie mają przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Kodeksu cywilnego. 2. Niniejszy Plan Połączenia został sporządzony w czterech egzemplarzach, po dwa dla każdej ze spółek. V. OŚWIADCZENIE Niniejszy plan połączenia został uzgodniony, przyjęty i podpisany przez Zarządy łączących się spółek Combat Sp. z o.o. oraz x-kom Sp. z o.o. w dniu 29 maja 2024 r.