Poz. 27670. X-KOM SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ w Częstochowie. KRS 0000429838. SĄD
REJONOWY W CZĘSTOCHOWIE, XVII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis do rejestru:
COMBAT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ w Częstochowie. KRS 0000712907. SĄD REJONOWY
W CZĘSTOCHOWIE, XVII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 10 stycznia 2018 r.
[BMSiG-27309/2024]
UWAGA MSiG 108/2024 I. OGŁOSZENIA WYMAGANE PRZEZ KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH/2. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Sygn. sprawy: BMSiG-27309/2024 Nr ogłoszenia: 27670
Treść obwieszczenia Zwiń treść obwieszczenia
Zarząd Spółki Combat Sp. z o.o. z siedzibą w Częstochowie
oraz Zarząd x-kom Sp. z o.o. z siedzibą w Częstochowie, na
podstawie art. 500 § 3 K.s.h. ogłaszają plan połączenia poprze
przejęcie Combat Sp. z o.o. z siedzibą w Częstochowie przez
x-kom Sp. z o.o. z siedzibą w Częstochowie.
I. PREAMBUŁA
1. Niniejszy Plan Połączenia został sporządzony w związku
z zamiarem połączenia Spółek: x-kom Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Częstochowie oraz Combat
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Częstochowie, zwanych dalej łącznie spółkami.
2. Podstawą sporządzenia Planu jest art. 498 i 499 ustawy
Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. z 2024 r., poz. 18) - zwanej
dalej k.s.h. Połączenie będące przedmiotem niniejszego planu
połączenia odbywa się w trybie połączenia przez przejęcie,
o którym mowa w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. z uwzględnieniem
uproszczonej procedury uregulowanej w art. 516 § 61 k.s.h.
3. Niniejszy plan połączenia został uzgodniony, przyjęty i pod
pisany przez Zarządy Spółek zgodnie z art. 498 k.s.h.
4. Zamiar połączenia się spółek wynika z realizowanego procesu optymalizacji i uproszczenia struktury właścicielskiej
II. WARUNKI POŁĄCZENIA
1. Uczestnicy połączenia
Spółka przejmująca: x-kom Sp. z o.o. z siedzibą w Częstochowie (42-202) przy ul. Bojemskiego 25, wpisana do Rejestru
Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem
KRS 0000429838, posługującą się numerem NIP 9492107026
i REGON 241123546, o kapitale zakładowym 10.000.000,00 zł,
BDO: 5541.
Spółka przejmowana: Combat Sp. z o.o. z siedzibą w Częstochowie (42-202), przy ul. Bojemskiego 25, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział
–
Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 712907, posługującą się nr NIP 9492223436
i REGON 368931348, o kapitale zakładowym w wysokości:
10.000 zł, BDO: 79248.
2. Sposób połączenia
1) Połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez x-kom Spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością Spółki Combat Sp. z o.o.
w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółki Combat Sp. z o.o. na spółkę
x-kom Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w drodze
sukcesji uniwersalnej oraz rozwiązanie spółki przejmowanej
bez przeprowadzania likwidacji.
2) Połączenie spółek nastąpi zgodnie z art. 516 § 61 k.s.h.,
ponieważ 100% udziałów spółki przejmowanej należy do
spółki przejmującej i przy zastosowaniu przepisów regulujących procedurę uproszczoną połączenia polegającą na tym,
że:
a. Nie zostanie sporządzone pisemne sprawozdanie Zarządu
spółki przejmowanej, o którym mowa w art. 501 k.s.h.
z b. Plan połączenia nie zostanie poddany badaniu biegłego
w zakresie rzetelności i poprawności, o którym mowa
z art. 502 k.s.h.
c. Wspólnicy spółki przejmowanej nie staną się wspólnikami spółki przejmującej, zgodnie z art. 494 § 4 k.s.h.
d. Połączenie zostanie przeprowadzone bez określenia
w Planie Połączenia stosunku wymiany udziałów spółki
przejmowanej na udziały spółki przejmującej oraz dnia,
od którego udział spółki przejmującej uprawniają do
uczestnictwa w zysku tej Spółki (art. 499 § 1 pkt 2-4 k.s.h.).
e. Nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego
spółki przejmującej.
f. Ogłoszenie lub udostępnienie planu połączenia, o którym mowa w art. 500 § 2 i 22 k.s.h. oraz udostępnienie
dokumentów, o których mowa w art. 505 k.s.h. nastąpi
co najmniej na miesiąc przed dniem złożenia wniosku
o zarejestrowanie połączenia.
g. Połączenie zostanie przeprowadzone bez przyznawania
udziałów spółki przejmującej w zamian za majątek spółki
- przejmowanej.
3) Zgodnie z art. 506 § 1 oraz 516 § 61 k.s.h. połączenie spółek
nastąpi na mocy uchwały Walnego Zgromadzenie spółki
przejmującej oraz uchwały Zgromadzenia Wspólników spółki
przejmowanej.
4) Zgodnie z art. 494 § 1 k.s.h. spółka przejmująca wstąpi
z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki
przejmowanej.
5) Z dniem zarejestrowania połączenia spółek x-kom Spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością i Combat Spółka z ograniczoną odpowiedzialności, spółka przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego,
w dniu wykreślenia z Rejestru Przedsiębiorstw Krajowego
Rejestru Sądowego w trybie art. 493 § 1 k.s.h.
6) Połączenie spółek zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego spółki przejmującej z uwagi na
art. 514 § 1 k.s.h.
14 –
7) Nie przewiduje się przyznania przez spółkę przejmującą
szczególnych uprawnień wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółce przejmowanej.
8) Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów spółek oraz innym osobom uczestniczących
w połączeniu.
9) Nie przewiduje się zmiany umowy spółki przejmującej,
gdyż połączenie przez przejęcie całego majątku spółki przejmowanej i jej rzeczywisty przedmiot działalności nie wymaga
zmiany umowy spółki przejmującej.
III. ZGODY I ZEZWOLENIA
1. Zgodnie z art. 14 pkt 1 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r.
o ochronie konkurencji i konsumentów (t.j. Dz. U. z 2021 r.,
poz. 275) połączenie przez przejęcie Combat Sp. z o.o. przez
x-kom Sp. z o.o. nie podlega zgłoszeniu zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, ponieważ obrót spółki przejmowanej nie przekroczył
na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej obrotu w żadnym z poprzednich dwóch lat obrotowych równowartości
10.000.000 EUR.
2. Spółka przejmująca i spółka przejmowana nie są cudzoziemcami w rozumieniu Ustawy z 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców (t.j. Dz. U. z 2017 r.,
poz. 2278).
IV. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
1. W sprawach nieuregulowanych niniejszym planem połączenia zastosowanie mają przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Kodeksu cywilnego.
2. Niniejszy Plan Połączenia został sporządzony w czterech
egzemplarzach, po dwa dla każdej ze spółek.
V. OŚWIADCZENIE
Niniejszy plan połączenia został uzgodniony, przyjęty i podpisany przez Zarządy łączących się spółek Combat Sp. z o.o.
oraz x-kom Sp. z o.o. w dniu 29 maja 2024 r.