AUTO HANDEL CENTRUM GRUPA CICHY SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000922044 NIP 7810026124 REGON 008420167

W dniu 01.02.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 2 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 20.12.2021 R., NOTARIUSZ ADAM JACKOWSKI, KANCELARIA NOTARIALNA W POZNANIU, UL. NOWOWIEJSKIEGO 10/1, REP. A. 4133/2021, ZMIANA PAR. 7 I 19 UMOWY SPÓŁKI, PRZYJĘTO TEKST JEDNOLITY Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. CICHY 2. MIROSŁAW ANTONI 3. [ukryto]) wykreślić: 5. 69.970 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 3.498.500,00 ZŁ wpisać: 5. 77.745 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 3.887.250,00 ZŁ wykreślić: 6. NIE wpisać: 6. TAK wykreślić: 2 1. MIROSŁAW CICHY SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 631046901 4. 0000081232 5. 7.698 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 384.900,00 ZŁ 6. NIE 26 Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE POPRZEZ PRZEJĘCIE PRZEZ AUTO HANDEL CENTRUM GRUPA CICHY SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH: MIROSŁAW CICHY SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, CICHY SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, ROWIŃSKI-WAJDEMAJER SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, EURO-CENTRUM-TADEUSZ SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, 20.12.2021, NADZWYCZAJNE ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI AUTO HANDEL CENTRUM GRUPA CICHY SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ X V. W P I S Y D

Zarządy Spółek Auto Handel Centrum Grupa Cichy Sp. z o.o. (Spółka przejmująca) oraz spółki przejmowane - EURO-CENTRUM-TADEUSZ Sp. z o.o., Rowiński-Wajdemajer Sp. z o.o., Cichy Sp. z o.o., Mirosław Cichy Sp. z o.o. zawiadamiają o uzgodnieniu w dniu 30 września 2021 r. planu połączenia o poniższej treści. Wspólnicy łączących Spółek mogą zapoznać się z dokumentami wymienionymi w art. 505 § 1 ksh w siedzibie Auto Handel Centrum Grupa Cichy Sp. z o.o (ul. Skórzewska 8, 62-081 Wysogotowo) w każdy dzień powszedni pomiędzy dniem ogłoszenia, a dniem podjęcia uchwały łączeniowej, w godz. od 900 do 1500. PLAN POŁĄCZENIA uzgodniony 30 września 2021 r. w Wysogotowie pomiędzy: 1. Spółka przejmująca - Auto Handel Centrum Grupa Cichy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wysogotowie (adres: ul. Skórzewska 8, 62-081 Wysogotowo), wpi– Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H sana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000922044 (NIP 7810026124, REGON 008420167), o kapitale zakładowym w wysokości 3 887 250,00 złotych, 2. Spółka przejmowana ECT - EURO-CENTRUM-TADEUSZ Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wysogotowie (adres: ul. Skórzewska 8, 62-081 Wysogotowo), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000283235 (NIP 6691012261, REGON 008121097), o kapitale zakładowym w wysokości 250 000,00 złotych, 3. Spółka przejmowana RW - Rowiński-Wajdemajer Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Piasecznie (adres: ul. Armii Krajowej 22, 05-500 Piaseczno), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000175384 (NIP 1230012705, REGON 015571350), o kapitale zakładowym w wysokości 5 572 000,00 złotych, 4. Spółka przejmowana C - Cichy Spółka z ograniczoną odpo- - wiedzialnością z siedzibą w Wysogotowie (adres: ul. Skórzewska 8, 62-081 Wysogotowo), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospo- - darczy KRS pod numerem 0000785446 (NIP 7811995954, REGON 383311393), o kapitale zakładowym w wysokości 15 000,00 złotych, 5. Spółka przejmowana MC - Mirosław Cichy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wysogotowie (adres: ul. Skórzewska 8, 62-081 Wysogotowo), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000081232 (NIP 7772186391, REGON 631046901), o kapitale zakładowym w wysokości 52 500,00 złotych. Plan połączenia opracowano zgodnie z treścią art. 492 § 1 pkt 1) w zw. z art. 499 k.s.h., z uwzględnieniem przepisów art. 5031 § 1 k.s.h. Połączenie odbywa się na podstawie art. 492 § 1 pkt. 1 k.s.h., tj. w trybie łączenia się spółek poprzez przeniesienie całego majątku Spółek przejmowanych (Spółka przejmowana ECT, Spółka przejmowana RW, Spółka przejmowana C, Spółka przejmowana MC) na Spółkę przejmującą bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej lecz poprzez wydanie wszystkich udziałów Mirosławowi Antoniemu Cichemu (wspólnikowi Spółki przejmującej, będącej jedynym wspólnikiem Spółki przejmowanej ECT oraz Spółki przejmowanej RW oraz jedynemu wspólnikowi Spółki przejmowanej C i jedynemu wspólnikowi Spółki przejmowanej MC) - łączenie przez przejęcie. Połączenie odbywa się w części trybie uproszczonym (w zakresie przejęcia przez Spółkę przejmującą Spółki przejmowanej ECT oraz Spółki przejmowanej RW) wynikającym z art. 516 § 6 ksh, W pozostałym zakresie (połączenie przez przejęcie Spółki przejmowanej C oraz Spółki przejmowanej MC przez Spółkę przejmującej) stanowić będzie połączenie odwrotne zgodnie 12 – z art. 515 ksh, tj. przejęcie spółek-matek (Cichy Sp. z o.o., Mirosław Cichy Sp. z o.o.) przez spółkę-córkę (Auto Handel Centrum Grupa Cichy Sp. z o.o.). Połączenie odwrotne odbywa się bez podwyższenia kapitału zakładowego. Na skutek połączenia, kapitał zakładowy Spółki przejmującej nie ulegnie zmianie, a jedynym jej wspólnikiem będzie osoba fizyczna - Mirosław Antoni Cichy, któremu przysługiwać będzie 77 745 udziałów w kapitale zakładowym o łącznej wartości 3 887 250,00 złotych. W wyniku połączenia, z dniem wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego - rejestru przedsiębiorców właściwego według siedziby Spółki przejmującej, Spółki przejmowane zostaną wykreślone z rejestru, a ich działalność będzie kontynuowana przez Spółkę przejmującą. Stosunek wymiany udziałów w ramach niniejszego połączenia wynosić będzie 1:1 z uwagi na brzmienie art. 515 (downstream merger, odwrócona fuzja) i 516 § 6 ksh (przejęcie jednoosobowej spółki zależnej przez spółkę dominującą). Wartość majątku przejmowanych spółek została ustalona na podstawie bilansów sporządzonych na dzień 30 września 2021 roku, tj.: - wartość majątku Spółki przejmowanej ECT na potrzeby połączenia to 1 925 298,15 złotych [2 041 129,15 złotych (aktywa ogółem) - 115 831,00 złotych (zobowiązania)]. Jedynemu wspólnikowi Spółki przejmowanej ECT (Spółka przejmująca) nie zostaną wydane nowe udziały, a wartość majątku Spółki przejmowanej ECT zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki przejmującej, - wartość majątku Spółki przejmowanej RW na potrzeby połączenia to 27 068 907,76 złotych [27 976 290,82 złotych (aktywa ogółem) - 907 383,06 złotych (zobowiązania)]. Jedynemu wspólnikowi Spółki przejmowanej RW (Spółka przejmująca) nie zostaną wydane nowe udziały, a wartość majątku Spółki przejmowanej RW zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki przejmującej, - wartość majątku Spółki przejmowanej C na potrzeby połączenia to 23 614,01 złotych [23 614,01 złotych (aktywa ogółem) - 0,00 złotych (zobowiązania)]. Z dniem połączenia jedynemu wspólnikowi Spółki przejmowanej C (Mirosław Antoni Cichy) zostaną wydane udziały, które Spółka przejmowana C posiadała w kapitale zakładowym Spółki przejmującej, tj. 77 udziałów o łącznej wartości 3 850,00 złotych. Nadwyżka nad wartością nominalną tych udziałów [23 614,01 złotych - 3 850,00 złotych] w kwocie 19 764,01 złotych zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki przejmującej. - wartość majątku Spółki przejmowanej MC na potrzeby połączenia to 11 043 213,97 złotych [11 047 713,97 złotych (aktywa ogółem) - 4 500,00 złotych (zobowiązania)]. Z dniem połączenia jedynemu wspólnikowi Spółki przejmowanej MC (Mirosław Antoni Cichy) zostaną wydane udziały, które Spółka przejmowana MC posiadała w kapitale zakładowym Spółki przejmującej, tj. 7 698 udziałów o łącznej wartości 384 900,00 złotych. Nadwyżka nad wartością nominalną tych udziałów [11 043 213,97 złotych - 384 900,00 złotych] w kwocie 10 658 313,97 złotych zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki przejmującej. Udziały przyznane wspólnikowi Spółki przejmowanej ECT oraz Spółki Przejmowanej RW raz Mirosławowi Antoniemu R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Cichemu (wspólnikowi Spółki przejmującej, jedynemu wspólnikowi Spółki przejmowanej C oraz jedynemu wspólnikowi Spółki przejmowanej RW) w związku z połączeniem będą uprawniały do uczestnictwa w zysku Spółki przejmującej począwszy od dnia prawomocnego wpisu połączenia we właściwym rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Łączące się spółki ustalają, że ani w trakcie, ani w wyniku łączenia nie przewiduje się przyznania przez Spółkę przejmującą jakichkolwiek praw na rzecz wspólników spółek przejmowanych, ani też praw na rzecz osób szczególnie uprawnionych w spółkach przejmowanych. Łączące się Spółki ustalają, że nie przewidują żadnych szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek ani innych osób uczestniczących w połączeniu. Badanie Planu Połączenia przez biegłego nie jest konieczne, albowiem jedyny wspólnicy łączących się Spółek, działając na mocy art. 5031 § 1 pkt. 3 k.s.h., wyrazili zgodę na odstąpienie od badania Planu Połączenia przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy. Mirosław Antoni Cichy Członek Zarządu Auto Handel Centrum Grupa Cichy Sp. z o.o. EURO-CENTRUM-TADEUSZ Sp. z o.o. Rowiński-Wajdemajer Sp. z o.o. Cichy Sp. z o.o. Mirosław Cichy Sp. z o.o.