TREI REAL ESTATE POLAND SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000183150 NIP 1070010300 REGON 356782455

W dniu 06.10.2025 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 85 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. WĘGLICKI 2. DARIUSZ 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 24.07.2025 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 84 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 02.07.2025 R., REP. A NR 4846/2025, MAŁGORZATA NOWICKA NOTARIUSZ W WARSZAWIE, PROWADZĄCA KANCELARIĘ NOTARIALNĄ W WARSZAWIE PRZY UL. KOSZYKOWEJ NR 59 LOK. 4, ZMIENIONO: § 4 UST. 1, § 8 UST. 3, PRZYJĘTO TEKST JEDNOLITY UMOWY SPÓŁKI. Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wykreślić: 1 2. 43 39 Z WYKONYWANIE POZOSTAŁYCH ROBÓT BUDOWLANYCH WYKOŃCZENIOWYCH 2 2. 64 91 Z LEASING FINANSOWY 3 2. 64 20 Z DZIAŁALNOŚĆ HOLDINGÓW FINANSOWYCH 4 2. 68 32 Z ZARZĄDZANIE NIERUCHOMOŚCIAMI WYKONYWANE NA ZLECENIE 5 2. 68 10 Z KUPNO I SPRZEDAŻ NIERUCHOMOŚCI NA WŁASNY RACHUNEK 6 2. 41 20 Z ROBOTY BUDOWLANE ZWIĄZANE ZE WZNOSZENIEM BUDYNKÓW MIESZKALNYCH I NIEMIESZKALNYCH 7 2. 43 99 Z POZOSTAŁE SPECJALISTYCZNE ROBOTY BUDOWLANE, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANE wpisać: 8 2. 43 35 Z WYKONYWANIE POZOSTAŁYCH ROBÓT BUDOWLANYCH WYKOŃCZENIOWYCH 9 2. 64 21 Z DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁEK HOLDINGOWYCH 10 2. 68 32 B DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z ZARZĄDZANIEM NIERUCHOMOŚCIAMI WYKONYWANYM NA ZLECENIE 11 2. 68 11 Z KUPNO I SPRZEDAŻ NIERUCHOMOŚCI NA WŁASNY RACHUNEK 12 2. 68 12 A REALIZACJA PROJEKTÓW BUDOWLANYCH ZWIĄZANYCH ZE WZNOSZENIEM BUDYNKÓW MIESZKALNYCH 13 2. 68 12 B REALIZACJA PROJEKTÓW BUDOWLANYCH ZWIĄZANYCH ZE WZNOSZENIEM BUDYNKÓW NIEMIESZKALNYCH 14 2. 69 20 A DZIAŁALNOŚĆ RACHUNKOWO-KSIĘGOWA

W dniu 03.04.2025 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 78 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wpisać: 1 1. WĘGLICKI 2. DARIUSZ 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE 2 1. CEGIELSKI 2. MARIUSZ BOGUSŁAW 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE Rub. 3. Prokurenci wykreślić: 1 1. CEGIELSKI 2. MARIUSZ BOGUSŁAW 3. [ukryto] 4. PROKURA ŁĄCZNA WSPÓLNIE Z DRUGIM PROKURENTEM ALBO CZŁONKIEM ZARZĄDU

W dniu 14.06.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 65 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 22.12.2021 R., REPERTORIUM A NUMER 19744/2021, JOANNA NOWAKOWSKA - DRAPAŁA NOTARIUSZ W WARSZAWIE, PROWADZĄCA KANCELARIĘ NOTARIALNĄ W WARSZAWIE PRZY ULICY KOSZYKOWEJ NUMER 59 LOKAL 4, ZMIENIONO: § 5 UST. 1, § 6 UST. 1, § 6 UST. 2, § 7 UST. 1, PRZYJĘTO TEKST JEDNOLITY UMOWY SPÓŁKI. Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. TREI REAL ESTATE GMBH) wykreślić: 5. 347.497 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 173.748.500,00 ZŁ wpisać: 5. 364.149 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 182.074.500,00 ZŁ Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 173748500,00 ZŁ wpisać: 1. 182074500,00 ZŁ Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. ELSNER 2. KRZYSZTOF 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 18.01.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 64 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wpisać: 1 1. ELSNER 2. KRZYSZTOF 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE Rub. 3. Prokurenci wykreślić: 1 1. ELSNER 2. KRZYSZTOF 3. [ukryto] 4. PROKURA ŁĄCZNA, WSPÓLNIE Z DRUGIM PROKURENTEM LUB CZŁONKIEM ZARZĄDU X V. W P I S Y D

W dniu 29.04.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 59 następującej treści: Dz. 2. Rub. 3. Prokurenci wpisać: 1 1. SZYMANOWSKA 2. BOGNA ANNA 3. [ukryto] 4. PROKURA ŁĄCZNA, WSPÓLNIE Z DRUGIM PROKURENTEM ALBO CZŁONKIEM ZARZĄDU

W dniu 07.01.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 58 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. TREI REAL ESTATE GMBH) wykreślić: 5. 320.639 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 160.319.500,00 ZŁ X V. W P I S Y D wpisać: 5. 347.497 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 173.748.500,00 ZŁ Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 160319500,00 wpisać: 1. 173748500,00 ZŁ

X V. W P I S Y D O W dniu 13.10.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 57 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. TREI REAL ESTATE GMBH) wykreślić: 5. 294.134 UDZIAŁY O ŁĄCZNEJ WYSOKOŚCI 147.067.000,00 ZŁOTYCH wpisać: 5. 320.639 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 160.319.500,00 ZŁ Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 147067000,00 Z wpisać: 1. 160319500,00 ZŁ

W dniu 08.07.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 56 następującej treści: Dz. 2. Rub. 3. Prokurenci wpisać: 1 1. CEGIELSKI 2. MARIUSZ BOGUSŁAW 3. [ukryto] 4. PROKURA ŁĄCZNA WSPÓLNIE Z DRUGIM PROKURENTEM ALBO CZŁONKIEM ZARZĄDU

W dniu 30.08.2019 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 51 następującej treści: Dz. 2. Rub. 3. Prokurenci wykreślić: 1 1. ROSZAK 2. WOJCIECH MACIEJ 3. [ukryto] 4. PROKURA ŁĄCZNA, WSPÓLNIE Z DRUGIM PROKURENTEM LUB CZŁONKIEM ZARZĄDU.

W dniu 20.08.2019 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 50 następującej treści: Dz. 2. Rub. 3. Prokurenci wpisać: 1 1. JANCZEWSKA 2. MARTA EWA 3. [ukryto] 4. PROKURA ŁĄCZNA, WSPÓLNIE Z DRUGIM PROKURENTEM ALBO CZŁONKIEM ZARZĄDU

W dniu 14.08.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 45 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. TAUWINKL 2. MICHAEL 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 2 1. GOŁUCHOWSKI 2. PAWEŁ JAN 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE Rub. 3. Prokurenci wykreślić: 1 1. GOŁUCHOWSKI 2. PAWEŁ JAN 3. [ukryto] 4. PROKURA ŁĄCZNA, WSPÓLNIE Z DRUGIM PROKURENTEM LUB CZŁONKIEM ZARZĄDU

Zarząd Trei Real Estate Poland sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000183150, niniejszym ogłasza o połączeniu ze spółkami: Trei Real Estate Chełm sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000319626), Trei Real Estate Milanówek sp. z o.o. (wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000404679), Trei Real Estate Mińsk Mazowiecki sp. z o.o. (wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000404677) oraz Trei Real Estate Nysa sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000404676). Połączenie nastąpiło poprzez przeniesienie całości majątku Trei Real Estate Chełm sp. z o.o., Trei Real Estate Milanówek sp. z o.o., Trei Real Estate Mińsk Mazowiecki sp. z o.o. oraz Trei Real Estate Nysa sp. z o.o., jako spółek przejmowanych, na Trei Real Estate Poland sp. z o.o., jako spółkę przejmującą w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. Połączenie zostało wpisane do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 29 grudnia 2017 r., sygn. akt: WA.XII NS-REJ.KRS/92481/17/600.

W dniu 29.12.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 40 następującej treści: Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE W TRYBIE ART. 492 § 1 PKT 1 W ZWIĄZKU Z ART. 516 § 6 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH POPRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU TREI REAL ESTATE CHEŁM SP. Z O.O., TREI REAL ESTATE MILANÓWEK SP. Z O.O., TREI REAL ESTATE MIŃSK MAZOWIECKI SP. Z O.O. ORAZ TREI REAL ESTATE NYSA SP. Z O.O. (SPÓŁKI PRZEJMOWANE) NA TREI REAL ESTATE 49 POLAND SP. Z O.O. (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA), BEZ PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ I BEZ WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH NA UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ. POŁĄCZENIE NASTĘPUJE ZGODNIE Z UCHWAŁĄ NR 1 NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW TREI REAL ESTATE POLAND SP. Z O.O. PODJĘTĄ W DNIU 12.10.2017 R., ZAPROTOKOŁOWANĄ PRZEZ BARTOSZA ŁUSZCZAKA, NOTARIUSZA W WARSZAWIE, Z KANCELARII NOTARIALNEJ PRZY UL. BOYA-ŻELEŃSKIEGO 6 LOK. 26 (AKT NOTARIALNY REP. A NR 15363/2017), UCHWAŁĄ NR 1 NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW TREI X V. W P I S Y D REAL ESTATE CHEŁM SP. Z O.O. PODJĘTĄ W DNIU 12.10.2017 R., ZAPROTOKOŁOWANĄ PRZEZ BARTOSZA ŁUSZCZAKA, NOTARIUSZA W WARSZAWIE, Z KANCELARII NOTARIALNEJ PRZY UL. BOYA- -ŻELEŃSKIEGO 6 LOK. 26 (AKT NOTARIALNY REP. A NR 15371/2017), UCHWAŁĄ NR 1 NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW TREI REAL ESTATE MILANÓWEK SP. Z O.O. PODJĘTĄ W DNIU 12.10.2017 R., ZAPROTOKOŁOWANĄ PRZEZ BARTOSZA ŁUSZCZAKA, NOTARIUSZA W WARSZAWIE, Z KANCELARII NOTARIALNEJ PRZY UL. BOYA- -ŻELEŃSKIEGO 6 LOK. 26 (AKT NOTARIALNY REP. A NR 15379/2017), UCHWAŁĄ NR 1 NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW TREI REAL ESTATE MIŃSK MAZOWIECKI SP. Z O.O. PODJĘTĄ W DNIU 12.10.2017 R., ZAPROTOKOŁOWANĄ PRZEZ BARTOSZA ŁUSZCZAKA, NOTARIUSZA W WARSZAWIE, Z KANCELARII NOTARIALNEJ PRZY UL. BOYA-ŻELEŃSKIEGO 6 LOK. 26 (AKT NOTARIALNY REP. A NR 15387/2017) ORAZ UCHWAŁĄ NR 1 NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW TREI REAL ESTATE NYSA SP. Z O.O. PODJĘTĄ W DNIU 12.10.2017 R., ZAPROTOKOŁOWANĄ PRZEZ BARTOSZA ŁUSZCZAKA, NOTARIUSZA W WARSZAWIE, Z KANCELARII NOTARIALNEJ PRZY UL. BOYA-ŻELEŃSKIEGO 6 LOK. 26 (AKT NOTARIALNY REP. A NR 15395/2017)

Niniejszy plan połączenia („Plan”) został przygotowany i uzgodniony w dniu 24 sierpnia 2017 r. przez i pomiędzy: (1) Trei Real Estate Mińsk Mazowiecki sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Wspólna 47/49, 00-684 Warszawa, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000404677, jako jedną ze Spółek Przejmowanych („Trei Mińsk”), oraz (2) Trei Real Estate Milanówek sp. z o.o. z siedzibą w Wars wie, adres: ul. Wspólna 47/49, 00-684 Warszawa, wpisaną R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000404679, jako jedną ze Spółek Przejmowanych („Trei Milanówek”), oraz (3) Trei Real Estate Nysa sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Wspólna 47/49, 00-684 Warszawa, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000404676, jako jedną ze Spółek Przejmowanych („Trei Nysa”), oraz (4) Trei Real Estate Chełm sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Wspólna 47/49, 00-684 Warszawa, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000319626, jako jedną ze Spółek Przejmowanych („Trei Chełm”), oraz (5) Trei Real Estate Poland sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Wspólna 47/49, 00-684 Warszawa, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000183150, jako Spółką Przejmującą („Trei PL”). Trei Mińsk, Trei Milanówek, Trei Nysa oraz Trei Chełm dalej zwane będą łącznie jako „Spółki Przejmowane”, a każda z osobna jako „Spółka Przejmowana”. I. PODSTAWA PRAWNA: Niniejszy Plan został przygotowany zgodnie z wymaganiami art. 498, 499 oraz 516 § 6 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych. (t.j. Dz. U. z 2016 r., poz. 1578 z późn. zm.) („k.s.h.”) w związku z planowanym połączeniem spółek Trei Mińsk, Trei Milanówek, Trei Nysa oraz Trei Chełm ze spółką Trei PL. Niniejszy Plan został uzgodniony i zaakceptowany przez Zarządy wszystkich łączących się spółek. II. TYP, FIRMA I ADRES ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK 1. Spółka Przejmująca Trei Real Estate Poland sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Wspólna 47/49, 00-684 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000183150 („Trei PL”). Kapitał zakładowy Trei PL wynosi 147.067.000 zł (słownie: sto czterdzieści siedem milionów sześćdziesiąt siedem tysięcy złotych) i dzieli się na 294.134 (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt cztery tysiące sto trzydzieści cztery) udziały za- o wartości nominalnej 500 zł (słownie: pięćset złotych) każdy. Wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej posiada Trei Real Estate GmbH, prywatna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zawiązana oraz istniejąca zgodnie z prawem niemieckim, z siedzibą w Mülheim an der Ruhr przy Wissollstraße 5-43, 45478 Mülheim an der Ruhr, Niemcy, wpisana do niemieckiego rejestru handlowego pod numerem HRB 16948 („Trei GmbH”). 2. Spółki Przejmowane (i) Trei Real Estate Mińsk Mazowiecki sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Wspólna 47/49, 00-684 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000404677 („Trei Mińsk”). Kapitał zakładowy Trei Mińsk wynosi 65.000 zł (słownie: sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych) i dzieli się na 1.300 (słownie: tysiąc trzysta) udziałów o wartości nominalnej 50 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy. Wszystkie udziały w kapitale zakładowym Trei Mińsk posiada Trei PL. (ii) Trei Real Estate Milanówek sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Wspólna 47/49, 00-684 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000404679 („Trei Milanówek”). Kapitał zakładowy Trei Milanówek wynosi 65.000 zł (słownie: sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych) i dzieli się na 1.3 (słownie: tysiąc trzysta) udziałów o wartości nominalnej 50 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy. Wszystkie udziały w kapitale zakładowym Trei Milanówek posiada Trei PL. (iii) Trei Real Estate Nysa sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Wspólna 47/49, 00-684 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000404676 („Trei Nysa”). Kapitał zakładowy Trei Nysa wynosi 200.000 zł (słownie: dwieście tysięcy złotych) i dzieli się na 4.000 (słownie: cztery tysiące) udziałów o wartości nominalnej 50 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy. Wszystkie udziały w kapitale zakładowym Trei Nysa posiada Trei PL. (iv) Trei Real Estate Chełm sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Wspólna 47/49, 00-684 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000319626 („Trei Chełm”). Kapitał zakładowy Trei Chełm wynosi 1.940.000 zł (słownie: jeden milion dziewięćset czterdzieści tysięcy złotych) i dzieli się na 100 (słownie: sto) udziałów o wartości nominalnej 19.400 zł (słownie: dziewiętnaście tysięcy czterysta złotych) każdy. Wszystkie udziały w kapitale zakładowym Trei Chełm posiada Trei PL. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H III. SPOSÓB ŁĄCZENIA ORAZ BRAK PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO Połączenie zostanie dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 516 § 6 k.s.h. (łączenie się przez przejęcie) poprzez przeniesienie całego majątku (aktywa, pasywa, zobowiązania) każdej ze Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą, zgodnie z art. 515 § 1 k.s.h., tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej (Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym każdej ze Spółek Przejmowanych) oraz bez wymiany udziałów każdej ze Spółek Przejmowanych na udziały Spółki Przejmującej. W konsekwencji nie będą wymagane żadne dopłaty od wspólników, tj. od Trei GmbH jako jedynego wspólnika Spółki Przejmującej oraz od Spółki Przejmującej jako jedynego wspólnika każdej ze Spółek Przejmowanych. Po połączeniu, Trei GmbH będzie dalej posiadała wszystkie udziały Trei PL. W związku z tym, że połączenie odbędzie się bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, w wyniku połączenia nie zostaną utworzone nowe udziały Trei PL. Połączenie jest dokonywane w ramach wewnętrznego procesu reorganizacji grupy Tengelmann, dotyczącego między innymi polskich spółek zależnych, tj. Spółki Przejmującej i Spółek Przejmowanych („Reorganizacja”). Jednym z głównych celów Reorganizacji jest wyeliminowanie nadmiaru podmiotów prawnych należących do grupy kapitałowej oraz skonsolidowanie działalności gospodarczej wykonywanej przez każdą ze Spółek Przejmowanych i Spółkę Przejmującą w ramach jednego podmiotu w celu uproszczenia struktury grupy, uzyskania więk- 00 szej kontroli w zarządzaniu aktywami bazowymi Spółek Przejmowanych i wygenerowania oszczędności. W wyniku połączenia, w dniu połączenia, Spółka Przejmująca przejmie cały majątek (aktywa, pasywa, zobowiązania) każdej ze Spółek Przejmowanych oraz bez ograniczeń wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki każdej ze Spółek Przejmowanych wynikające z zawartych przez Spółki Przejmowane umów (zgodnie z zasadą sukcesji uniwersalnej wyrażonej w art. 494 § 1 k.s.h.). W wyniku połączenia, każda ze Spółek Przejmowanych zostanie wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. W związku z tym, że połączenie zostanie dokonane bez podwyższenia kapitału zakładowego oraz bez wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na udziały Spółki Przejmującej, Plan nie zawiera informacji wymaganych w art. 499 § 1 pkt 2, 3 i 4 k.s.h. Ponadto, w związku z tym, że połączenie zostanie przeprowadzone bez zmiany umowy Spółki Przejmującej, projekt zmian umowy Spółki Przejmującej nie stanowi jednego z załączników do Planu, o których mowa w art. 499 § 2 pkt 2 k.s.h. IV. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ LUB INNYM OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ W związku z faktem, że Spółka Przejmowana nie ma wspólników lub innych osób szczególnie uprawnionych, nie przewiduje się przyznania takim wspólnikom lub osobom żadnych szczególnych praw w związku z połączeniem. 11 – V. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU W związku z łączeniem nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów łączących się spółek, a także żadnym innym osobom uczestniczących w połączeniu. VI. ZGODY I ZEZWOLENIA ADMINISTRACYJNE Dla skuteczności połączenia nie jest wymagane uzyskanie jakichkolwiek zezwoleń lub zgód, w szczególności nie jest konieczne uzyskanie decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zezwalającej na koncentrację, z uwagi na fakt, że połączenie ma charakter transakcji wewnątrzgrupowej. VII. DOKUMENTY DOŁĄCZONE DO PLANU Zgodnie z art. 499 § 2 k.s.h. do niniejszego Planu zostają dołą czone: (i) projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Trei Mińsk w sprawie połączenia z Trei PL; (ii) projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Trei Milanówek w sprawie połączenia z Trei PL; (iii) projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Trei Nysa w sprawie połączenia z Trei PL; (iv) projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Trei Chełm w sprawie połączenia z Trei PL; (v) projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Trei PL w sprawie połączenia z Trei Mińsk, Trei Milanówek, Trei Nysa oraz Trei Chełm; (vi) ustalenie wartości majątku Trei Mińsk na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie niniejszego Planu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym; (vii) ustalenie wartości majątku Trei Milanówek na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie niniejszego Planu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym; (viii) ustalenie wartości majątku Trei Nysa na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie niniejszego Planu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym; (ix) ustalenie wartości majątku Trei Chełm na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie niniejszego Planu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym; (x) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Trei Mińsk sporządzoną dla celów połączenia na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie niniejszego Planu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, przy wykorzystaniu takich samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny; (xi) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Trei Milanówek sporządzoną dla celów połączenia na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie niniejszego Planu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, przy wykorzystaniu takich samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny; – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H (xii) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Trei Chełm sporządzoną dla celów połączenia na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie niniejszego Planu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, przy wykorzystaniu takich samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny; (xiii) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Trei Nysa sporządzoną dla celów połączenia na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie niniejszego Planu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, przy wykorzystaniu takich samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny; (xiv) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Trei PL sporządzoną dla celów połączenia na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie niniejszego Planu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, przy wykorzystaniu takich - samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny; VIII. CZYNNOŚCI POŁĄCZENIOWE Każda ze Spółek Przejmowanych oraz Spółka Przejmująca zgodnie ustalają, że na podstawie odpowiednich przepisów prawa, niezwłocznie po uzgodnieniu i podpisaniu niniejszego Planu, podejmą następujące czynności: (i) niezwłoczne zgłoszenie niniejszego Planu do właściwego sądu rejestrowego; (ii) niezwłoczne udostępnienie Planu do publicznej wiadomości w Monitorze Sądowym i Gospodarczym; (iii) zawiadomienie Trei GmbH będącego jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej oraz Spółkę Przejmowaną jako jedynego wspólnika Spółek Przejmowanych o zamiarze połączenia, zgodnie z wymaganiami art. 504 k.s.h.; (iv) zgłoszenie uchwał w sprawie połączenia spółek, podjęte przez Zgromadzenia Wspólników każdej ze Spółek Przejmowanych oraz Spółki Przejmującej do właściwego sądu rejestrowego. W związku z tym, że połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 516 § 6 k.s.h.: (i) badanie Planu przez biegłego i jego opinia, zgodnie z art. 502 i 503 k.s.h., nie są wymagane i nie zostaną przeprowadzone; (ii) Zarządy łączących się spółek nie będą sporządzać sprawozdań uzasadniających połączenie, zgodnie z art. 501 k.s.h.; (iii) Zarządy łączących się spółek nie będą informować siebie nawzajem o zmianach w zakresie aktywów i pasywów łączących się spółek zgodnie z art. 501 § 2 k.s.h. Ponadto, oświadczenia zawierające informację o stanie księgowym, w tym bilans oraz rachunek zysków i strat każdej z łączących się spółek zostały załączone do Planu, w związku z tym, że opinia biegłego rewidenta nie była wymagana na podstawie art. 516 § 6 k.s.h., badanie nie zostało przeprowadzone. [Podpisy na kolejnej stronie] PODPISY Plan Połączenia Trei Real Estate Mińsk Mazowiecki sp. z o.o., Trei Real Estate Milanówek sp. z o.o., Trei Real Estate Nysa sp. z o.o. oraz Trei Real Estate Chełm sp. z o.o. z Trei Real 12 – Estate Poland sp. z o.o. został przygotowany przez Zarządy łączących się spółek i został podpisany w dniu 24 sierpnia 2017 r. przez: W imieniu i na rzecz Trei Real Estate Mińsk Mazowiecki sp. z o.o. ______________________________ Przez: Michael Tauwinkl Stanowisko: Członek Zarządu ______________________________ Przez: Jacek Marek Wesołowski Stanowisko: Członek Zarządu W imieniu i na rzecz Trei Real Estate Milanówek sp. z o.o.: ______________________________ Przez: Michael Tauwinkl Stanowisko: Członek Zarządu ______________________________ Przez: Jacek Marek Wesołowski Stanowisko: Członek Zarządu W imieniu i na rzecz Trei Real Estate Nysa sp. z o.o.: ______________________________ Przez: Michael Tauwinkl Stanowisko: Członek Zarządu ______________________________ Przez: Jacek Marek Wesołowski Stanowisko: Członek Zarządu W imieniu i na rzecz Trei Real Estate Chełm sp. z o.o.: ______________________________ Przez: Michael Tauwinkl Stanowisko: Członek Zarządu ______________________________ Przez: Jacek Marek Wesołowski Stanowisko: Członek Zarządu W imieniu i na rzecz Trei Real Estate Poland sp. z o.o.: ______________________________ Przez: Michael Tauwinkl Stanowisko: Członek Zarządu ______________________________ Przez: Jacek Marek Wesołowski Stanowisko: Członek Zarządu Załączniki: 1. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Trei Mińsk w sprawie połączenia; 2. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Trei Milanówek w sprawie połączenia; 3. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Trei Nysa w sprawie połączenia; 4. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Trei Chełm w sprawie połączenia; 5. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Trei PL w sprawie połączenia; 6. Ustalenie wartości majątku Trei Mińsk na dzień 31 lipca 2017 r.; 7. Ustalenie wartości majątku Trei Milanówek na dzień 31 lipca 2017 r.; 8. Ustalenie wartości majątku Trei Nysa na dzień 31 lipca 2017 r.; – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 9. Ustalenie wartości majątku Trei Chełm na dzień 31 lipca 2017 r.; 10. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Trei Mińsk na dzień 31 lipca 2017 r.; : 11. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Trei Milanówek na dzień 31 lipca 2017 r.; 12. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Trei Nysa na dzień 31 lipca 2017 r.; 13. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Trei Chełm na dzień 31 lipca 2017 r.; 14. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Trei PL na dzień 31 lipca 2017 r.

W dniu 20.06.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 38 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 22.05.2017, REP.A NR 3686/2017, NOTARIUSZ JOANNA NOWAKOWSKA-DRAPAŁA, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, ZMIENIONO: §1, §4 UST.4, §5 UST.1, §6 UST.1 I 2, §8 UST.3 ORAZ §13, PRZYJĘTO TEKST JEDNOLITY UMOWY SPÓŁKI.

W dniu 11.05.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 37 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. MICHAEL wpisać: 1. TAUWINKL wykreślić: 2. TAUWINKL wpisać: 2. MICHAEL

W dniu 03.03.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 36 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreślić 1. kraj POLSKA województwo MAZOWIECKIE powiat M.ST. WARSZAWA gmina M.ST. WARSZAWA miejscowość WARSZAWA wpisać: 1. kraj POLSKA województwo MAZOWIECKIE powiat WARSZAWA gmina WARSZAWA miejscowość WARSZAWA wykreślić: 2. miejscowość WARSZAWA ulica SOLEC nr domu 22 kod pocztowy 00-410 poczta WARSZAWA kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość WARSZAWA ulica UL. WSPÓLNA nr domu 47/49 kod pocztowy 00-684 poczta WARSZAWA kraj POLSKA Dz. 2. Rub. 3. Prokurenci wpisać: 1 1. ELSNER 2. KRZYSZTOF 3. [ukryto] 4. PROKURA ŁĄCZNA, WSPÓLNIE Z DRUGIM PROKURENTEM LUB CZŁONKIEM ZARZĄDU

W dniu 12.08.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 34 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wpisać: 1 1. WESOŁOWSKI 2. JACEK MAREK 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 17.05.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 33 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. RODAK 2. MARIUSZ 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE nie