Poz. 59114. WARSZAWSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI SPÓŁKA AKCYJNA w Warszawie. KRS 0000384496.
SĄD REJONOWY DLA M.ST. WARSZAWY W WARSZAWIE,
XII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU
SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 22 kwietnia 2011 r.
[BMSiG-59008/2025]
UWAGA MSiG 231/2025 I. OGŁOSZENIA WYMAGANE PRZEZ KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH/3. Spółki akcyjne
Sygn. sprawy: BMSiG-59008/2025 Nr ogłoszenia: 59114
Treść obwieszczenia Zwiń treść obwieszczenia
Zarząd spółki Warszawski Holding Nieruchomości S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), działając na podstawie § 34
ust. 2 pkt 1 Statutu Spółki, zwołuje na dzień 22 grudnia 2025 r.,
na godz. 1300 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki
(„Zgromadzenie”), które odbędzie się w siedzibie Spółki przy
al. Jana Pawła II, 12 (V piętro).
Porządek obrad:
1) Otwarcie obrad Zgromadzenia.
2) Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz
jego zdolności do podejmowania uchwał.
4) Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia.
5) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia nowego brzmienia
Statutu Spółki.
6) Zmiany w Radzie Nadzorczej Spółki.
7) Podjęcie uchwały w sprawie zaciągnięcia zobowiązania
o wartości przekraczającej 2 000 000 zł brutto.
8) Zamknięcie obrad Zgromadzenia.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu będzie wyłożona w siedzibie Spółki przez 3 dni
powszednie przed terminem Zgromadzenia.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz
wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
Pełnomocnictwo winno być udzielone na piśmie pod rygorem
nieważności.
5 Stosownie do art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych,
Zarząd Spółki podaje do wiadomości proponowane brzmienie nowego Statutu Spółki:
STATUT SPÓŁKI
WARSZAWSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI
SPÓŁKA AKCYJNA
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1.
1. Spółka działa pod firmą: Warszawski Holding Nieruchomości Spółka Akcyjna.
2. Spółka może używać skrótów firmy: Warszawski Holding
Nieruchomości S.A.
3. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego.
§ 2.
1. Siedzibą Spółki jest Warszawa.
2. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
3. Spółka może otwierać i prowadzić oddziały, zakłady, biura,
przedstawicielstwa oraz inne jednostki, a także może
uczestniczyć w innych spółkach i przedsięwzięciach na
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
4. Spółka może być członkiem stowarzyszeń krajowych i zagranicznych.
§ 3.
Spółka powstała w wyniku połączenia przez zawiązanie nowej
spółki, na podstawie art. 492 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, następujących spółek:
1) Dipservice w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie,
2) Towarzystwo Obrotu Nieruchomościami „AGRO” S.A.
z siedzibą w Warszawie,
3) Składnica Księgarska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie,
4) COBO Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie,
5) Kaskada Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie,
6) Argo Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.
§ 4.
Spółka została utworzona na czas nieoznaczony.
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
§ 5.
Przedmiotem działalności Spółki jest:
1) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków
mieszkalnych i niemieszkalnych (Dział 41);
2) Roboty związane z budową obiektów inżynierii lądowej
i wodnej (Dział 42);
3) Roboty budowlane specjalistyczne (Dział 43);
4) Pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych (Grupa 64.9);
5) Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe,
z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych
(Klasa 66.19);
6) Działalność w zakresie architektury i inżynierii; badania
i analizy techniczne (Dział 71);
7) Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków (Dział 37);
8) Zakwaterowanie (Dział 55);
9) Działalność usługowa związana z wyżywieniem (Dział 56);
10) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna (Dział 74);
11) Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości
(Dział 68);
12) Działalność prawnicza, rachunkowo-księgowa i doradztwo podatkowe (Dział 69);
13) Działalność w zakresie reklamy, badania rynku i public
relations (Dział 73);
14) Działalność central (head offices) oraz doradztwo związane z zarządzaniem (Dział 70);
15) Wynajem i dzierżawa (Dział 77);
16) Działalność usługowa związana z utrzymaniem porządku
w budynkach i zagospodarowaniem terenów zieleni
(Dział 81);
17) Działalność związana z programowaniem, doradztwem
w zakresie informatyki i działalności powiązane (Dział 62)
18) Telekomunikacja (Dział 61);
19) Działalność spółek holdingowych i spółek pozyskujących
finansowanie na rzecz innych podmiotów (Grupa 64.2);
20) Działalność związana z zatrudnieniem (Dział 78);
–
Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
21) Działalność związana z administracyjną obsługą biura
i pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej (Dział 82);
22) Naprawa i konserwacja komputerów i sprzętu (tele)komunikacyjnego (Grupa 95.1);
23) Uprawy rolne, chów i hodowla zwierząt, łowiectwo, włączając działalność usługową (Dział 01).
III. KAPITAŁY
§ 6.
Kapitał własny Spółki pokryty został majątkiem spółek łączących się, wymienionych w § 3 niniejszego Statutu.
§ 7.
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 40 273 009,00 zł (słownie:
czterdzieści milionów dwieście siedemdziesiąt trzy tysiące
dziewięć złotych) i dzieli się na 40 273 009 (słownie: czterdzieści milionów dwieście siedemdziesiąt trzy tysiące dziewięć) akcji imiennych, o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złotych) każda, w tym:
1) 40 000 000 (słownie: czterdzieści milionów) akcji imiennych serii A, o numerach od 1 do 40000000,
2) 259 552 (słownie: dwieście pięćdziesiąt dziewięć tysięcy
pięćset pięćdziesiąt dwa) akcji imiennych serii B, o numerach od 000001 do 259552,
3) 13 457 (słownie: trzynaście tysięcy czterysta pięćdziesiąt
siedem) akcji imiennych serii C, o numerach od 00001
do 13457.
2. Akcje Spółki są akcjami zwykłymi.
3. Akcje Spółki podlegają zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy, prowadzonym przez podmiot wybrany przez
Walne Zgromadzenie, zgodnie z przepisami Ustawy z dnia
15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U.
z 2024 r., poz. 18 z późn. zm.) (dalej „Kodeks spółek handlowych”), a za akcjonariusza Spółki uważa się wyłącznie
osobę, która jest wpisana do rejestru akcjonariuszy Spółki.
4. Spółka wykonuje zobowiązania pieniężne wobec akcjonariuszy z przysługujących im praw z akcji bez pośrednictwa
podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy.
§ 8.
1. Akcje Spółki mogą być umarzane.
2. Umorzenie akcji wymaga zgody akcjonariusza.
3. Zasady, tryb i warunki umorzenia akcji określa uchwała
Walnego Zgromadzenia.
§ 9.
1. Kapitał zakładowy może być podwyższany uchwałą Walnego
Zgromadzenia przez emisję nowych akcji (imiennych lub na
okaziciela) albo przez podwyższenie wartości nominalnej akcji.
2. Podwyższenie kapitału przez wzrost wartości nominalnej
akcji może nastąpić wyłącznie ze środków własnych Spółki.
;
§ 10.
Spółka może nabywać akcje własne w przypadkach przewidzianych postanowieniami art. 362 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
18 –
§ 11.
Kapitał zakładowy może być obniżony na zasadach przewidzianych w postanowieniach art. 455-458 Kodeksu spółek
handlowych.
§ 12.
Kapitał zapasowy Spółki podwyższa się na zasadach przewidzianych w art. 396 Kodeksu spółek handlowych.
IV. PRAWA I OBOWIĄZKI AKCJONARIUSZA
§ 13.
Akcje Spółki są zbywalne.
§ 14.
W okresie, gdy Skarb Państwa jest akcjonariuszem Spółki,
przysługują mu uprawnienia wynikające z niniejszego Statutu
Spółki oraz odrębnych przepisów.
V. ORGANY SPÓŁKI
§ 15.
Organami Spółki są:
1) Zarząd,
2) Rada Nadzorcza,
3) Walne Zgromadzenie
§ 16.
Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów
Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień niniejszego
Statutu, uchwały organów Spółki zapadają bezwzględną
większością głosów, przy czym przez bezwzględną większość
głosów rozumie się więcej głosów oddanych „za”, niż „przeciw” i „wstrzymujących się”.
A. ZARZĄD
§ 17.
1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę
we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych.
2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw
Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji
Zarządu.
§ 18.
1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest
jeden członek Zarządu.
2. Powołanie prokurenta wymaga jednomyślnej uchwały
wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może
każdy członek Zarządu.
3. Tryb działania Zarządu określa szczegółowo regulamin uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez
P R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
Radę Nadzorczą. W przypadku Zarządu wieloosobowego ustalenie regulaminu Zarządu jest obowiązkowe.
§ 19.
1. W przypadku Zarządu wieloosobowego, uchwały Zarządu
wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki.
2. Uchwały Zarządu wieloosobowego wymaga, w szczególności:
1) ustalenie regulaminu Zarządu,
2) ustalenie regulaminu organizacyjnego Spółki,
3) tworzenie i likwidacja oddziałów, zakładów lub przedstawicielstw,
4) powołanie prokurenta, z zastrzeżeniem § 18 ust. 2,
5) zawarcie umowy kredytu, pożyczki lub innej umowy
o podobnym charakterze, z zastrzeżeniem postanowień
§ 42 ust. 4 pkt 11 i 12,
6) przyjęcie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz
strategicznych planów wieloletnich,
7) wystawianie weksli, z zastrzeżeniem postanowień § 42
ust. 4 pkt 15,
8) nabywanie (obejmowanie) lub zbywanie przez Spółkę
następujących składników majątku:
a) prawa własności lub użytkowania wieczystego nieruchomości lub udziałów w nieruchomościach,
b) innych niż nieruchomości składników rzeczowych
aktywów trwałych,
c) akcji, udziałów lub innych tytułów uczestnictwa
w spółkach, z zastrzeżeniem postanowień § 42 ust. 4
pkt 6, 7, 8, i 9,
9) obciążanie składników majątku ograniczonym prawem
rzeczowym, z zastrzeżeniem postanowień § 42 ust. 4
pkt 6,
10) wypłata zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy,
11) określenie sposobu wykonywania prawa głosu na
Walnym Zgromadzeniu lub Zgromadzeniu Wspólników spółek, w których Spółka posiada akcje lub
udziały,
12) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się
do Rady Nadzorczej lub do Walnego Zgromadzenia.
3. Uchwała Zarządu może być podjęta również w każdej
innej sprawie uznanej przez Zarząd za wymagającą
uchwały.
4. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu
uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu. Oddanie głosu na piśmie nie
może dotyczyć spraw wprowadzanych do porządku obrad
na posiedzeniu Zarządu.
5. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub
przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
6. Zarząd jest zobowiązany uzyskać zgodę spółki Polski
Holding Nieruchomości S.A. na podjęcie jakichkolwiek
czynności prawnych, w tym zawarcie umów związanych
z przedmiotem działalności Spółki, których łączna wartość
świadczenia jest równa lub przewyższa kwotę 2.000.000 zł
(słownie: dwa miliony złotych). Niniejsze postanowienie
nie dotyczy czynności, których podjęcie wymaga uchwały
Walnego Zgromadzenia, zgodnie z § 42 oraz Rady Nadzorczej, zgodnie z § 24 ust. 3.
7. W przypadku gdy Spółka będzie wykonywała prawo głosu
na Walnym Zgromadzeniu lub Zgromadzeniu Wspólników Spółek, w których Spółka posiada akcje lub udziały,
Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej
spółki Polski Holding Nieruchomości S.A., za pośrednictwem Zarządu spółki Polski Holding Nieruchomości S.A.,
przed podjęciem uchwały ustalającej sposób wykonywania
prawa głosu, o której mowa w § 19 ust. 2 pkt 11 dotyczącej
spółek zależnych lub podjęciem jakichkolwiek innych działań mających skutek w zatwierdzeniu lub wyrażeniu zgody
na podjęcie przez spółkę zależną następujących czynności:
1) zawiązanie innej spółki,
2) zmianę Statutu lub umowy spółki,
3) połączenie, przekształcenie, podział, rozwiązanie i likwidację,
4) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
5) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa spółki lub
jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich
ograniczonego prawa rzeczowego,
6) zawarcie lub zmianę umowy na usługi prawne, usługi
marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz
usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli
wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi łącznie w tej umowie lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem przekracza 500.000 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych) netto
w stosunku rocznym lub w przypadku gdy maksymalna
wartość wynagrodzenia nie jest przewidziana,
7) zawarcie umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku, o wartości przekraczającej 20.000 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych),
8) zawarcie umowy zwolnienia z długu lub innej umowy
o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50.000 zł
(słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych),
9) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2023 r., poz. 120 z późn. zm.) (dalej
„Ustawa o rachunkowości”), zaliczonymi do wartości
niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość
rynkowa tych składników jest równa lub przekracza
20.000.000 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych),
a także oddanie tych składników do korzystania na
okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na
podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa
przedmiotu czynności prawnej jest równa lub przekracza 20.000.000 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych), przy czym do obliczenia tej wartości zastosowanie mają postanowienia § 42 ust. 4 pkt 6 lit. a i b,
10) nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu
Ustawy o rachunkowości, o wartości równej lub przekraczającej 20.000.000 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych), z wyłączeniem czynności nabycia obligacji emitowanych przez spółkę z Grupy lub czynności
udzielenia pożyczki spółce z Grupy, które nie wymagają
zgody Rady Nadzorczej spółki Polski Holding Nieruchomości S.A.,
11) objęcie lub nabycie akcji, udziałów o wartości równej
lub przekraczającej 20.000.000 zł (słownie: dwadzieścia
milionów złotych),
– 20
Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
12) zbycie akcji, udziałów spółki o wartości rynkowej równej lub przekraczającej 20.000.000 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych),
13) realizację inwestycji o wartości równej lub przekraczającej 20.000.000 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych),
14) emisję obligacji każdego rodzaju, w przypadku gdy
w warunkach emisji obligacji imiennych nie wprowadzono ograniczenia ich zbywania do spółek z Grupy,
a jej wartość jest równa lub przekracza 20.000.000 zł
(słownie: dwadzieścia milionów złotych),
15) zawieranie umów pożyczek i kredytu, w przypadku
gdy czynność prawna dokonywana jest z podmiotem
spoza Grupy, a jej wartość jest równa lub przekracza
10.000.000 zł (słownie: dziesięć milionów złotych),
16) udzielanie poręczeń i gwarancji,
17) zawieranie innych, niż wyżej wymienione, umów lub
zaciąganie innych, niż wyżej wymienione zobowiązań
o wartości równej lub przekraczającej 20.000.000 zł
(słownie: dwadzieścia milionów złotych),
18) wystawianie weksli,
19) podjęcie nowej działalności, która nie jest związana
lub nie uzupełnia dotychczasowej działalności danej
spółki,
20) zawieranie, rozwiązanie lub zmiany jakichkolwiek porozumień akcjonariuszy (wspólników).
8. Zarząd dokona czynności (w granicach dozwolonych przez
bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa) zmierzających
do tego, aby odpowiednie dokumenty korporacyjne każdej
spółki zależnej zawierały stosowne postanowienia na podstawie których:
1) będzie wymagana zgoda:
a) Walnego Zgromadzenia/zgromadzenia wspólników
danej spółki zależnej na czynności wskazane w § 42
ust. 4,
b) organu nadzoru danej spółki zależnej, a w przypadku
gdy w danej spółce zależnej nie powołano organu
nadzoru, zgody Walnego Zgromadzenia/zgromadzenia wspólników danej spółki zależnej, na czynności
wskazane w ust. 7 pkt 6-8 powyżej,
c) Rady Nadzorczej spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. przed podjęciem uchwały ustalającej
sposób wykonywania prawa głosu lub podjęciem
jakichkolwiek działań mających skutek w zatwierdzeniu lub wyrażeniu zgody na podjęcie przez daną
spółkę zależną czynności, o których mowa w ust. 7
powyżej,
2) wprowadzone zostaną wymogi dla kandydatów na członków rad nadzorczych, o których mowa w art. 19 ust. 1-3
i 5 Ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 125
z późn. zm.) (dalej „Ustawa o zarządzaniu mieniem”),
a w przypadku niespełnienia wymogów, właściwy organ
zobowiązany jest do niezwłocznego podjęcia działań
mających na celu odwołanie członka organu nadzoru,
przy czym obowiązku tego nie stosuje się do członka
organu nadzoru wskazanego przez podmiot inny niż
podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa, państwowej osoby prawnej, spółki z udziałem Skarbu Państwa lub państwowej
osoby prawnej lub spółki wobec której spółka z udziałem Skarbu Państwa lub państwowej osoby prawnej jest
–
przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3
Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji
i konsumentów (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 1616 z późn. zm.)
(dalej „Ustawa o ochronie konkurencji”),
3) wprowadzone zostaną wymogi dla kandydatów
na członków organu zarządzającego, o których mowa
w § 20 ust. 4, a w przypadku gdy członkowie organu
zarządzającego powoływani są przez organ nadzoru,
powołanie członków organu zarządzającego następuje
po przeprowadzeniu przez organ nadzoru postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie
najlepszego kandydata na członka organu zarządzającego,
4) wprowadzone zostaną wymogi, o których mowa w art. 17
ust. 1-4 i 6, z uwzględnieniem ust. 5 Ustawy o zarządzaniu mieniem.
§ 20.
1. Zarząd składa się z 1 (jednego) do 3 (trzech) członków.
2. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji,
która trwa 3 (trzy) pełne lata obrotowe.
3. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza,
przy czym powołanie następuje po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie
i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na członka Zarządu.
4. Członkiem Zarządu:
1) może być osoba, która spełnia łącznie następujące
warunki:
a) posiada wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej
Polskiej, na podstawie przepisów prawa,
b) posiada co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na
podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru,
mianowania, spółdzielczej umowy o pracę lub
świadczenia usług na podstawie innej umowy lub
wykonywania działalności gospodarczej na własny
rachunek,
c) posiada co najmniej 3-letnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych lub samodzielnych albo
wynikające z prowadzenia działalności gospodarczej
na własny rachunek,
d) spełnia inne niż wymienione w lit. a-c wymogi określone w przepisach prawa, a w szczególności nie
narusza ograniczeń lub zakazów zajmowania stanowiska członka organu zarządzającego w spółkach
handlowych,
2) nie może być osoba, która spełnia przynajmniej jeden
z poniższych warunków:
a) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest
zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy
pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy
o podobnym charakterze,
b) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań,
c) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie
umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie
–
Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze,
d) pełni funkcję z wyboru w zakładowej organizacji
związkowej lub zakładowej organizacji związkowej
spółki z Grupy,
e) jej aktywność społeczna lub zarobkowa rodzi konflikt
interesów wobec działalności Spółki.
5. Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę o liczebności Zarządu
w danej kadencji. Rada Nadzorcza w czasie trwania kadencji Zarządu może podjąć uchwałę o zwiększeniu lub zmniejszeniu liczby członków Zarządu.
6. Członkowie Zarządu wykonują swoje funkcje bez pobierania z tego tytułu wynagrodzenia, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej, z zastrzeżeniem przepisów
Ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami
(t.j. Dz. U. z 2020 r., poz. 1907 z późn. zm.) („Ustawa o kształtowaniu wynagrodzeń”).
7. Członek Zarządu rezygnację składa na piśmie Spółce oraz
do wiadomości Rady Nadzorczej i spółce Polski Holding
Nieruchomości S.A. do czasu, gdy spółka Polski Holding
Nieruchomości S.A. jest akcjonariuszem Spółki.
§ 21.
1. W przypadku gdy Spółka zatrudnia pracowników, pracodawcą w rozumieniu Ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz. U. z 2023 r., poz. 1465 z późn. zm.)
jest Spółka.
2. Czynności z zakresu prawa pracy dokonuje Prezes Zarządu
lub osoby przez niego upoważnione.
§ 22.
1. Do obowiązków Zarządu należy przedkładanie Walnemu
Zgromadzeniu, zaopiniowanego przez Radę Nadzorczą,
sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, a także
wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi
w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations)
i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, a także sprawozdania ze stosowania
dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust. 3 Ustawy
o zarządzaniu mieniem wraz ze sprawozdaniem Zarządu
z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy.
2. Zarząd jest zobowiązany do przedstawiania Radzie Nadzorczej pisemnych informacji o:
1) uchwałach Zarządu i ich przedmiocie,
2) sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także
istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw
Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym,
3) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, przy czym powinien wskazać
na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków,
podając zarazem uzasadnienie odstępstw,
4) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na
sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub
płynność,
5) zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej
informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą
wpływać na sytuację Spółki.
21 –
3. Zarząd Spółki zobowiązany jest przekazywać informacje,
o których mowa w:
1) ust. 2 pkt 1-3) na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej,
chyba że Rada Nadzorcza postanowi inaczej, jednak nie
rzadziej niż raz na kwartał,
2) ust. 2 pkt 4-5) niezwłocznie po wystąpieniu określonych
zdarzeń lub okoliczności.
4. Realizacja obowiązków, o których mowa w ust. 2 pkt 2-5,
obejmuje posiadane przez Zarząd informacje dotyczące
spółek zależnych oraz spółek powiązanych.
B. RADA NADZORCZA
§ 23.
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością
Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
2. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania
na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności
Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca
Rady Nadzorczej). Doradca Rady Nadzorczej może zostać
wybrany również w celu przygotowania określonych analiz
oraz opinii. Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w umowie
z doradcą Rady Nadzorczej.
§ 24.
1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie
ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem
faktycznym, a także skonsolidowanego sprawozdania
finansowego oraz sprawozdania z działalności grupy
kapitałowej, jeżeli są sporządzane,
2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,
3) sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu
corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok
obrotowy (sprawozdanie Rady Nadzorczej), obejmującego co najmniej:
a) wyniki ocen, o których mowa w pkt 1 i 2,
b) ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem adekwatności
i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi
zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego,
c) ocenę realizacji przez Zarząd obowiązków, o których
mowa w art. 3801 Kodeksu spółek handlowych,
d) ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania
Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie
określonym w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych,
e) informację o łącznym wynagrodzeniu należnym
od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez
Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie
określonym w art. 3821 Kodeksu spółek handlowych,
4) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania
sprawozdania finansowego,
5) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej,
6) zatwierdzenie regulaminu Zarządu,
7) zatwierdzenie regulaminu organizacyjnego Spółki.
– 22
E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
2. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy, w szczególności:
1) powoływanie członków Zarządu, po uprzednim przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego oraz odwoływanie członków Zarządu,
2) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu, z ważnych powodów, co nie narusza postanowień § 42 ust. 2
pkt 2,
3) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach spółek spoza Grupy oraz pobierania
z tego tytułu wynagrodzenia.
3. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy wyrażanie Zarządowi zgody na:
1) zawarcie lub zmianę umowy na usługi prawne, usługi
marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi
doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość
wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi
łącznie w tej umowie lub innych umowach zawieranych
z tym samym podmiotem przekracza 500.000 zł (słownie:
pięćset tysięcy złotych) netto w stosunku rocznym lub
w przypadku gdy maksymalna wartość wynagrodzenia
nie jest przewidziana,
2) zawarcie umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20.000 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych) lub 0,1% sumy aktywów
w rozumieniu Ustawy o rachunkowości ustalonych na
podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania
finansowego,
3) zawarcie umowy zwolnienia z długu lub innej umowy
o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50.000 zł
(słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) lub 0,1% sumy
aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego.
4. Nie wymaga zgody Rady Nadzorczej zawarcie przez
Spółkę ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółką
powiązaną transakcji, której wartość zsumowana z wartością transakcji zawartych z tą samą spółką w okresie
roku obrotowego przekracza 10% sumy aktywów Spółki
w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalonych
na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki, z zastrzeżeniem postanowień
Statutu.
§ 25.
1. Rada Nadzorcza może z ważnych powodów delegować
poszczególnych członków Rady Nadzorczej do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych na czas
oznaczony.
2. Członek Rady Nadzorczej delegowany do samodzielnego
pełnienia czynności nadzorczych powinien co najmniej raz
w każdym kwartale roku obrotowego udzielać Radzie Nadzorczej informacji o podejmowanych czynnościach nadzorczych oraz ich wynikach.
§ 26.
1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż
3 (trzy) miesiące, do czasowego wykonywania czynności
–
członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich
czynności.
2. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej delegowanych
do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu
ustala Rada Nadzorcza.
§ 27.
1. Rada Nadzorcza składa się z 3 (trzech) do 6 (sześciu) członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Liczbę członków określa uchwała Walnego
Zgromadzenia. Możliwa jest zmiana liczby członków Rady
Nadzorczej w trakcie trwania kadencji.
2. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej
kadencji, która trwa 3 (trzy) pełne lata obrotowe. Przewodniczącego Rady Nadzorczej wyznacza Walne Zgromadzenie.
3. Członek Rady Nadzorczej może być odwołany w każdym
czasie.
4. Członkowie Rady Nadzorczej powinni spełniać wymogi określone w art. 19 ust. 1-3 i 5 Ustawy o zarządzaniu mieniem.
5. W przypadku, gdy członek Rady Nadzorczej nie spełnia
wymogów, o których mowa w ust. 4, właściwy organ
podejmie działania mające na celu odwołanie członka
organu nadzoru, przy czym obowiązku tego nie stosuje się
do członka organu nadzoru wskazanego przez podmiot
inny niż podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji
należących do Skarbu Państwa, państwowej osoby prawnej, spółki z udziałem Skarbu Państwa lub państwowej
osoby prawnej lub spółki wobec której spółka z udziałem
Skarbu Państwa lub państwowej osoby prawnej jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 Ustawy
o ochronie konkurencji.
6. Członek Rady Nadzorczej rezygnację składa na piśmie
Spółce oraz do wiadomości spółce Polski Holding Nieruchomości S.A. do czasu, gdy spółka Polski Holding Nieruchomości S.A. jest akcjonariuszem Spółki.
§ 28.
1. Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu
mogą wybrać ze swego grona Wiceprzewodniczącego
i Sekretarza Rady.
2. Rada Nadzorcza może odwołać z pełnionej funkcji Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady.
3. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi jej Przewodniczący,
a w przypadku jego nieobecności, Wiceprzewodniczący lub
inny członek Rady Nadzorczej wyznaczony przez Przewodniczącego Rady.
4. Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy
posiedzeniami dokonywane są wobec Przewodniczącego
Rady, a gdy nie jest to możliwe wobec Wiceprzewodniczącego Rady lub jej Sekretarza.
§ 29.
1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, nie
rzadziej jednak niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.
2. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej w terminie jednego
miesiąca od dnia powołania członków Rady Nadzorczej
nowej kadencji, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia nie
R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
stanowi inaczej. W przypadku niezwołania posiedzenia
w tym trybie, posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd,
w ciągu 2 (dwóch) tygodni od bezskutecznego upływu terminu na zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady
lub Wiceprzewodniczący, przedstawiając proponowany
porządek obrad.
4. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane na
żądanie każdego z członków Rady lub na wniosek Zarządu.
5. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane stosownie
do postanowień art. 376 w związku z art. 391 § 2 Kodeksu
spółek handlowych.
§ 30.
1. Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest
pisemne zawiadomienie wszystkich członków Rady Nadzorczej na co najmniej 7 (siedem) dni przed proponowanym terminem posiedzenia Rady Nadzorczej. Z ważnych
powodów Przewodniczący Rady Nadzorczej może skrócić
ten termin do 2 (dwóch) dni, określając sposób przekazania
zawiadomienia.
2. W zawiadomieniu o posiedzeniu Rady Nadzorczej Przewodniczący określa termin posiedzenia, miejsce obrad oraz proponowany porządek obrad.
3. Zmiana zaproponowanego porządku obrad może nastąpić,
gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady
Nadzorczej i nikt nie wnosi sprzeciwu co do porządku obrad.
4. Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia również bez
formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie wyrażą na
to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
§ 31.
1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu
jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej
członkowie zostali zawiadomieni, zgodnie z § 30 ust. 1 i 2.
2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym.
3. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady
Nadzorczej.
4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie
pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęcie uchwały
w tym trybie wymaga uprzedniego przedstawienia projektu
uchwały wszystkim członkom Rady Nadzorczej.
5. Podjęte w trybie ust. 4 uchwały zostają przedstawione
na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem
wyniku głosowania.
6. Podczas posiedzenia Rada Nadzorcza może podejmować
uchwały również w sprawach nieobjętych proponowanym
porządkiem obrad, jeżeli wszyscy członkowie są obecni na
posiedzeniu i żaden się temu nie sprzeciwi.
§ 32.
Delegowany przez Radę Nadzorczą członek Rady na podstawie uchwały Rady Nadzorczej albo pełnomocnik ustanowiony
uchwałą Walnego Zgromadzenia reprezentuje Spółkę przy
czynnościach prawnych z członkami Zarządu.
§ 33.
1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
2. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem
członka Rady. Członek Rady Nadzorczej podaje przyczyny swojej nieobecności na piśmie. Usprawiedliwienie
nieobecności członka Rady wymaga uchwały Rady
Nadzorczej.
3. Członkowie Rady Nadzorczej pełnią swoje funkcje bez
pobierania wynagrodzenia z tego tytułu, chyba że uchwała
Walnego Zgromadzenia stanowi inaczej, z zastrzeżeniem
przepisów Ustawy o kształtowaniu wynagrodzeń.
4. Spółka pokrywa koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im
funkcji, a w szczególności koszty przejazdu na posiedzenie Rady, koszty wykonywania indywidualnego nadzoru,
koszty zakwaterowania i wyżywienia.
C. WALNE ZGROMADZENIE
§ 34.
1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
2. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki:
1) z własnej inicjatywy,
2) na pisemny wniosek Rady Nadzorczej,
3) na pisemne żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy
na zasadach określonych we właściwych przepisach
Kodeksu spółek handlowych,
4) na pisemne żądanie Skarbu Państwa, dopóki pozostaje
on akcjonariuszem Spółki.
§ 35.
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki.
§ 36.
1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie
w sprawach objętych szczegółowym porządkiem obrad,
z zastrzeżeniem art. 404 Kodeksu spółek handlowych.
2. Porządek obrad proponuje Zarząd albo inny podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie.
3. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej
1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać
umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Uprawnienie to przysługuje również akcjonariuszowi - Skarbowi Państwa, niezależne od udziału w kapitale zakładowym.
4. Jeżeli żądanie, o którym mowa w ust. 3, zostanie złożone n
mniej niż 14 (czternaście) dni przed wyznaczonym terminem
Walnego Zgromadzenia, wówczas jest traktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
§ 37.
Dopóki spółka Polski Holding Nieruchomości S.A. pozostaje
akcjonariuszem Spółki, Walne Zgromadzenie otwiera reprezentant spółki Polski Holding Nieruchomości S.A., Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzor–
Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
czej, a w razie nieobecności tych osób - Prezes Zarządu albo
osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie, z zastrzeżeniem
przepisów art. 399 § 3 oraz art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych, spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.
§ 38.
1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały bez względu
na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile przepisy
Kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu nie
stanowią inaczej.
2. Jedna akcja daje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu.
§ 39.
Walne Zgromadzenie może zarządzić przerwę w obradach
większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów. Łącznie przerwy nie
mogą trwać dłużej niż 30 (trzydzieści) dni.
§ 40.
Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach organów Spółki albo likwidatora Spółki oraz przy wnioskach o odwołanie członków organów
Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym głosowanie
tajne zarządza się na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy
obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
§ 41.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje corocznie Zarząd.
Powinno ono odbyć się w terminie 6 (sześciu) miesięcy
po zakończeniu roku obrotowego.
§ 42.
1. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
jest:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego
za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu
z działalności Spółki a także skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności
grupy kapitałowej Spółki, jeżeli są sporządzane,
2) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki
z wykonania obowiązków,
3) podział zysku lub pokrycie straty,
4) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za ubiegły rok obrotowy,
5) przesunięcie dnia dywidendy lub rozłożenie wypłaty
a dywidendy na raty.
2. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:
1) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej,
2) zawieszanie członków Zarządu w czynnościach i ich odwoływanie, co nie narusza postanowień § 24 ust. 2 pkt 1 i 2.
3. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące
sprawy dotyczące majątku Spółki:
1) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu,
Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na
rzecz którejkolwiek z tych osób,
24 –
2) zawarcie przez spółkę zależną od Spółki umowy wymienionej w pkt 1 z członkiem Zarządu, prokurentem lub
likwidatorem Spółki,
3) nabycie akcji własnych,
4) przymusowy wykup i przymusowy odkup akcji stosownie
do postanowień art. 418 oraz art. 4181 Kodeksu spółek
handlowych, z zastrzeżeniem art. 5 ust. 2 Ustawy z dnia
30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 1198
z późn. zm.),
5) tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych,
6) użycie kapitału zapasowego,
7) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody
wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu
zarządu albo nadzoru.
4. Ponadto zgody Walnego Zgromadzenia wyrażonej w formie uchwały wymagają następujące czynności:
1) zawiązanie innej spółki,
2) zmiana Statutu Spółki,
3) połączenie, przekształcenie, podział, rozwiązanie i likwidacja,
4) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
5) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub
jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich
ograniczonego prawa rzeczowego,
6) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, z zastrzeżeniem pkt 6a)
poniżej, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki
lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników
przekracza: 5% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy
o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego lub
20.000.000 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych),
a także oddanie tych składników do korzystania innemu
podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza:
5% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego
sprawozdania finansowego lub 20.000.000 zł (słownie:
dwadzieścia milionów złotych), przy czym w przypadku:
a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie
składnika majątkowego do odpłatnego korzystania
innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu
czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za:
- rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło
na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony,
- cały czas obowiązywania umowy - w przypadku
umów zawartych na czas oznaczony,
b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów
o oddanie składnika majątkowego do korzystania
innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość
świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia
umowy najmu lub dzierżawy, za:
- rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na
podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony,
- cały czas obowiązywania umowy - w przypadku
umów zawartych na czas oznaczony,
–
Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
6a) nabycie i zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania
wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego,
7) nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, z zastrzeżeniem pkt 6a)
powyżej, o wartości przekraczającej:
a) 20.000.000 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych) lub
b) 5% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego
zatwierdzonego sprawozdania finansowego,
8) objęcie lub nabycie akcji, udziałów innej spółki o wartości przekraczającej:
a) 20.000.000 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych) lub
b) 10% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego
zatwierdzonego sprawozdania finansowego,
9) zbycie akcji, udziałów innej spółki o wartości rynkowej
przekraczającej:
a) 20.000.000 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych) lub
b) 10% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego
zatwierdzonego sprawozdania finansowego,
10) realizacja inwestycji o wartości równej lub przekraczającej 20.000.000 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych),
11) emisja obligacji każdego rodzaju, w przypadku gdy
w warunkach emisji obligacji imiennych nie wprowadzono ograniczenia ich zbywania do spółek z Grupy,
a jej wartość jest równa lub przekracza 20.000.000 zł
(słownie: dwadzieścia milionów złotych),
12) zawieranie umów pożyczek i kredytu, w przypadku
gdy czynność prawna dokonywana jest z podmiotem spoza Grupy, a jej wartość jest równa lub przekracza 10.000.000 zł (słownie: dziesięć milionów
złotych),
13) udzielanie poręczeń i gwarancji,
14) zawieranie innych, niż wyżej wymienione, umów lub
zaciąganie innych, niż wyżej wymienione zobowiązań
o wartości równej lub przekraczającej 20.000.000 zł
(słownie: dwadzieścia milionów złotych),
15) wystawianie weksli,
16) podjęcie nowej działalności, która nie jest związana lub nie uzupełnia dotychczasowej działalności
Spółki,
17) zawieranie, rozwiązanie lub zmiany jakichkolwiek porozumień akcjonariuszy (wspólników).
5. Walne Zgromadzenie określi w drodze uchwały zasady zbywania składników aktywów trwałych o wartości rynkowej
przekraczającej 0,1% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy
o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego
zatwierdzonego sprawozdania finansowego, chyba że
wartość rynkowa tych składników nie przekracza 20.000 zł
(słownie: dwadzieścia tysięcy złotych), zgodnie z Ustawą
o zarządzaniu mieniem.
6. Walne Zgromadzenie na wniosek Zarządu Spółki, zaopiniowany przez Radę Nadzorczą, może podjąć uchwałę określającą maksymalny łączny koszt wynagrodzenia wszystkich
doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść
w trakcie roku obrotowego.
25 –
§ 43.
Wnioski Zarządu oraz akcjonariuszy w sprawach wskazanych w § 42, powinny być wnoszone wraz z uzasadnieniem
i pisemną opinią Rady Nadzorczej. Opinii Rady Nadzorczej
nie wymagają wnioski dotyczące członków organów Spółki.
§ 44.
Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez
obowiązku wykupu akcji z zachowaniem wymogów określonych w art. 417 § 4 Kodeksu spółek handlowych.
VI. GOSPODARKA SPÓŁKI
§ 45.
Rok obrotowy Spółki rozpoczyna się 1 stycznia i kończy się
31 grudnia.
§ 46.
Księgowość Spółki jest prowadzona zgodnie z przepisami
Ustawy o rachunkowości.
§ 47.
1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
1) kapitał zakładowy,
2) kapitał zapasowy,
3) kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny,
4) pozostałe kapitały rezerwowe,
5) zakładowy fundusz świadczeń socjalnych.
2. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia inne kapitały na pokrycie szczególnych strat lub
wydatków na początku i w trakcie roku obrotowego.
§ 48.
Zarząd jest obowiązany:
1) sporządzić sprawozdanie finansowe Spółki, skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Spółki,
sprawozdanie z działalności Spółki oraz sprawozdanie
z działalności grupy kapitałowej Spółki za ostatni rok
obrotowy w terminie 3 (trzech) miesięcy od dnia bilansowego,
2) poddać sprawozdanie finansowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Spółki
badaniu przez firmę audytorską,
3) złożyć do oceny Radzie Nadzorczej dokumenty, wymienione w pkt 1, wraz ze sprawozdaniem z badania sporządzonym przez firmę audytorską,
4) przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu dokumenty, wymienione w pkt 1, sprawozdanie z badania sporządzone przez firmę audytorską oraz sprawozdanie Rady
Nadzorczej, w terminie zgodnym z Kodeksem spółek handlowych.
§ 49.
1. Sposób przeznaczenia zysku Spółki określa uchwałą Walne
Zgromadzenie.
–
R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
2. Walne Zgromadzenie dokonuje odpisów z zysku na kapitał
zapasowy w wysokości co najmniej 8% (osiem procent)
zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie
przynajmniej jednej trzeciej części kapitału zakładowego.
3. Walne Zgromadzenie może przeznaczyć zysk na:
1) dywidendę dla akcjonariuszy,
2) pozostałe kapitały i fundusze,
3) inne cele.
4. Dniem dywidendy jest dzień podjęcia przez Zwyczajne
Walne Zgromadzenie uchwały o podziale zysku za ostatni
rok obrotowy. Zwyczajne Walne Zgromadzenie może,
zgodnie z art. 348 § 2 Kodeksu spółek handlowych, określić
inny dzień dywidendy.
5. Dzień wypłaty dywidendy określa uchwałą Zwyczajne
Walne Zgromadzenie.
6. Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom
zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku
obrotowego, zgodnie z przepisami art. 349 Kodeksu spółek
handlowych.
VII. POSTANOWIENIA PUBLIKACYJNE
§ 50.
1. Spółka publikuje swoje ogłoszenia objęte obowiązkiem
publikacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Kopie
ogłoszeń winny być przesłane do akcjonariusza - Skarbu
Państwa, dopóki jest akcjonariuszem Spółki.
2. W ciągu 4 (czterech) tygodni od dnia wpisania do rejestru
przedsiębiorców zmian w niniejszym Statucie Spółki Zarząd
zobowiązany jest do przesłania akcjonariuszowi - Skarbowi
Państwa, dopóki jest akcjonariuszem Spółki, jednolitego
tekstu Statutu Spółki.
3. Zarząd składa w sądzie rejestrowym właściwym ze względu
na siedzibę Spółki roczne sprawozdanie finansowe, sprawozdanie biegłego rewidenta, odpis uchwały Walnego Zgromadzenia o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podziale
zysku lub pokryciu straty oraz sprawozdanie z działalności
Spółki w terminie 15 (piętnastu) dni od dnia zatwierdzenia
przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego
Spółki. Jeżeli sprawozdanie finansowe nie zostało zatwierdzone w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia bilansowego,
należy je złożyć w ciągu 15 (piętnastu) dni po tym terminie.
4. Zarząd zobowiązany jest w ciągu 15 (piętnastu) dni
od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki złożyć do ogłoszenia dokumenty, o których mowa w art. 70 Ustawy o rachunkowości.
VIII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 51.
1. Z przyczyn przewidzianych przepisami prawa Spółka ulega
rozwiązaniu.
2. Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba że uchwała
Walnego Zgromadzenia stanowi inaczej.
3. Mienie pozostałe po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli przypada akcjonariuszom w stosunku do liczby
akcji.
4. Ilekroć w niniejszym Statucie Spółki jest mowa o „spółce
zależnej”, należy przez to rozumieć spółkę, dla której
26 –
I I I . O G Ł O S Z E N I A W Y M A G
Spółka jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu
art. 4 pkt 3 Ustawy o ochronie konkurencji.
5. Ilekroć w niniejszym Statucie Spółki jest mowa o „Grupie”,
należy przez to rozumieć Grupę Kapitałową spółki Polski
Holding Nieruchomości S.A.
6. Wartość danego prawa, przedmiotu czynności prawnej,
składnika majątku, umowy lub zobowiązania, dla potrzeb
zastosowania postanowień niniejszego Statutu Spółki,
wyrażona jest jako wartość brutto, z zastrzeżeniem § 19
ust. 7 pkt 6 oraz § 24 ust. 3 pkt 1.
7. Ilekroć wartość danej czynności prawnej wyrażona została
w walucie innej niż waluta krajowa (PLN) dla potrzeb stosowania postanowień niniejszego Statutu należy przyjmować jej równowartość w pieniądzu polskim (PLN) ustaloną
w oparciu o ogłaszany przez Narodowy Bank Polski średni
kurs danej waluty obcej wyliczony z poszczególnych dni
miesiąca kalendarzowego poprzedzającego miesiąc planowanej czynności prawnej.