ZARZĄD MORSKIEGO PORTU GDYNIA SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000082699 NIP 9581323524 REGON 191920577

Zarząd Spółki Zarząd Morskiego Portu Gdynia S.A. z siedzibą w Gdyni, ul. Rotterdamska 9, działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 14 ust. 2 Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w dniu 13 października 2023 roku, o godz. 1200, w Ministerstwie Infrastruktury z siedzibą w Warszawie, ul. Nowy Świat 6/12 (sala 323/324), z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwały w sprawach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję w trybie subskrypcji prywatnej nowych akcji zwykłych imiennych serii C I I I . O G Ł O S Z E N I A W Y M A G A z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, zaoferowania wszystkich nowych akcji na rzecz Skarbu Państwa, oznaczenia ceny emisyjnej oraz zmian Statutu Spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego. 6. Zamknięcie obrad. Ad. 5 porządku obrad NWZ: Stosownie do wymogów art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki pod firmą Zarząd Morskiego Portu Gdynia S.A. podaje do wiadomości zmiany w Statucie Spółki: 1) dotychczasowy § 7 Statutu w brzmieniu: „Kapitał zakładowy Spółki wynosi 112.285.300 (słownie: sto dwanaście milionów dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy trzysta) złotych.” otrzymuje nowe, następujące brzmienie: „Kapitał zakładowy Spółki wynosi 794.844.510 (słownie: siedemset dziewięćdziesiąt cztery miliony osiemset czterdzieści cztery tysiące pięćset dziesięć) złotych.” 2) dotychczasowy § 8 ust. 1 Statutu w brzmieniu: „Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 11.228.530 (słownie: jedenaście milionów dwieście dwadzieścia osiem tysięcy pięćset trzydzieści) akcji imiennych o wartości nominalnej 10 (słownie: dziesięć) złotych każda, w tym akcje serii A w liczbie 10.000 (słownie: dziesięć tysięcy) o numerach od 000000001 do 000010000 i akcje serii B w liczbie 11.218.530 (słownie: jedenaście milionów dwieście osiemnaście tysięcy pięćset trzydzieści).” otrzymuje nowe, następujące brzmienie: „Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 79.484.451 (słownie: siedemdziesiąt dziewięć milionów czterysta osiemdziesiąt cztery tysiące czterysta pięćdziesiąt jeden) akcji imiennych o wartości nominalnej 10 (słownie: dziesięć) złotych każda, w tym akcje serii A w liczbie 10.000 (słownie: dziesięć tysięcy), akcje serii B w liczbie 11.218.530 (słownie: jedenaście milionów dwieście osiemnaście tysięcy pięćset trzydzieści) i akcje serii C w liczbie 68.255.921 (słownie: sześćdziesiąt osiem milionów dwieście pięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia jeden).” 3) w § 8 skreśla się ust. 2 i ust. 3. 4) w § 9 skreśla się ust. 1, a dotychczasowe ust. 2, ust. 3 i ust. otrzymują nowe numery odpowiednio 1, 2 i 3. 5) dotychczasowy § 10 ust. 1 Statutu w brzmieniu: „Akcje Skarbu Państwa i Gminy Gdynia określone w § 8 ust. 2 są akcjami uprzywilejowanymi w zakresie pierwszeństwa przy podziale majątku w przypadku likwidacji Spółki w taki sposób, że z kwoty uzyskanej w wyniku likwidacji wpłaca się na wszystkie akcje kwotę nominalną, a nadwyżkę dzieli się pomiędzy właścicieli akcji uprzywilejowanych, proporcjonalnie do ilości posiadanych przez nich akcji.” – otrzymuje nowe, następujące brzmienie: „Akcje serii A są akcjami uprzywilejowanymi w zakresie pierwszeństwa przy podziale majątku w przypadku likwidacji Spółki w taki sposób, że z kwoty uzyskanej w wyniku likwidacji wpłaca się na wszystkie akcje kwotę nominalną, a nadwyżkę dzieli się pomiędzy właścicieli akcji uprzywilejowanych, proporcjonalnie do ilości posiadanych przez nich akcji.” 6) dotychczasowy § 10 ust. 2 Statutu w brzmieniu: „Akcje serii A o numerach od 000005101 do 000010000 stają się akcjami uprzywilejowanymi co do głosu w ten sposób, że w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego i objęcia akcji przez Skarb Państwa, na jedną akcję przypadać będzie 5 (słownie: pięć) głosów.” otrzymuje nowe, następujące brzmienie: „Akcje serii A objęte przez Gminę Gdynia stają się akcjami uprzywilejowanymi co do głosu w ten sposób, że w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego i objęcia akcji przez Skarb Państwa, na jedną akcję przypadać będzie 5 (słownie: pięć) głosów.”

Zarząd Spółki prowadzonej pod firmą Zarząd Morskiego Portu Gdynia Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni, ul. Rotterdam10 – ska 9, działając na podstawie art. 401 § 2 Kodeksu spółek handlowych, uprzejmie zawiadamia, że stosownie do art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych, na wniosek akcjonariusza Skarbu Państwa, ogłasza nowy porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 30 października 2017 roku, na godz. 1200, w Warszawie, w siedzibie Ministerstwa Gospodarki Morskiej i Żeglugi Śródlądowej przy ul. Nowy Świat 6/12 (sala 324 p. III). Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ukazało się dnia 29 września 2017 roku w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 189 (5326), pod pozycją 36475. Porządek obrad otrzymuje brzmienie: 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podjęcia uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki. 6. Przyjęcie tekstu jednolitego Statutu Spółki. 7. Ustalenie zasad wynagradzania Zarządu Spółki. 8. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 1) Dotychczasowa treść Statut: „STATUT ZARZĄDU MORSKIEGO PORTU GDYNIA SPÓŁKA AKCYJNA I. POSTANOWIENIA OGÓLNE §1 1. Firma Spółki brzmi: Zarząd Morskiego Portu Gdynia Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu firmy: Zarząd Morskiego Portu Gdynia S.A. §2 Siedzibą Spółki jest miasto Gdynia. §3 Założycielami Spółki są następujący akcjonariusze zwani w dalszej części „akcjonariuszami - założycielami”: 1. Skarb Państwa, reprezentowany przez ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa. 2. Gmina Gdynia, reprezentowana przez Prezydenta Miasta Gdyni. §4 1. Spółka działa na podstawie ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o portach i przystaniach morskich (t.j. Dz. U. 2010 Nr 33, poz. 179, z późn. zm.), ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. 2016 poz. 1578, z późn. zm.) oraz innych właściwych przepisów. 2. Spółka została zawiązana na czas nieoznaczony. §5 Przedsiębiorstwo Spółki ma charakter użyteczności publicznej. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI §6 1. Przedmiotem działalności Spółki jest zarządzanie morskim portem w Gdyni, a w szczególności: 1) zarządzanie nieruchomościami i infrastrukturą portową; 2) prognozowanie, programowanie i planowanie rozwoju portu; 3) budowa, rozbudowa, utrzymywanie i modernizacja infrastruktury portowej; 4) pozyskiwanie nieruchomości na potrzeby rozwoju portu; 5) świadczenie usług związanych z korzystaniem z infrastruktury portowej, w tym usług telekomunikacyjnych i informatycznych; 6) zapewnienie dostępu do portowych urządzeń odbiorczych odpadów ze statków w celu przekazania ich do odzysku lub unieszkodliwienia. 2. Przedmiot działalności, o którym mowa w ust. 1, określony według przepisów wykonawczych do ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o statystyce publicznej (t.j. Dz. U. 2016, poz. 1068, z późn. zm.) obejmuje: 1) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (68.20.Z); 2) działalność usługową wspomagającą transport morski (52.22.A); 3) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (68.10.Z); 4) dystrybucję energii elektrycznej (35.13.Z); 5) handel energią elektryczną (35.14.Z); 6) wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych (35.30.Z); 7) pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody (36.00.Z); 8) odprowadzanie i oczyszczanie ścieków (37.00.Z); 9) działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej (61.10.Z); 10) działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej (61.20.Z); 11) działalność związaną z oprogramowaniem (62.01.Z); 12) działalność związaną z doradztwem w zakresie informatyki (62.02.Z); 13) działalność związaną z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (62.03.Z); 14) pozostałą działalność usługową w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (62.09.Z); 15) przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobną działalność (63.11.Z). 3. Spółka pobiera opłaty portowe. III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY §7 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 112.285.300 (sto dwanaście milionów dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy trzysta) złotych. §8 1. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 11.228.530 (jedenaście milionów dwieście dwadzieścia osiem tysięcy pięćset trzydzieści) akcje imienne o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych każda, w tym akcje serii A w liczbie 10.000 (dziesięć tysięcy) o numerach od 000000001 do 000010000 i akcje serii B w liczbie 11.218.530 (jedenaście milionów dwieście osiemnaście tysięcy pięćset trzydzieści). 11 – 2. Akcje serii A oznaczone numerami od 000000001 do 000005100 obejmuje Skarb Państwa i pokrywa je wkładem pieniężnym w wysokości 51.000 (pięćdziesiąt jeden tysięcy) złotych. Akcje oznaczone numerami od 000005101 do 000010000 obejmuje Gmina Gdynia i pokrywa je wkładem pieniężnym w wysokości 49.000 (czterdzieści dziewięć tysięcy) złotych. 3. Akcje serii B oznaczone nr od 000000001 do 013100436 obejmuje Skarb Państwa. §9 1. Wszystkie akcje Spółki są złożone w depozycie, w siedzibie Spółki, na dowód czego Zarząd wydaje akcjonariuszom świadectwa depozytowe. Zarząd jest zobowiązany wydać akcje na każde żądanie akcjonariusza, zgodnie z jego dyspozycją. 2. Akcje mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza i na jego wniosek w drodze ich nabycia przez Spółkę na warunkach i w sposób określony uchwałą Walnego Zgromadzenia. 3. Akcje Spółki są imienne. 4. Akcje imienne Spółki nie mogą być zamieniane na akcje na okaziciela. § 10 1. Akcje Skarbu Państwa i Gminy Gdynia określone w § 8 ust. 2 są akcjami uprzywilejowanymi w zakresie pierwszeństwa przy podziale majątku w przypadku likwidacji Spółki w taki sposób, że z kwoty uzyskanej w wyniku likwidacji wpłaca się na wszystkie akcje kwotę nominalną, a nadwyżkę dzieli się pomiędzy właścicieli akcji uprzywilejowanych, proporcjonalnie do ilości posiadanych przez nich akcji. 2. Akcje serii A o numerach od 000005101 do 000010000 stają się akcjami uprzywilejowanymi co do głosu w ten sposób, że w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego i objęcia akcji przez Skarb Państwa, na jedną akcję przypadać będzie 5 (pięć) głosów. 3. Uprzywilejowanie akcji wygasa z chwilą ich zbycia. § 11 1. Akcje są zbywalne. Zbycie akcji może nastąpić wyłącznie za zgodą Walnego Zgromadzenia. 2. Zbywca akcji zgłasza zamiar zbycia Zarządowi, który w ciągu 3 (trzech) dni przekazuje informację akcjonariuszom - założycielom. 3. Akcjonariusze - założyciele mają prawo pierwokupu akcji proporcjonalnie do posiadanych akcji. Swoje prawo wykonują przez złożenie pisemnego oświadczenia przedstawionego Zarządowi w ciągu dwóch tygodni od dnia zawiadomienia ich przez Zarząd o zamiarze zbycia akcji. 4. W przypadku niewykonania prawa pierwokupu przez akcjonariusza - założyciela prawo pierwszeństwa w stosunku do przysługujących mu akcji przechodzi na drugiego akcjonariusza założyciela, który wykonuje je zgodnie z procedurą określoną w ustępach poprzedzających. 5. Procedura określona w ust. 2-4 nie dotyczy akcji zbywanych przez Skarb Państwa i zbywanych przez Gminę Gdynia. IV. ORGANY SPÓŁKI § 12 Organami Spółki są: 1) Zarząd; – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2) Rada Nadzorcza; 3) Walne Zgromadzenie. A. ZARZĄD § 13 1. Zarząd składa się z 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków, w tym Prezesa; pozostali członkowie Zarządu pełnią funkcje Wiceprezesów. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. 2. Kadencja Zarządu trwa trzy kolejne lata. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. 3. Członków Zarządu lub cały Zarząd powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na członka organu zarządzającego. Szczegółowe zasady postępowania kwalifikacyjnego wobec członków Zarządu określa każdorazowo uchwała Rady Nadzorczej. 4. Każdy z członków Zarządu może być zawieszony w czynnościach przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. Zawieszenie członków Zarządu przez Radę Nadzorczą może nastąpić jedynie z ważnych powodów. 5. Członkowie Zarządu obowiązani są spełniać wymagania określone w przepisie art. 22 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz. U. 2016, poz. 2259, z późn. zm.), chyba że zachodzi przypadek określony w przepisie art. 111 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. Przepisy wprowadzające ustawę o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz. U. 2016, poz. 2260, z późn. zm.). § 14 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. 2. Tryb działania Zarządu określa szczegółowo Regulamin Zarządu. 3. Wszystkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą albo niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu. 4. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. § 15 1. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. 2. W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki oraz do jej reprezentowania upoważniony jest jedyny członek Zarządu działający samodzielnie. § 16 W umowie między Spółką a członkami Zarządu, jak również w sporze z nim, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. § 17 Zasady wynagradzania i wysokość wynagrodzenia Prezesa i członków Zarządu ustalana jest na podstawie przepisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. 2016, poz. 1202 z późn. zm.). 2 – § 18 Uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające czynności zwykłego zarządu, w tym: 1) ustalenie regulaminu Zarządu; 2) ustalenie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki; 3) ustalenie rodzajów i wysokości opłat portowych; 4) tworzenie i likwidacja oddziałów; 5) powołanie prokurenta; 6) zaciąganie kredytów i pożyczek; 7) przyjęcie rocznych planów rzeczowo-finansowych, planów działalności inwestycyjnej określających projekty inwestycyjne dotyczące budowy i rozbudowy infrastruktury portowej oraz strategicznych planów wieloletnich, określających kierunki rozwoju Portu w Gdyni; 8) nabycie i zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, o wartości nieprzekraczającej równowartości kwoty 30.000,00 (słownie: trzydzieści tysięcy) EUR w złotych; 9) nabycie, zbycie, obciążenie oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania, innych niż wymienione w pkt 8, składników aktywów trwałych o wartości nieprzekraczającej równowartości kwoty 60.000,00 (słownie: sześćdziesiąt tysięcy) EUR w złotych; 10) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych o wartości nieprzekraczającej równowartości kwoty 30.000,00 (słownie: trzydzieści tysięcy) EUR w złotych; 11) oddanie w użytkowanie, dzierżawę, najem albo na podstawie innej umowy uprawniającej do korzystania lub pobierania pożytków przez okres do 1 roku lub przez okres od 1 roku do 10 lat, dla których miesięczna wartość czynszu nie przekracza kwoty 30.000,00 (słownie: trzydzieści tysięcy) EUR w złotych nieruchomości stanowiących własność Spółki, Skarbu Państwa lub gminy, położonych w granicach portu; 12) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub do Walnego Zgromadzenia. § 19 1. Zarząd zobowiązany jest przekazywać Radzie Nadzorczej kwartalne informacje na temat dokonanych czynności prawnych z podmiotami zależnymi od Spółki, w których wartość świadczenia przekracza równowartość kwoty 30.000,00 (słownie: trzydzieści tysięcy) EUR w złotych. 2. Zarząd zobowiązany jest przekazywać Radzie Nadzorczej kwartalne informacje na temat dokonanych czynności nabycia, zbycia, obciążenia oraz oddania do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartość kwoty 30.000,00 (słownie: trzydzieści tysięcy) EUR w złotych, a nieprzekraczającej równowartości kwoty 60.000,00 (słownie: sześćdziesiąt tysięcy) EUR w złotych. 3. Zarząd obowiązany jest sporządzić i przedstawić Walnemu Zgromadzeniu zaopiniowane przez Radę Nadzorczą roczne sprawozdanie o wydatkach reprezentacyjnych, a także o wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanych z zarządzaniem. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H § 20 1. Oddanie nieruchomości gruntowych stanowiących własność Spółki, Skarbu Państwa lub gminy, położonych w granicach portu, w użytkowanie, dzierżawę lub najem, wymaga przeprowadzenia przetargu publicznego. 2. Przetarg przeprowadza Zarząd. 3. Rada Nadzorcza stwierdza prawidłowość przeprowadzonego przetargu pod względem formalno-prawnym. 4. Nie wymaga przeprowadzenia przetargu publicznego oddanie w użytkowanie, dzierżawę lub najem nieruchomości gruntowych, o których mowa w ust. 1, jeżeli wystąpi przynajmniej jeden z niżej wymienionych warunków: 1) okres trwania użytkowania, dzierżawy lub najmu nie przekracza 1 (jednego) roku; 2) przedmiotem użytkowania, dzierżawy lub najmu jest nieruchomość gruntowa o powierzchni do 30.000 (trzydzieści tysięcy) m2; 3) najemcą, dzierżawcą lub użytkownikiem nieruchomości gruntowych będzie jednostka administracji publicznej; 4) z wnioskiem o zawarcie umowy wystąpi podmiot wykonujący na rzecz Spółki usługi związane z prowadzoną przez Spółkę działalnością, wymagające obecności i gotowości operacyjnej w miejscu świadczenia usług wskazanym przez Spółkę. 5. Poza przypadkami wskazanymi w ust. 4 pkt 1)-4), przeprowadzenie przetargu publicznego nie jest wymagane także w sytuacji, gdy Walne Zgromadzenie z uwagi na obronność lub bezpieczeństwo państwa zwolni Zarząd z obowiązku przeprowadzenia przetargu na oddanie nieruchomości gruntowych stanowiących własność Spółki, Skarbu Państwa lub gminy, położonych w granicach portu, w użytkowanie, najem lub dzierżawę. B. RADA NADZORCZA § 21 Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji. § 22 1. Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje Radę Nadzorczą w następującym składzie: 1) przedstawiciele Skarbu Państwa - ministra właściwego do spraw gospodarki morskiej; 2) przedstawiciele Gminy Gdynia - Prezydenta Miasta Gdyni. 2. Walne Zgromadzenie może w każdym czasie odwołać Radę Nadzorczą lub poszczególnych jej członków na wniosek podmiotów, o których mowa w ust. 1 pkt 1) i 2). 3. Przedstawiciele Gminy Gdynia w Radzie Nadzorczej nie mogą stanowić więcej niż 1/5 składu Rady, jeżeli Gmina Gdynia nie objęła akcji stanowiących co najmniej 10% całkowitego kapitału zakładowego Spółki, przy czym Gmina Gdynia powinna mieć co najmniej jednego przedstawiciela w Radzie Nadzorczej. 4. Członkowie Rady Nadzorczej będący przedstawicielami Skarbu Państwa obowiązani są spełniać wymagania określone w przepisie art. 19 ust. 1-5 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz. U. 2016, poz. 2259, z późn. zm.), chyba że zachodzi przypadek określony w przepisie art. 111 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. Przepisy wprowadzające ustawę o zasa13 – dach zarządzania mieniem państwowym (Dz. U. 2016, poz. 2260, z późn. zm.). § 23 1. Rada Nadzorcza na swym pierwszym posiedzeniu wybiera ze swego grona, w głosowaniu tajnym, Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej. W razie zaistniałej potrzeby, na swym najbliższym posiedzeniu, Rada Nadzorcza, w głosowaniu tajnym, dokonuje wyborów uzupełniających. 2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy im Przewodniczący Rady, a w przypadku niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, Wiceprzewodniczący lub osoba wskazana przez Przewodniczącego. 3. Rada Nadzorcza może odwołać, w głosowaniu tajnym, z pełnionej funkcji Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego lub Sekretarza Rady. § 24 1. Rada Nadzorcza odbywa swe posiedzenia w miarę potrzeb, nie rzadziej niż raz na dwa miesiące. 2. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady na pisemny wniosek każdego z członków Rady Nadzorczej lub na wniosek Zarządu w formie uchwały, złożony na ręce Sekretarza Rady. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku. § 25 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej, gdy wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie Rady. Bezwzględna większość głosów oznacza co najmniej o jeden głos więcej od sumy pozostałych ważnie oddanych głosów, to znaczy przeciwnych i wstrzymujących się. 2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. 3. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym w szczególności - poczty elektronicznej (e-mail). Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i wyrazili zgodę na głosowanie w zaproponowanym trybie. 4. Podjęte w trybie ust. 3 uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania. § 26 Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. § 27 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności: 1) powoływanie członków Zarządu lub całego Zarządu; 2) odwoływanie członków Zarządu lub całego Zarządu, z zastrzeżeniem § 32 ust. 2 pkt 2); 3) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu lub całego Zarządu, z zastrzeżeniem § 32 ust. 2 pkt 2); – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 4) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności i ustalanie ich wynagrodzenia, z zastrzeżeniem, iż łączne wynagrodzenie pobierane przez delegowanego, jako członka Rady Nadzorczej oraz z tytułu delegowania do czasowego wykonywania czynności członka zarządu, nie może przekroczyć wynagrodzenia ustalonego dla członka Zarządu, w miejsce którego członek Rady został delegowany; 5) przeprowadzanie postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka Zarządu; 6) udzielanie zezwolenia członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk we władzach spółek, w których Spółka posiada udziały lub akcje oraz pobieranie z tego tytułu wynagrodzenia; 7) ustalenie Regulaminu Rady Nadzorczej; 8) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej; 9) ocena sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym; 10) ocena wniosku Zarządu, co do podziału zysku albo pokrycia straty; 11) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnych sprawozdań z wyników oceny sprawozdań oraz wniosku w sprawie podziału zysku albo pokrycia straty, o których mowa w pkt 9) i 10); 12) opiniowanie zmian Statutu oraz zatwierdzanie jednolitego tekstu Statutu Spółki przygotowanego przez Zarząd; 13) opiniowanie strategicznych planów wieloletnich, określających kierunki rozwoju Portu w Gdyni; 14) opiniowanie planów działalności inwestycyjnej, określających projekty inwestycyjne dotyczące budowy i rozbudowy infrastruktury portowej; 15) opiniowanie rodzajów i wysokości opłat portowych; 16) zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo-finansowych Spółki; 17) zatwierdzanie regulaminu Zarządu; 18) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki; 19) sprawdzanie pod względem formalno-prawnym prawidłowości przeprowadzonego przez Zarząd przetargu na oddanie nieruchomości gruntowych w użytkowanie, najem lub dzierżawę stanowiących własność Spółki, Skarbu Państwa lub gminy, położonych w granicach portu; 20) opiniowanie i zatwierdzanie Zasad Działalności Sponsoringowej, rocznych planów działalności sponsoringowej, raportów z realizacji rocznych planów działalności sponsoringowej, jak też ocena i monitorowanie działalności sponsoringowej Spółki, zwłaszcza pod kątem efektywności realizacji założonego harmonogramu; 21) udzielanie zezwolenia na tworzenie oddziałów za granicą; 22) opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia, z wyłączeniem § 32 ust. 2 pkt 1), 2) i 3); 4 – 23) opiniowanie sprawozdania Zarządu o wydatkach reprezentacyjnych, a także o wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanych z zarządzaniem. 2. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na: 1) nabycie i zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, o wartości przekraczającej równowartość kwoty 30.000,00 (słownie: trzydzieści tysięcy) EUR w złotych, a nieprzekraczającej równowartości kwoty 50.000,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) EUR w złotych; 2) nabycie, zbycie, obciążenie oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania, innych niż wymienione w pkt 1), składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartość kwoty 60.000,00 (słownie: sześćdziesiąt tysięcy) EUR w złotych, a nieprzekraczającej równowartości kwoty 100.000,00 (słownie: sto tysięcy) EUR w złotych; 3) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych o wartości przekraczającej równowartość kwoty 30.000,00 (słownie: trzydzieści tysięcy) EUR w złotych; 4) wystawianie weksli; 5) oddanie w użytkowanie, dzierżawę, najem albo na podstawie innej umowy uprawniającej do korzystania lub pobierania pożytków przez okres od 1 roku do 10 lat, nieruchomości stanowiących własność Spółki, Skarbu Państwa lub gminy, położonych w granicach portu, dla których miesięczna wartość czynszu przekracza 30.000,00 (słownie: trzydzieści tysięcy) EUR w złotych; 6) zawarcie przez Spółkę umowy, której zamiarem jest zwolnienie z długu lub innej umowy o podobnym skutku lub innej umowy niezwiązanej z przedmiotem działalności Spółki określonym w Statucie, o ile wartość umowy przekracza równowartość kwoty 5.000,00 (słownie: pięć tysięcy) EUR w złotych, przy czym odnośnie do zawarcia umowy zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody również wówczas, gdy wartość takiej umowy przekracza 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. 2016, poz. 1047, z późn. zm.), ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; 7) zawiązanie przez Spółkę innej spółki i objęcie albo nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach z wyjątkiem, gdy objęcie akcji lub udziałów tych spółek następuje za wierzytelności Spółki, w ramach postępowań restrukturyzacyjnych; 8) wyrażenie zgody na zbycie przez Spółkę nabytych lub objętych akcji lub udziałów Spółki w innych spółkach z określeniem warunków i trybu zbycia akcji lub udziałów; 9) określanie wykonywania prawa głosu na walnych zgromadzeniach lub na zgromadzeniach wspólników spółek, w których Spółka posiada akcje lub udziały, które stanowią więcej niż 50% kapitału zakładowego tych spółek, w sprawach: a) zawiązania przez taką spółkę innej spółki oraz objęcia, nabycia lub zbycia przez taką spółkę akcji lub udziałów w innej spółce; – 15 Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H b) zmiany statutu lub umowy spółki; c) połączenia, przekształcenia, podziału, rozwiązania i likwidacji spółki; d) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego; e) emisji obligacji; f) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego; g) nabycia i zbycia nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego oraz innych składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartość kwoty 50.000,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) EUR w złotych; h) zaciągania zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych o wartości przekraczającej równowartość kwoty 50.000,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) EUR w złotych; 10) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego łącznie za świadczone usługi przekracza 500.000,00 (słownie: pięćset tysięcy) złotych netto, w stosunku rocznym; 11) zawarcie zmiany umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w pkt 10); 12) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana; 13) zawarcie umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20.000,00 (słownie: dwadzieścia tysięcy) złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego. § 28 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 2. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ust. 3. 3. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, ustala uchwałą Rada Nadzorcza. C. WALNE ZGROMADZENIE § 29 Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. § 30 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. – 3. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. 4. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia, z zachowaniem wymogów art. 400 Kodeksu spółek handlowych. 5. Jeżeli w przypadku określonym w ust. 4 Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w ciągu dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania, sąd rejestrowy może upoważnić występującego z tym żądaniem akcjonariusza do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. W takim przypadku sąd wyznacza Przewodniczącego tego Zgromadzenia. 6. Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia posiada również każdy akcjonariusz - założyciel ilekroć zwołanie tegoż uzna za wskazane, a Zarząd lub Rada Nadzorcza nie zwoła Zgromadzenia w ciągu dwóch tygodni od zgłoszenia odpowiedniego żądania przez akcjonariusza - założyciela. 7. O terminie i porządku obrad Walnego Zgromadzenia należy powiadomić akcjonariuszy - założycieli Spółki listami poleconymi, wysłanymi równocześnie ze złożeniem wniosku o zamieszczenie ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. § 31 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, osoba przez niego wskazana lub reprezentant Skarbu Państwa na Walne Zgromadzenie, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego. 2. Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin, określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad. § 32 1. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za ubiegły rok obrotowy; 2) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu o wydatkach reprezentacyjnych, a także o wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanych z zarządzaniem; 3) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków; 4) podział zysku albo pokrycie straty. 2. Uchwały Walnego Zgromadzenia w szczególności wymagają: 1) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej; 2) zawieszanie członków Zarządu w czynnościach i ich odwoływanie, co nie narusza postanowień § 27 ust. 1 pkt 2) i 3); 3) ustalenie wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej; – 16 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 4) zatwierdzanie Regulaminu Rady Nadzorczej; 5) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, albo na rzecz którejkolwiek z tych osób; 6) zawarcie przez spółkę, wobec której Zarząd Morskiego Portu Gdynia S.A. jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4pkt 3) ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (t.j. Dz. U. 2017, poz. 229, z późn. zm.) umowy wymienionej w pkt 5) z członkiem Zarządu, prokurentem lub likwidatorem Spółki; 7) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; 8) nabycie i zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, o wartości przekraczającej równowartość kwoty 50.000,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) EUR w złotych; 9) nabycie, zbycie, obciążenie oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania, innych niż wymienione w pkt 8), składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartość kwoty 100.000,00 (słownie: sto tysięcy) EUR w złotych; 10) połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki; 11) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki; 12) emisja obligacji każdego rodzaju; 13) tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych; 14) użycie kapitału zapasowego; 15) zmiana Statutu Spółki; 16) rozwiązanie i likwidacja Spółki; 17) utworzenie spółki europejskiej, przekształcenie w taką spółkę lub przystąpienie do niej; 18) postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; 19) zatwierdzanie strategicznych planów wieloletnich, określających kierunki rozwoju Portu w Gdyni; 20) udzielenie Zarządowi zgody na: a) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. 2016 poz. 1047, z późn. zm.), o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 1) ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz. U. 2016, poz. 2259, z późn. zm.) o wartości przekraczającej 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. 2016, poz. 1047, z późn. zm.), ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a w przypadku oddania tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 5% sumy aktywów; b) nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. 2016, poz. 1047, z późn. zm.) o wartości przekraczającej 100.000.000,00 (słownie: sto milionów) złotych lub wartość 5% sumy – aktywów w rozumieniu ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; c) objęcie albo nabycie akcji innej spółki o wartości prze kraczającej 100.000.000,00 (słownie: sto milionów) złotych lub wartość 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. 2016 poz. 1047, z późn. zm.), ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; d) zbycie akcji innej spółki o wartości przekraczającej 100.000.000,00 (słownie: sto milionów) złotych lub 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. 2016, poz. 1047, z późn. zm.), ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego. 3. Uchwała w sprawie zmiany Statutu nadająca akcjonariuszom dodatkowe uprawnienia wymaga zgody akcjonariuszy - założycieli. 4. Jednomyślności akcjonariuszy - założycieli wymagają uchwały w sprawach: obniżenia i podwyższenia kapitału zakładowego, emisji obligacji, zbycia przedsiębiorstwa, połączenia spółek, rozwiązania Spółki, zmiany przedmiotu działalności Spółki oraz zmiany postanowień § 13 i § 22 Statutu Spółki. V. GOSPODARKA SPÓŁKI § 33 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. 2. Pierwszy rok obrotowy Spółki zaczyna się od pierwszego dnia miesiąca przypadającego po wydaniu postanowienia o wpisaniu Spółki do rejestru handlowego i kończy się 3. Spółka prowadzi rachunkowość i sprawozdawczość finansową stosownie do przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. 2016, poz. 1047, z późn. zm.). § 34 Źródłami przychodów Spółki są: 1) opłaty portowe; 2) opłaty z tytułu użytkowania, najmu, dzierżawy lub innej umowy, na mocy której Spółka oddaje w odpłatne korzystanie nieruchomości gruntowe, obiekty, urządzenia i instalacje portowe; 3) przychody z usług świadczonych przez Spółkę; 4) wpływy z innych tytułów. § 35 1. Przychody z działalności Spółki przeznacza się na: 1) budowę, rozbudowę, utrzymanie i modernizację infrastruktury portowej; 2) realizację innych zadań wynikających z przedmiotu działalności Spółki; 3) pokrycie bieżących kosztów utrzymania Spółki. 2. Akcjonariuszom Spółki nie przysługuje dywidenda. § 36 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze: 1) kapitał zakładowy; 2) kapitał zapasowy; – Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3) kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny; 4) kapitał rezerwowy przeznaczony na budowę, rozbudowę i modernizację infrastruktury portowej oraz realizację - zadań określonych w art. 7 ust. 1 pkt 2) i 4) ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o portach i przystaniach morskich (t.j. Dz. U. 2010 Nr 33, poz. 179, z późn. zm.); 5) zakładowy fundusz świadczeń socjalnych. 2. Spółka może tworzyć inne fundusze celowe na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia, która każdorazowo określi wysokość odpisu z zysku na poszczególne fundusze. § 37 I. Zbycie przez Spółkę składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. 2016, poz. 1047, z późn. zm.), odbywa się w trybie przetargu w przypadku składników o wartości powyżej 0,1% sumy aktywów, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, chyba że wartość zbywanego składnika nie przekracza 20.000,00 (słownie: dwadzieścia tysięcy) złotych. II. Spółka może zbywać składniki aktywów trwałych bez przeprowadzenia przetargu, w przypadku gdy: 1. zbycie następuje na rzecz spółek, wobec których Zarząd Morskiego Portu Gdynia S.A. jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3) ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (t.j. Dz. U. 2017, poz. 229, z późn. zm.); 2. w innych uzasadnionych przypadkach na wniosek Zarządu, za cenę oraz na zasadach określonych uchwałą Rady Nadzorczej. § 38 1. Przetarg, o którym mowa w § 37, przeprowadza się z zachowaniem zasad uczciwej konkurencji i równego traktowania. 2. Szczegółowy regulamin przeprowadzania przetargów, o których mowa w § 37 określa Zarząd z zachowaniem zasad wskazanych w ust. 1 oraz § 37. § 39 1) Zarząd obowiązany jest opracować projekty zmian umów lub statutów spółek, wobec których Zarząd Morskiego Portu Gdynia S.A. jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3) ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (t.j. Dz. U. 2017, poz. 229, z późn. zm.), uwzględniające postanowienia, o których mowa w art. 17 ust. 1-6, a także art. 18 ust. 1 i art. 19 ust. 1-5 oraz art. 22 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz. U. 2016, poz. 2259, z późn. zm.). 2) Zarząd obowiązany jest w spółkach, o których mowa w ust. 1, zażądać zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników lub nadzwyczajnego walnego zgromadzenia w terminie do dnia 31 października 2017 r. oraz zażądać umieszczenia w porządku obrad tych zgromadzeń głosowań nad zmianą umów lub statutów spółek stosownie do projektów zmian umów lub statutów, o których mowa w ust. 1. 3) Przed zażądaniem zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników lub nadzwyczajnego walnego zgromadzenia w spółkach, o których mowa w ust. 1, Zarząd obowiązany jest uzyskać pozytywną opinię Rady Nadzorczej co do projektów zmian umów lub statutów, o których mowa w ust. 1. 17 – 4) W spółkach, w stosunku do których Zarząd Morskiego Portu Gdynia S.A. stał się po dniu 30 czerwca 2017 r. przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3) ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (t.j. Dz. U. 2017, poz. 229, z późn. zm.), czynności, o których mowa w niniejszym paragrafie, muszą zostać dokonane w terminie 3 miesięcy od dnia przejęcia kontroli w rozumieniu art. 4 pkt 4) ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (t.j. Dz. U. 2017, poz. 229, z późn. zm.). § 40 Ilekroć w niniejszym Statucie jest mowa o danej kwocie wyrażonej w EUR, należy przez to rozumieć równowartość tej kwoty wyrażonej w pieniądzu polskim, ustaloną w oparciu o średni kurs waluty krajowej do EUR, ogłaszany przez Narodowy Bank Polski w dniu poprzedzającym powzięcie uchwały przez właściwy organ Spółki upoważniony do wyrażenia zgody na dokonanie czynności, w związku z którą równowartość ta jest ustalana.”. 2) Proponowana treść Statutu: „STATUT SPÓŁKI ZARZĄD MORSKIEGO PORTU GDYNIA SPÓŁKA AKCYJNA I. POSTANOWIENIA OGÓLNE §1 1. Firma Spółki brzmi: Zarząd Morskiego Portu Gdynia Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu firmy: Zarząd Morskiego Portu Gdynia S.A. §2 Siedzibą Spółki jest miasto Gdynia. §3 Założycielami Spółki są następujący akcjonariusze zwani w dalszej części „akcjonariuszami - założycielami”: 1) Skarb Państwa; 2) Gmina Gdynia. §4 1. Spółka działa na podstawie ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o portach i przystaniach morskich, ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych oraz innych właściwych przepisów. 2. Spółka została zawiązana na czas nieoznaczony. §5 Przedsiębiorstwo Spółki ma charakter użyteczności publicznej. II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI §6 1. Przedmiotem działalności Spółki jest zarządzanie morskim portem w Gdyni, a w szczególności: 1) zarządzanie nieruchomościami i infrastrukturą portową; 2) prognozowanie, programowanie i planowanie rozwoju portu; – 18 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3) budowa, rozbudowa, utrzymywanie i modernizacja infrastruktury portowej; 4) pozyskiwanie nieruchomości na potrzeby rozwoju portu; 5) świadczenie usług związanych z korzystaniem z infrastruktury portowej, w tym usług telekomunikacyjnych i informatycznych; 6) zapewnienie dostępu do portowych urządzeń odbiorczych odpadów ze statków w celu przekazania ich do odzysku lub unieszkodliwienia. 2. Przedmiot działalności, o którym mowa w ust. 1, określony według przepisów wykonawczych do ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o statystyce publicznej obejmuje: 1) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (68.20.Z); 2) działalność usługową wspomagającą transport morski (52.22.A); 3) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (68.10.Z); 4) dystrybucję energii elektrycznej (35.13.Z); 5) handel energią elektryczną (35.14.Z); 6) wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych (35.30.Z); 7) pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody (36.00.Z); 8) odprowadzanie i oczyszczanie ścieków (37.00.Z); 9) działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej (61.10.Z); 10) działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej (61.20.Z); 11) działalność związaną z oprogramowaniem (62.01.Z); 12) działalność związaną z doradztwem w zakresie informatyki (62.02.Z); 13) działalność związaną z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (62.03.Z); 14) pozostałą działalność usługową w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (62.09.Z); 15) przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobną działalność (63.11.Z). 3. Spółka pobiera opłaty portowe. III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY §7 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 112.285.300 (słownie: sto dwanaście milionów dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy trzysta) złotych. §8 1. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 11.228.530 (słownie: jedenaście milionów dwieście dwadzieścia osiem tysięcy pięćset trzydzieści) akcji imiennych o wartości nominalnej 10 (słownie: dziesięć) złotych każda, w tym akcje serii A w liczbie 10.000 (słownie: dziesięć tysięcy) o numerach od 000000001 do 000010000 i akcje serii B w liczbie 11.218.530 (słownie: jedenaście milionów dwieście osiemnaście tysięcy pięćset trzydzieści). 2. Akcje serii A oznaczone numerami od 000000001 do 000005100 obejmuje Skarb Państwa i pokrywa je wkładem pieniężnym w wysokości 51.000 (słownie: pięćdziesiąt jeden tysięcy) złotych. Akcje oznaczone numerami od 000005101 – do 000010000 obejmuje Gmina Gdynia i pokrywa je wkładem pieniężnym w wysokości 49.000 (słownie: czterdzieści dziewięć tysięcy) złotych. 3. Akcje serii B oznaczone nr od 000000001 do 013100436 obejmuje Skarb Państwa. §9 1. Wszystkie akcje Spółki są złożone w depozycie, w siedzibie Spółki, na dowód czego Zarząd wydaje akcjonariuszom świadectwa depozytowe. Zarząd jest zobowiązany wydać akcje na każde żądanie akcjonariusza, zgodnie z jego dyspozycją. 2. Akcje mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza i na jego wniosek w drodze ich nabycia przez Spółkę na warunkach i w sposób określony uchwałą Walnego Zgromadzenia. 3. Akcje Spółki są imienne. 4. Akcje imienne Spółki nie mogą być zamieniane na akcje na okaziciela. § 10 1. Akcje Skarbu Państwa i Gminy Gdynia określone w § 8 ust. 2 są akcjami uprzywilejowanymi w zakresie pierwszeństwa przy podziale majątku w przypadku likwidacji Spółki w taki sposób, że z kwoty uzyskanej w wyniku likwidacji wpłaca się na wszystkie akcje kwotę nominalną, a nadwyżkę dzieli się pomiędzy właścicieli akcji uprzywilejowanych, proporcjonalnie do ilości posiadanych przez nich akcji. 2. Akcje serii A o numerach od 000005101 do 000010000 stają się akcjami uprzywilejowanymi co do głosu w ten sposób, że w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego i objęcia akcji przez Skarb Państwa, na jedną akcję przypadać będzie 5 (słownie: pięć) głosów. 3. Uprzywilejowanie akcji wygasa z chwilą ich zbycia. § 11 1. Akcje są zbywalne. Zbycie akcji może nastąpić wyłącznie za zgodą Walnego Zgromadzenia. 2. Zbywca akcji zgłasza zamiar zbycia Zarządowi, który w ciągu 3 (słownie: trzech) dni przekazuje informację akcjo nariuszom - założycielom. 3. Akcjonariusze - założyciele mają prawo pierwokupu akcji proporcjonalnie do posiadanych akcji. Swoje prawo wykonują przez złożenie pisemnego oświadczenia przedstawionego Zarządowi w ciągu dwóch tygodni od dnia zawiadomienia ich przez Zarząd o zamiarze zbycia akcji. 4. W przypadku niewykonania prawa pierwokupu przez akcjonariusza - założyciela prawo pierwszeństwa w stosunku do przysługujących mu akcji przechodzi na drugiego akcjonariusza - założyciela, który wykonuje je zgodnie z procedurą określoną w ustępach poprzedzających. 5. Procedura określona w ust. 2-4 nie dotyczy akcji zbywanych przez Skarb Państwa i zbywanych przez Gminę Gdynia. IV. ORGANY SPÓŁKI § 12 Organami Spółki są: 1) Walne Zgromadzenie; 2) Rada Nadzorcza; 3) Zarząd. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Walne Zgromadzenie § 13 Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. § 14 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. 3. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli uzna zwołanie za wskazane. 4. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (słownie: jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia, z zachowaniem wymogów art. 400 Kodeksu spółek handlowych. 5. Jeżeli w przypadku określonym w ust. 4 Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w ciągu dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania, sąd rejestrowy może upoważnić występującego z tym żądaniem akcjonariusza do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. W takim przypadku sąd wyznacza Przewodniczącego tego Zgromadzenia. 6. Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia posiada również każdy akcjonariusz - założyciel ilekroć zwołanie tegoż uzna za wskazane, a Zarząd lub Rada Nadzorcza nie zwoła Zgromadzenia w ciągu dwóch tygodni od zgłoszenia odpowiedniego żądania przez akcjonariusza - założyciela. 7. O terminie i porządku obrad Walnego Zgromadzenia należy powiadomić akcjonariuszy - założycieli listami poleconymi, wysłanymi równocześnie ze złożeniem wniosku o zamieszczenie ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. § 15 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nad- - zorczej, osoba przez niego wskazana lub reprezentant Skarbu Państwa na Walne Zgromadzenie, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego. 2. Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin, określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad. § 16 1. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za ubiegły rok obrotowy; 2) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków; 3) podział zysku albo pokrycie straty. 2. Uchwały Walnego Zgromadzenia w szczególności wymagają: 1) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej; 2) zawieszanie członków Zarządu w czynnościach i ich odwoływanie, co nie narusza postanowień § 26 pkt 2) i 3) Statutu; 19 – 3) ustalenie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej i Zarządu; 4) zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej; 5) ustanowienie pełnomocnika do reprezentowania Spółki w umowie lub sporze między Spółką i członkiem Zarządu; 6) zatwierdzanie strategicznych planów wieloletnich, określających kierunki rozwoju Portu w Gdyni; 7) tworzenie, użycie i likwidacja kapitału zapasowego i kapitałów rezerwowych Spółki; 8) tworzenie spółki europejskiej, przekształcenie w taką spółkę lub przystąpienie do niej; 9) zmiana wartości nominalnej akcji; 10) połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki; 11) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki; 12) emisja obligacji każdego rodzaju; 13) zmiana Statutu Spółki; 14) rozwiązanie i likwidacja Spółki; 15) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru. 3. Uchwała w sprawie zmiany Statutu, nadająca akcjonariuszom dodatkowe uprawnienia, wymaga zgody akcjonariuszy - założycieli. 4. Jednomyślności akcjonariuszy - założycieli wymagają uchwały w sprawach: 1) obniżenia i podwyższenia kapitału zakładowego; 2) emisji obligacji; 3) zbycia przedsiębiorstwa; 4) połączenia spółek; 5) rozwiązania Spółki; 6) zmiany przedmiotu działalności Spółki; 7) zmiany postanowień § 18 i § 29 Statutu Spółki. Rada Nadzorcza § 17 1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od 5 (słownie: pięciu) do 9 (słownie: dziewięciu) członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. 2. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji. 3. Członkowie Rady Nadzorczej obowiązani są spełniać wymogi ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym. 4. Członek Rady Nadzorczej rezygnację składa Zarządowi na piśmie oraz do wiadomości Ministrowi reprezentującemu Skarb Państwa do czasu, gdy Skarb Państwa jest akcjonariuszem Spółki. § 18 1. Rada Nadzorcza jest powoływana przez Walne Zgromadzenie w następującym składzie: 1) przedstawiciele Skarbu Państwa - ministra właściwego do spraw gospodarki morskiej; 2) przedstawiciele Gminy Gdynia - Prezydenta Miasta Gdyni. 2. Przedstawiciele Gminy Gdynia w Radzie Nadzorczej nie mogą stanowić więcej niż 1/5 (słownie: jedną piątą) skład Rady, jeżeli Gmina Gdynia nie objęła akcji stanowiących – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H co najmniej 10% całkowitego kapitału zakładowego Spółki, przy czym Gmina Gdynia powinna mieć co najmniej jednego przedstawiciela w Radzie Nadzorczej. 3. Walne Zgromadzenie może w każdym czasie odwołać Radę Nadzorczą lub poszczególnych jej członków na wniosek podmiotów, o których mowa w ust. 1 pkt 1) i 2). § 19 1. Rada Nadzorcza na swym pierwszym posiedzeniu wybiera ze swego grona, w głosowaniu tajnym, Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej. 2. Rada Nadzorcza może odwołać, w głosowaniu tajnym, z pełnionej funkcji Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego lub Sekretarza Rady. W razie zaistniałej potrzeby, na swym najbliższym posiedzeniu, Rada Nadzorcza, w głosowaniu tajnym, dokonuje wyborów uzupełniających. § 20 Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy im Przewodniczący Rady, a w przypadku niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, uprawnienia Przewodniczącego wykonuje Wiceprzewodniczący. W przypadku niemożności wykonywania uprawnień przez Wiceprzewodniczącego uprawnienia Przewodniczącego wykonuje osoba wskazana przez Przewodniczącego albo Wiceprzewodniczącego. § 21 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż sześć razy w ciągu roku. 2. Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest zawiadomienie wszystkich członków Rady Nadzorczej na co najmniej 7 (słownie: siedem) dni przed proponowanym terminem posiedzenia Rady. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady może skrócić ten termin do 2 (słownie: dwóch) dni. 3. Sposób skutecznego zawiadomienia członków Rady Nadzorczej o planowanym posiedzeniu określa jej regulamin. § 22 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej. Bezwzględna większość głosów oznacza co najmniej o jeden głos więcej od sumy pozostałych ważnie oddanych głosów, to znaczy przeciwnych i wstrzymujących się. 2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. 3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w posiedzeniu za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym w szczególności w trybie tele lub wideo konferencji. W tym trybie członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady przy wykorzystaniu poczty elektronicznej (e-mail). 4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym w szczególności - poczty elektronicznej (e-mail). Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni u o treści projektu uchwały i wyrazili zgodę na głosowanie w zaproponowanym trybie. 20 – 5. Podjęte w trybie ust. 3 i 4 uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania. § 23 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 2. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne w wysokości określonej uchwałą Walnego Zgromadzenia. 3. Spółka pokrywa koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności koszty przejazdu na posiedzenie Rady, koszty wykonywania indywidualnego nadzoru, koszty zakwaterowania i wyżywienia. § 24 1. Członek Rady Nadzorczej może zostać delegowany na okres nie dłuższy niż trzy miesiące do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności. 2. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu ustala uchwałą Rada Nadzorcza, z zastrzeżeniem przepisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, w wysokości nieprzekraczającej części stałej wynagrodzenia członka Zarządu, zgodnie z uchwalonymi przez Walne Zgromadzenie zasadami wynagradzania członków Zarządu, o których mowa w § 16 ust. 2 pkt 3). 3. W czasie, gdy członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu otrzymuje wynagrodzenie, o którym mowa w § 23 ust. 2, suma tego wynagrodzenia oraz wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 2 nie może przekroczyć wysokości części stałej wynagrodzenia członka Zarządu, zgodnie z uchwalonymi przez Walne Zgromadzenie zasadami wynagradzania członków Zarządu, o których mowa w § 16 ust. 2 pkt 3). § 25 Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. § 26 Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności: 1) powoływanie członków Zarządu; 2) odwoływanie członków Zarządu, z zastrzeżeniem § 16 ust. 2 pkt 2); 3) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu, z zastrzeżeniem § 16 ust. 2 pkt 2); 4) przeprowadzanie postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka Zarządu; 5) ustalenie regulaminu Rady Nadzorczej; 6) wybór audytora do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej; 7) ocena sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym; – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 8) ocena wniosku Zarządu, co do podziału zysku albo pokrycia straty; 9) udzielanie rekomendacji Walnemu Zgromadzeniu w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu; 10) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnych sprawozdań z wyników oceny sprawozdań oraz wniosku w sprawie podziału zysku albo pokrycia straty, o których mowa w pkt 7) i 8); 11) zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo - finansowych Spółki; 12) zatwierdzanie regulaminu Zarządu; 13) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki; 14) zawieranie z członkami Zarządu umów o świadczenie usług zarządzania; 15) zatwierdzanie polityki wynagrodzeń dla Grupy Kapitałowej; 16) udzielanie zgody na zajmowanie przez członków Zarządu stanowisk w organach innych podmiotów; 17) udzielanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki; 18) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności i ustalanie ich wynagrodzenia. § 27 Zgody Rady Nadzorczej wymaga określanie wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu lub na Zgromadzeniu Wspólników spółek, w których Spółka posiada ponad 50% akcji lub udziałów, w sprawach: 1) zawiązania przez spółkę innej spółki; 2) zmiany statutu lub umowy oraz przedmiotu działalności spółki; 3) połączenia, przekształcenia, podziału, rozwiązania i likwidacji spółki; 4) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego spółki; 5) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego; 6) nabycia i zbycia nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego oraz ich obciążenie, jeżeli ich wartość przekracza 200.000,00 (słownie: dwieście tysięcy) złotych; 7) nabycia, zbycia lub obciążenia innych niż wymienione w pkt 6) składników aktywów trwałych, jeżeli ich wartość przekracza 200.000,00 (słownie: dwieście tysięcy) złotych; 8) zawarcia przez spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia, gwarancji lub innej umowy o podobnym charakterze; 9) emisji obligacji każdego rodzaju; 10) nabycia akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych; 11) przymusowego wykupu akcji stosownie do postanowień art. 418 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych; 12) tworzenia, użycia i likwidacji kapitałów rezerwowych; 13) użycia kapitału zapasowego; 14) umorzenia udziałów lub akcji; 21 – 15) postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; 16) wniesienia składników aktywów trwałych przez spółkę jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli ich wartość przekr cza 200.000,00 (słownie: dwieście tysięcy) złotych; 17) ustalania wynagrodzenia członków organów spółki. § 28 Opinii Rady Nadzorczej wymagają: 1) sprawozdania Zarządu o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, składane Walnemu Zgromadzeniu; 2) strategiczne plany wieloletnie; 3) plany działalności inwestycyjnej, określające projekty inwestycyjne dotyczące budowy i rozbudowy infrastruktury portowej; 4) rodzaje i wysokość opłat portowych; 5) zasady działalności sponsoringowej, roczne plany działalności sponsoringowej, raporty z realizacji rocznych planów działalności sponsoringowej, jak też ocena i monitorowanie działalności sponsoringowej Spółki; 6) sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia, z wyłączeniem § 16 ust. 2 pkt 1) i 2) Statutu. Zarząd § 29 1. W skład Zarządu wchodzi od 1 (słownie: jednej) do 5 (słownie: pięciu) osób. 2. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. 3. Członkowie Zarządu obowiązani są spełniać wymogi wynikające z ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym. 4. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. 5. Każdy z członków Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. Zawieszenie członków Zarządu przez Radę Nadzorczą może nastąpić jedynie z ważnych powodów. 6. Członek Zarządu składa rezygnację Spółce na piśmie oraz do wiadomości Radzie Nadzorczej oraz Ministrowi reprezentującemu Skarb Państwa do czasu, gdy Skarb Państwa jest akcjonariuszem Spółki. 7. Członkowie Zarządu są powoływani przez Radę Nadzorczą po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na członka Zarządu. § 30 1. Postępowanie kwalifikacyjne na stanowisko członka Zarządu przeprowadza Rada Nadzorcza w przypadku zaistnienia okoliczności uzasadniających powołanie członka Zarządu. 2. Rada Nadzorcza wszczynając postępowanie kwalifikacyjne na stanowisko członka Zarządu określa, w drodze uchwały, szczegółowe zasady i tryb tego postępowania, w tym w szczególności: 1) stanowisko będące przedmiotem postępowania; – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2) termin i miejsce przyjmowania zgłoszeń; 3) termin i miejsce przeprowadzenia rozmowy kwalifikacyjnej; 4) zakres zagadnień, będących przedmiotem rozmowy a- kwalifikacyjnej; 5) wymagania i sposób oceny kandydata. 3. Ogłoszenie o postępowaniu kwalifikacyjnym jest publikowane na stronie internetowej Spółki oraz Biuletynie Informacji Publicznej Ministra reprezentującego Skarb Państwa do czasu, gdy Skarb Państwa jest akcjonariuszem Spółki. 4. Termin przyjmowania zgłoszeń nie może być krótszy niż 14 (słownie: czternaście) dni od dnia publikacji ogłoszenia o postępowaniu kwalifikacyjnym. 5. Rada Nadzorcza informuje o wynikach postępowania kwalifikacyjnego na stronie internetowej Spółki. § 31 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. 2. Tryb działania Zarządu określa regulamin Zarządu. 3. Wszystkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą albo niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu. 4. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. § 32 1. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. 2. W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki oraz do jej reprezentowania upoważniony jest jedyny członek Zarządu działający samodzielnie. § 33 W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. § 34 Zasady wynagradzania i wysokość wynagrodzenia członków Zarządu ustalane są na podstawie przepisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. § 35 1. Zarząd zobowiązany jest przekazywać Radzie Nadzorczej kwartalne informacje na temat dokonanych czynności prawnych z podmiotami zależnymi od Spółki, których wartość przekracza równowartość kwoty 200.000,00 (słownie: dwieście tysięcy) złotych. 2. Zarząd zobowiązany jest przekazywać Radzie Nadzorczej kwartalne informacje na temat dokonanych czynności nabycia, zbycia, obciążenia, oddania do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania składników aktywów trwałych, w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości przekraczającej kwotę 100.000,00 (słownie: sto tysięcy) złotych, a nie wymagających uzyskania stosownych zgód korporacyjnych innych organów Spółki. 22 – 3. Zarząd zobowiązany jest sporządzać i przekazywać Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia plany: 1) rzeczowo-finansowe; 2) plany działalności inwestycyjnej; 3) plany określające projekty inwestycyjne dotyczące budowy i rozbudowy infrastruktury portowej. 4. Zarząd sporządza i przedkłada Walnemu Zgromadzeniu, w załączeniu do sprawozdania zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy, sprawozdanie o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, po uprzednim zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą. 5. Zarząd, w spółkach w których Spółka jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3) ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, wprowadza do statutów lub umów tych spółek odpowiednie zasady wynikające z ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym. V. GOSPODARKA MIENIEM SPÓŁKI § 36 1. Nabycie, zbycie i obciążenie ograniczonym prawem rzeczowym, z wyjątkiem użytkowania i służebności o wartości nieprzekraczającej łącznej kwoty 200.000,00 (słownie: dwieście tysięcy) złotych, nieruchomości, udziału we własności nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w użytkowaniu wieczystym wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. 2. Oddanie nieruchomości do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 (słownie: sto osiemdziesiąt) dni w ro kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza: 1) 5% sumy aktywów Spółki lub 40.000.000,00 (słownie: czterdzieści milionów) złotych - wymaga zgody Walnego Zgromadzenia albo 2) 2.000.000,00 (słownie: dwa miliony) złotych ale nie przekracza 40.000.000,00 (słownie: czterdzieści milionów) złotych - wymaga zgody Rady Nadzorczej. Oddanie do korzystania w przypadku: a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: - rok, jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy, w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony; b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony. – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3. Zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki oraz zbycie, nabycie i wydzierżawienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a także ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego - wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. 4. Zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób - wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. 5. Zawarcie przez spółkę, w której Spółka jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3) ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów umowy wymienionej w ust. 4 z członkiem Zarządu, prokurentem lub likwidatorem Spółki - wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. 6. Emisja przez Spółkę obligacji albo warrantów subskrypcyjnych - wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. 7. Nabycie akcji własnych Spółki - z wyjątkiem nabycia, o którym mowa w art. 362 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych - wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. 8. Rozporządzenie, innymi niż określone w ust. 1 i 2, składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza wartość: 1) 0,1% sumy aktywów Spółki lub 1.000.000,00 (słownie: jeden milion) złotych - wymaga zgody Walnego Zgromadzenia albo 2) 500.000,00 (słownie: pięćset tysięcy) złotych ale nie ku przekracza 1.000.000,00 (słownie: jeden milion) złotych - wymaga zgody Rady Nadzorczej. 9. Oddanie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, innych niż wymienione w ust. 1 i 2, zaliczonych do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 (słownie: sto osiemdziesiąt) dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza: 1) 0,1% sumy aktywów Spółki lub 500.000,00 (słownie: pięćset tysięcy) złotych - wymaga zgody Walnego Zgromadzenia albo 2) 200.000,00 (słownie: dwieście tysięcy) złotych ale nie przekracza 500.000,00 (słownie: pięćset tysięcy) złotych - wymaga zgody Rady Nadzorczej, przy czym oddanie składników aktywów trwałych, z wyjątkiem nieruchomości, do korzystania w przypadku: a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: - rok, jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy, w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony; b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania 23 – innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony. 10. Nabycie, innych niż określone w ust. 1 i 2, składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości przekraczającej: 1) 0,1% sumy aktywów Spółki lub 1.000.000,00 (słownie: jeden milion) złotych - wymaga zgody Walnego Zgromadzenia albo 2) 500.000,00 (słownie: pięćset tysięcy) złotych ale nie przekracza 1.000.000,00 (słownie: jeden milion) złotych - wymaga zgody Rady Nadzorczej. 11. Zawiązanie spółki, objęcie albo nabycie akcji lub udziałów innej spółki - wymaga zgody Rady Nadzorczej. 12. Zbycie akcji lub udziałów innej spółki - wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. 13. Udzielanie przez Spółkę gwarancji lub poręczenia majątkowego o wartości przekraczającej 200.000,00 (słownie: dwieście tysięcy) złotych - wymaga zgody Rady Nadzorczej. 14. Zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego łącznie za świadczone usługi przekracza 200.000,00 (słownie: dwieście tysięcy) złotych netto, w stosunku rocznym - wymaga zgody Rady Nadzorczej. 15. Zmiany umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższające wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w ust. 14 - wymaga zgody Rady Nadzorczej. 16. Zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana - wymaga zgody Rady Nadzorczej. 17. Zawarcie umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20.000,00 (słownie: dwadzieścia tysięcy) złotych lub 0,1% sumy aktywów Spółki - wymaga zgody Rady Nadzorczej. 18. Zawarcie umowy zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50.000,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) złotych lub 0,1% sumy aktywów Spółki - wymaga zgody Rady Nadzorczej. 19. Ilekroć w niniejszym Statucie jest mowa o sumie aktywów Spółki, rozumie się przez to sumę aktywów zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki. § 37 1. Oddanie nieruchomości gruntowych stanowiących własność Spółki, Skarbu Państwa lub gminy, położonych – 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H w granicach portu, w użytkowanie, dzierżawę lub najem, wymaga przeprowadzenia przetargu publicznego. 2. Przetarg przeprowadza Zarząd. 3. Nie wymaga przeprowadzenia przetargu publicznego oddanie w użytkowanie, dzierżawę lub najem nieruchomości gruntowych, o których mowa w ust. 1, jeżeli wystąpi przynajmniej jeden z niżej wymienionych warunków: 1) okres trwania użytkowania, dzierżawy lub najmu nie przekracza 180 (słownie: sto osiemdziesiąt) dni; 2) przedmiotem użytkowania, dzierżawy lub najmu jest nieruchomość gruntowa o powierzchni do 30.000 (słownie: trzydziestu tysięcy) m2; 3) najemcą, dzierżawcą lub użytkownikiem nieruchomości gruntowych będzie jednostka administracji publicznej; 4) z wnioskiem o zawarcie umowy wystąpi podmiot wykonujący na rzecz Spółki usługi związane z prowadzoną przez Spółkę działalnością, wymagające obecności i gotowości operacyjnej w miejscu świadczenia usług, wskazanym przez Spółkę. 4. Poza przypadkami wskazanymi w ust. 3 pkt 1)-4) przeprowadzenie przetargu publicznego nie jest wymagane także w sytuacji, gdy Walne Zgromadzenie z uwagi na obronność lub bezpieczeństwo państwa, zwolni Zarząd z obowiązku przeprowadzenia przetargu na oddanie nieruchomości gruntowych stanowiących własność Spółki, Skarbu Państwa lub gminy, położonych w granicach portu, w użytkowanie, najem lub dzierżawę. § 38 1. Spółka zbywa składniki aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości przekraczającej 0,1% sumy aktywów, w trybie przetargu publicznego. 2. Nie wymaga przeprowadzenia przetargu publicznego zbycie składników aktywów trwałych, o których mowa w ust. 1, jeżeli wartość składnika aktywów trwałych nie przekracza wartości 20.000,00 (słownie: dwadzieścia tysięcy) złotych. VI. GOSPODARKA SPÓŁKI § 39 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. 2. Pierwszy rok obrotowy Spółki zaczyna się od pierwszego dnia miesiąca przypadającego po wydaniu postanowienia o wpisaniu Spółki do rejestru handlowego i kończy się § 40 Źródłami przychodów Spółki są: 1) opłaty portowe; 2) opłaty z tytułu użytkowania, najmu, dzierżawy lub innej umowy, na mocy której Spółka oddaje w odpłatne korzystanie nieruchomości gruntowe, obiekty, urządzenia i instalacje portowe; 3) przychody z usług świadczonych przez Spółkę; 4) wpływy z innych tytułów. § 41 1. Przychody z działalności Spółki przeznacza się na: 1) budowę, rozbudowę, utrzymanie i modernizację infrastruktury portowej; 4 – I I I . O G Ł O S Z E N I A W Y M A G 2) realizację innych zadań wynikających z przedmiotu działalności Spółki; 3) pokrycie bieżących kosztów utrzymania Spółki. 2. Akcjonariuszom Spółki nie przysługuje dywidenda. § 42 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze: 1) kapitał zakładowy; 2) kapitał zapasowy; 3) kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny; 4) kapitał rezerwowy przeznaczony na budowę, rozbudowę i modernizację infrastruktury portowej oraz realizację zadań określonych w ustawie z dnia 20 grudnia 1996 r. o portach i przystaniach morskich; 5) zakładowy fundusz świadczeń socjalnych. 2. Spółka może tworzyć inne fundusze celowe na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia, która każdorazowo określi wysokość odpisu z zysku na poszczególne fundusze.”

- Zarząd Spółki prowadzonej pod firmą „Zarząd Morskiego Portu Gdynia Spółka Akcyjna” z siedzibą w Gdyni, ul. Rotterdamska 9, działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu 14 – spółek handlowych oraz § 31 ust. 2 Statutu Spółki, uprzejmie zawiadamia, że zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w dniu 13 kwietnia 2017 roku, o godzinie 1200 w Warszawie, Plac Powstańców Warszawy 2, w Hotelu „Gromada” Dom Chłopa (sala Róża). Porządek obrad: 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Zmiany w Statucie Spółki. 6. Przyjęcie jednolitej treści Statutu Spółki. 7. Zatwierdzenie Regulaminu Rady Nadzorczej. 8. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Stosownie do wymogów art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd spółki pod firmą Zarząd Morskiego Portu Gdynia S.A. podaje do wiadomości zmiany w Statucie Spółki: 1) treść dotychczasowego § 17 o brzmieniu: „Zasady wynagradzania i wysokość wynagrodzenia Prezesa i członków Zarządu ustalana jest na podstawie przepisów ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (Dz. U. 2013 r., poz. 254 j.t.).” otrzymuje brzmienie: „Zasady wynagradzania i wysokość wynagrodzenia Prezesa i członków Zarządu ustalana jest na podstawie przepisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. 2016 r., poz. 1202 z późn. zm.).” 2) treść dotychczasowego § 22 o brzmieniu: „1. Radę Nadzorczą powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie w następującym składzie: 1) do pięciu osób wskazanych przez ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa, w porozumieniu z ministrem właściwym do spraw gospodarki morskiej; 2) do czterech osób wskazanych przez Prezydenta Miasta Gdyni. 2. Walne Zgromadzenie może w każdym czasie odwołać Radę Nadzorczą lub poszczególnych jej członków na wniosek podmiotów, o których mowa w ust. 1 pkt 1 i 2.” otrzymuje brzmienie: „1. Radę Nadzorczą powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie w następującym składzie: 1) przedstawiciele Skarbu Państwa wyznaczeni przez ministra właściwego do spraw gospodarki morskiej; 2) przedstawiciele Gminy Gdynia wskazani przez Prezydenta Miasta Gdyni. 2. Walne Zgromadzenie może w każdym czasie odwołać Radę Nadzorczą lub poszczególnych jej członków na wniosek podmiotów, o których mowa w ust. 1 pkt 1 i 2. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3. Przedstawiciele Gminy Gdynia w Radzie Nadzorczej nie mogą stanowić więcej niż 1/5 składu Rady, przy czym Gmina Gdynia powinna mieć co najmniej jednego przedstawiciela w Radzie Nadzorczej.” 3) treść dotychczasowego § 23 ulega wykreśleniu: „Funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej sprawuje przedstawiciel Gminy Gdynia wskazany przez Prezydenta Miasta Gdyni.” 4) treść dotychczasowego § 24 o brzmieniu: „1. Rada Nadzorcza na swym pierwszym posiedzeniu wybiera ze swego grona, w głosowaniu tajnym, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej. W razie zaistniałej potrzeby, na swym najbliższym posiedzeniu, Rada Nadzorcza, w głosowaniu tajnym, dokonuje wyborów uzupełniających. 2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy im Przewodniczący Rady, a w przypadku niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, Wiceprzewodniczący lub osoba wskazana przez Przewodniczącego. 3. Rada Nadzorcza może odwołać, w głosowaniu tajnym, z pełnionej funkcji Wiceprzewodniczącego lub Sekretarza Rady.” otrzymuje nr 23 oraz brzmienie: „1. Rada Nadzorcza na swym pierwszym posiedzeniu wybiera ze swego grona, w głosowaniu tajnym, Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej. W razie zaistniałej potrzeby, na swym najbliższym posiedzeniu, Rada Nadzorcza, w głosowaniu tajnym, dokonuje wyborów uzupełniających. 2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy im Przewodniczący Rady, a w przypadku niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, Wiceprzewodniczący lub osoba wskazana przez Przewodniczącego. 3. Rada Nadzorcza może odwołać, w głosowaniu tajnym, z pełnionej funkcji Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego lub Sekretarza Rady.” 5) treści dotychczasowych §§ 25, 26, 27 w niezmienionym brzmieniu otrzymują numery odpowiednio 24, 25, 26, 6) treść dotychczasowego § 28 ust. 1 pkt 1) w niezmienionym brzmieniu otrzymuje nr 27 ust. 1 pkt 1), 7) treść dotychczasowego § 28 ust. 1 pkt 2) o brzmieniu: „2) odwoływanie członków Zarządu lub całego Zarządu, z zastrzeżeniem § 33 ust. 2 pkt 2;” otrzymuje nr 27 ust. 1 pkt 2) oraz brzmienie: „2) odwoływanie członków Zarządu lub całego Zarządu, z zastrzeżeniem § 32 ust. 2 pkt 2;” 8) treść dotychczasowego § 28 ust. 1 pkt 3) o brzmieniu: „3) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu lub całego Zarządu, z zastrzeżeniem § 33 ust. 2 pkt 2;” otrzymuje nr 27 ust. 1 pkt 3) oraz brzmienie: „3) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu lub całego Zarządu, z zastrzeżeniem § 32 ust. 2 pkt 2;” 9) treść dotychczasowego § 28 ust. 1 od pkt 4) do pkt 21) w niezmienionym brzmieniu otrzymuje nr 27 ust. 1 odpowiednio od pkt 4) do pkt 21) 10) treść dotychczasowego § 28 ust. 1 pkt 22) o brzmieniu: „22) opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia, z wyłączeniem § 33 ust. 2 pkt 1, 2 i 3.” otrzymuje nr 27 ust. 1 pkt 22) oraz brzmienie: „22) opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia, z wyłączeniem § 32 ust. 2 pkt 1, 2 i 3.” 11) treść dotychczasowego § 28 ust. 2 w niezmienionym brzmieniu otrzymuje nr 27 ust. 2 12) treść dotychczasowego § 29 o brzmieniu: „1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 2. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ust. 3. 3. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, ustala uchwałą Rada Nadzorcza.” otrzymuje nr 28 oraz brzmienie: „1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 2. Zasady wynagradzania i wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej ustalana jest na podstawie przepisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. 2016 r., poz. 1202 z późn. zm.), z zastrz żeniem ust. 3. 3. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, ustala uchwałą Rada Nadzorcza na podstawie przepisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. 2016 r., poz. 1202 z późn. zm.).” 13) treści dotychczasowych §§ 30, 31, 32 w niezmienionym brzmieniu otrzymują numery odpowiednio 29, 30, 31, 14) treść dotychczasowego § 33 ust. 1 w niezmienionym brzmieniu otrzymuje nr 32 ust. 1, 15) treść dotychczasowego § 33 ust. 2 pkt 1) w niezmienionym brzmieniu otrzymuje nr 32 ust. 2 pkt 1), 16) treść dotychczasowego § 33 ust. 2 pkt 2) o brzmieniu: „2) zawieszanie członków Zarządu w czynnościach i ich odwoływanie, co nie narusza postanowień § 28 ust. 1 pkt 2 i 3;” otrzymuje nr 32 ust. 2 pkt 2) oraz brzmienie: „2) zawieszanie członków Zarządu w czynnościach i ich odwoływanie, co nie narusza postanowień § 27 ust. 1 pkt 2 i 3;” – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 17) treść dotychczasowego § 33 ust. 2 od pkt 3) do pkt 19) w niezmienionym brzmieniu otrzymuje nr 32 ust. 2 odpowiednio od pkt 3) do pkt 19), 18) treść dotychczasowego § 33 ust. 3 w niezmienionym brzmieniu otrzymuje nr 32 ust. 3, 19) treść dotychczasowego § 33 ust. 4 o brzmieniu: „4. Jednomyślności akcjonariuszy - założycieli wymagają uchwały w sprawach: obniżenia i podwyższenia kapitału zakładowego, emisji obligacji, zbycia przedsiębiorstwa, połączenia spółek, rozwiązania Spółki, zmiany przedmiotu działalności Spółki oraz zmiany postanowień § 13 i § 22 Statutu Spółki.” otrzymuje nr 32 ust. 4 oraz brzmienie: „4. Jednomyślności akcjonariuszy - założycieli wymagają uchwały w sprawach: obniżenia i podwyższenia kapitału zakładowego, emisji obligacji, zbycia przedsiębiorstwa, połączenia spółek, rozwiązania Spółki, zmiany przedmiotu działalności Spółki oraz zmiany postanowień § 13 Statutu Spółki.” 20) treści dotychczasowych §§ 34, 35, 36, 37, 38 w niezmienionym brzmieniu otrzymują numery odpowiednio 33, 34, 35, 36, 37.