Poz. 54104. „UNILINK” SPÓŁKA AKCYJNA w Warszawie.
KRS 0000341057. SĄD REJONOWY DLA M.ST. WARSZAWY
W WARSZAWIE, XIV WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 6 listopada 2009 r.
UNILINK EUROPE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ w Warszawie. KRS 0000963687. SĄD REJONOWY DLA M.ST. WARSZAWY W WARSZAWIE, XIV WYDZIAŁ
GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis
do rejestru: 30 marca 2022 r.
UNILINK EUROPE II SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ w Warszawie. KRS 0000971105. SĄD
REJONOWY DLA M.ST. WARSZAWY W WARSZAWIE,
XIV WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU
SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 11 maja 2022 r.
[BMSiG-53664/2025]
Rzuć okiem MSiG 211/2025 I. OGŁOSZENIA WYMAGANE PRZEZ KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH/3. Spółki akcyjne
Sygn. sprawy: BMSiG-53664/2025 Nr ogłoszenia: 54104
Treść obwieszczenia Zwiń treść obwieszczenia
an- PLAN POŁĄCZENIA
UNILINK S.A. ORAZ UNILINK EUROPE SP. Z O.O. I UNILINK
EUROPE II SP. Z O.O.
Z DNIA 7 PAŹDZIERNIKA 2025 ROKU
sporządzony przez:
Unilink S.A. z siedzibą w Warszawie, adres: al. Krakowska 2, 02-284 Warszawa, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez
Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem
KRS 0000341057, posiadającą numer REGON 015284773
oraz numer NIP 1132398690, o wpłaconym w całości kapitale zakładowym w wysokości 8.377.138,00 PLN, jako Spółką
Przejmującą, reprezentowaną przez:
Aleksandrę Friedel - Prezeskę Zarządu
Łukasza Linka - Członka Zarządu
a
Unilink Europe sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, adres:
al. Krakowska 2, 02-284 Warszawa, wpisaną do Rejestru
Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000963687,
REGON 521607718, NIP 5223222266, o kapitale zakładowym
w wysokości 5.000,00 PLN, jako Spółką Przejmowaną 1, reprezentowaną przez:
Aleksandrę Friedel - Prezeskę Zarządu
Łukasza Linka - Członka Zarządu
oraz
Unilink Europe II sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, adres:
al. Krakowska 2, 02-284 Warszawa, wpisaną do Rejestru
Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000971105,
REGON 521991711, NIP 5223225402, o kapitale zakładowym
w wysokości 5.000,00 PLN, jako Spółką Przejmowaną 2, reprezentowaną przez:
Aleksandrę Friedel - Prezeskę Zarządu
Łukasza Linka - Członka Zarządu
Spółka Przejmująca, Spółka Przejmowana 1 i Spółka Przejmowana 2 zwane są również dalej łącznie „Spółkami”. Spółka
Przejmowana 1 i Spółka Przejmowana 2 łącznie zwane są
także „Spółkami Przejmowanymi”.
PREAMBUŁA
Działając na podstawie art. 498 i art. 499 § 1 i 2 k.s.h., w zwi
z zamiarem dokonania uproszczenia struktur grupy kapitałowej oraz uzyskania efektów synergii operacyjnej i kosztowej, strony uzgodniły niniejszy plan połączenia („Plan Połączenia”). Zważywszy, że Spółka Przejmująca posiada 100%
udziałów w kapitale zakładowym Spółek Przejmowanych
oraz z uwagi na to, że zamiarem łączących się Spółek jest
połączenie poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2 na Spółkę Przejmującą,
w trybie uproszczonego łączenia spółek, w następstwie czego
Spółki Przejmowane zostaną rozwiązane, bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, a ich majątek przejdzie
na Spółkę Przejmującą, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, Spółki uzgodniły Plan Połączenia
o następującej treści:
1. TYP, FIRMA I SIEDZIBA ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK
1.1. Spółka Przejmująca:
Unilink S.A. z siedzibą w Warszawie, adres: al. Krakowska 2, 02-284 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez
Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem
KRS 0000341057, posiadająca numer REGON 015284773
oraz numer NIP 1132398690, o wpłaconym w całości kapitale
zakładowym w wysokości 8.377.138,00 PLN.
1.2. Spółka Przejmowana 1:
Unilink Europe sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, adres:
al. Krakowska 2, 02-284 Warszawa, wpisana do Rejestru
Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000963687,
Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
REGON 521607718, NIP 5223222266, o kapitale zakładowym
w wysokości 5.000,00 PLN.
1.3. Spółka Przejmowana 2:
Unilink Europe II sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, adres:
al. Krakowska 2, 02-284 Warszawa, wpisana do Rejestru
Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000971105,
REGON 521991711, NIP 5223225402, o kapitale zakładowym
w wysokości 5.000,00 PLN.
2. SPOSÓB ŁĄCZENIA
2.1. Połączenie Spółek zostanie dokonane w trybie art. 492
§ 1 pkt 1 k.s.h., tj. przez przeniesienie na Spółkę Przejmującą
całości majątku Spółek Przejmowanych (łączenie Spółek przez
przejęcie) z uwzględnieniem procedury uproszczonej połączenia określonej w art. 516 § 6 k.s.h.
2.2. Połączenie Spółek nastąpi w trybie uproszczonym
z art. 516 § 6 k.s.h., na podstawie uchwał Zgromadzenia
Wspólników Spółek Przejmowanych, powziętych w trybie
art. 506 k.s.h., stanowiących Załącznik nr 1 oraz Załącznik nr 2
do Planu Połączenia. W związku z tym, że Spółka Przejmująca
przejmuje swoje jednoosobowe spółki, na podstawie art. 516
§ 1 k.s.h. w zw. z art. 516 § 6 k.s.h., nie podejmuje się uchwały
w trybie art. 506 k.s.h.
2.3. W wyniku połączenia Spółka Przejmująca zgodnie
ązku z postanowieniem art. 494 § 1 k.s.h. wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych.
2.4. Na podstawie art. 5151 § 1 k.s.h. w zw. z art. 516 § 6 k.s.h.
połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia
kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, z uwagi na to,
że Spółka Przejmująca jest obecnie, jak również będzie w dniu
powzięcia uchwał połączeniowych oraz w dniu połączenia
jedynym udziałowcem Spółek Przejmowanych.
2.5. Na podstawie art. 499 § 1 pkt 2-4 k.s.h. w zw. z art. 516
§ 6 zdanie drugie k.s.h.:
2.5.1. nie określa się stosunku wymiany udziałów Spółek
Przejmowanych na akcje Spółki Przejmującej, ponieważ
Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów Spółek Przejmowanych;
2.5.2. nie określa się zasad dotyczących przyznania akcji
wspólnikowi Spółek Przejmowanych, ponieważ jest nim
Spółka Przejmująca;
2.5.3. nie określa się dnia, od którego udziały w Spółkach
Przejmowanych uprawniają wspólnika Spółek Przejmowanych do udziału w zysku, ponieważ jest nim Spółka Przejmująca.
2.6. W związku z tym, że połączenie odbędzie się z uwzględnieniem procedury uproszczonej:
2.6.1. nie zostaną sporządzone sprawozdania zarządów łączących się spółek uzasadniające połączenie, o których mowa
w art. 501 § 1 k.s.h. w zw. z art. 516 § 5 i § 6 k.s.h;
2.6.2. zarządy łączących się Spółek nie będą zobowiązane
do realizacji czynności informacyjnych, wskazanych w art. 501
§ 2 k.s.h. w zw. z art. 516 § 5 i § 6 k.s.h.;
2.6.3. Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego, o którym mowa w art. 502 i 503 k.s.h. w zw. z art. 516
§ 5 i 6 k.s.h.
2.7. Księgowe rozliczenie połączenia nastąpi metodą łączenia
udziałów, zgodnie z art. 44c ust. 1 ustawy o rachunkowości.
3. ZMIANA UMOWY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ
3.1. W związku z tym, że połączenie Spółek nastąpi zgodnie
z art. 515 § 1 k.s.h. w zw. z art. 516 § 6 k.s.h., bez podwyższen
kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz połączenie nie
powoduje żadnych innych zmian w umowie Spółki Przejmującej, o których mowa w art. 506 § 4 k.s.h., umowa Spółki
Przejmującej nie zostanie zmieniona w związku z połączeniem
Spółek. Z tego względu do niniejszego Planu Połączenia nie
załącza się projektu zmian umowy Spółki Przejmującej.
4. ZEZWOLENIA I ZGODY ORGANÓW ADMINISTRACJI ORAZ
ORGANÓW NADZORU NA POŁĄCZENIE SPÓŁEK
4.1. W związku z tym, że Spółka Przejmująca i Spółki Przejmowane należą do tej samej grupy kapitałowej oraz mając
na uwadze treść art. 14 pkt 5 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r.
o ochronie konkurencji i konsumentów zamiar koncentracji
Spółki Przejmującej i Spółek Przejmowanych nie podlega
zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Żadna ze Spółek uczestniczących w połączeniu
nie jest właścicielem ani użytkownikiem wieczystym nieruchomości rolnej w rozumieniu art. 2 pkt 1) Ustawy z dnia
11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego. Zatem
do połączenia Spółek nie są wymagane zezwolenia, zgody
organów administracji, ani organów nadzoru.
5. USTALENIE WARTOŚCI SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH
5.1. W związku z tym, że połączenie nastąpi bez podwyższenia
kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz, w konsekwencji,
bez przyznania nowych udziałów wspólnikom Spółki Przejmującej, brak jest konieczności wyliczenia parytetu wymiany udziałów, a zatem do Planu Połączenia załączone są oświadczenia
o ustaleniu wartości majątku wyłącznie Spółek Przejmowanych.
Oświadczenia te stanowią Załącznik nr 3 i Załącznik 4 do Planu
Połączenia. Wycena majątku Spółek Przejmowanych następuje
według wartości księgowej, na podstawie bilansów Spółek
Przejmowanych sporządzonych na dzień 1 września 2025 roku.
Metoda ta jest najwłaściwsza ze względu na tryb połączenia,
tj. ze względu na przejęcie Spółek Przejmowanych przez jedynego wspólnika tych spółek, czyli Spółkę Przejmującą.
6. OGŁOSZENIE PLANU POŁĄCZENIA
6.1. Zgodnie z treścią art. 500 § 2 i § 3 k.s.h., łączące się
Spółki złożą wspólnie wniosek o ogłoszenie Planu Połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, a ogłoszenie
nastąpi nie później niż na miesiąc przed datą Zgromadzenia
Wspólników Spółki Przejmującej, na którym ma być podjęta
uchwała o połączeniu.
7. EGZEMPLARZE PLANU POŁĄCZENIA
Plan Połączenia został sporządzony w sześciu jednobrzmiących egzemplarzach, po dwa dla każdej z łączących się Spółek.
Za Spółkę Przejmującą, Przejmowaną 1 i Przejmowaną 2:
Prezes Zarządu
Aleksandra Friedel
Członek Zarządu
Łukasz Linek
–
E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H