Poz. 404. „GENERALI FINANCE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ
ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ” w Warszawie. KRS 0000166290.
SĄD REJONOWY DLA M.ST. WARSZAWY W WARSZAWIE,
XII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU
SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 7 lipca 2003 r.
4LIFE DIRECT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ w Warszawie. KRS 0000313549. SĄD REJONOWY
DLA M.ST. WARSZAWY W WARSZAWIE, XII WYDZIAŁ
GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis
do rejestru: 15 września 2008 r.
BEZPIECZNY.PL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ w Gdańsku. KRS 0000549919. SĄD REJONOWY
GDAŃSK-PÓŁNOC W GDAŃSKU, VII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis do rejestru:
[BMSiG-64995/2025]
Rzuć okiem MSiG 3/2026 I. OGŁOSZENIA WYMAGANE PRZEZ KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH/2. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Sygn. sprawy: BMSiG-64995/2025 Nr ogłoszenia: 404
Treść obwieszczenia Zwiń treść obwieszczenia
Zarządy spółek Generali Finance spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Senatorska 18, 00-082 Warszawa, Polska, zarejestrowanej
w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000166290,
4Life Direct spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Senatorska 18, 00-082 Warszawa,
Polska, zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem
KRS 0000313549, oraz Bezpieczny.pl spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, ul. Goplańska 56, (80-178) Gdańsk, zarejestrowanej w Rejestrze
Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku,
VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego,
pod numerem KRS 0000549919, działając na podstawie
art. 500 § 2 KSH w zw. z art. 500 § 3 KSH, ogłaszają podpisany w dniu 23 grudnia 2025 r. Plan Połączenia spółki Generali Finance Sp. z o.o. ze spółką 4Life Direct Sp. z o.o. oraz
Bezpieczny.pl Sp. z o.o.
– 1
Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
PLAN POŁĄCZENIA
Generali Finance spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
jako Spółka Przejmująca
4Life Direct spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
jako Spółka Przejmowana 1
Bezpieczny.pl spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
jako Spółka Przejmowana 2
1. TYP, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ ZE SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU
1.1. Łączące się Spółki
Spółkami uczestniczącymi w procesie połączenia przeprowadzanym w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH i art. 516
§ 6 KSH („Połączenie”) są:
1) Generali Finance spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Senatorska 18,
00-082 Warszawa, Polska, zarejestrowana w Rejestrze
Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy
w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000166290,
NIP 5213245366, REGON 015491785 („Spółka Przejmująca”),
2) 4Life Direct spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Senatorska 18,
00-082 Warszawa, Polska, zarejestrowana w Rejestrze
Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy
w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000313549,
NIP 9512263500, REGON 141496641 („Spółka Przejmowana 1”),
3) Bezpieczny.pl spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, ul. Goplańska 56, (80-178)
Gdańsk, zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez
Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego,
pod numerem KRS 0000549919, NIP 5833177765,
REGON 361124604 („Spółka Przejmowana 2”),
Spółka Przejmująca, Spółka Przejmowana 1 oraz Spółka
Przejmowana 2 będą łączenie nazywane „Łączące się
Spółki” lub „Spółki uczestniczące w Połączeniu”.
2. SPOSÓB POŁĄCZENIA I JEGO PODSTAWY PRAWNE
2.1. Podstawy prawne i sposób połączenia
Połączenie nastąpi w trybie określonym
w art. 492 § 1 pkt 1 KSH w związku z art. 516 § 6
KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku
Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2
na Spółkę Przejmującą.
Ponieważ Połączenie będzie polegało na przejęciu przez
Spółkę Przejmującą spółek, których Spółka Przejmująca
jest jedynym wspólnikiem, zgodnie z art. 516 § 6 KSH,
nie stosuje się przepisów art. 494 § 4 KSH, art. 499 § 1
pkt 2-4 KSH, art. 501-503 KSH oraz art. 505 § 1 pkt 4-5
1 –
KSH, art. 512 KSH, a także art. 513 KSH. Powyższe oznacza, że:
1) nie określa się stosunku wymiany udziałów Spółek
Przejmowanych na udziały Spółki Przejmującej
(art. 499 § 1 pkt 2 KSH);
2) nie określa się zasad dotyczących przyznania udziałów
Spółki Przejmującej (art. 499 § 1 pkt 3 KSH);
3) nie określa się dnia, od którego ww. udziały uprawniałyby do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej
(art. 499 § 1 pkt 4 KSH);
4) Zarządy Łączących się Spółek nie sporządzają pisemnych sprawozdań, o których mowa w art. 501 § 1 KSH,
jak również nie są zobowiązane do informowania Zarządów pozostałych Łączących się Spółek o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które
nastąpiły między dniem sporządzenia Planu Połączenia
a dniem powzięcia uchwały o Połączeniu (art. 501 KSH);
5) Plan Połączenia nie podlega badaniu przez biegłego
w zakresie jego poprawności i rzetelności, jak również nie sporządza się opinii biegłego w tym zakresie
(art. 502 KSH i art. 503 KSH).
Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia
kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, w związku
z czym nie będzie także wymagane podjęcie uchwały
o zmianie Aktu Założycielskiego Spółki Przejmującej
dotyczącej określenia nowej wysokości kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.
2.2. Sukcesja uniwersalna
W wyniku połączenia Spółka Przejmująca, zgodnie z treścią
art. 494 § 1 KSH, wstąpi z Dniem Połączenia we wszystkie
prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2. Spółka Przejmowana 1 i Spółka Przejmowana 2
zostaną rozwiązane bez przeprowadzenia postępowania
likwidacyjnego w dniu wykreślenia z Rejestru.
Całość majątku Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2 zostanie przeniesiona na Spółkę Przejmującą.
2.3. Uchwały, odpowiednio Nadzwyczajnego Zgromadzenia
Wspólników dla Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 oraz Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników dla Spółki Przejmującej.
Połączenie dojdzie do skutku na mocy, odpowiednio,
uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników
Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 oraz
uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników dla
Spółki Przejmującej, wyrażających zgodę na dokonanie
Połączenia w oparciu o Plan Połączenia.
2.4. Ogłoszenie Planu Połączenia
Plan Połączenia zostanie ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, zgodnie z art. 500 § 2 KSH.
2.5. Brak obowiązku zgłoszenia zamiaru koncentracji do Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów
Zgodnie z art. 14 pkt 1b oraz art. 14 pkt 5 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, planowane Połączenie
– 12
Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
zwolnione jest z obowiązku zgłoszenia zamiaru koncentracji do Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, gdyż Łączące się Spółki należą do tej samej
grupy kapitałowej.
2.6. Dzień Połączenia
Połączenie nastąpi z dniem jego wpisania do rejestru
właściwego według siedziby Spółki Przejmującej. Zgodnie z art. 493 § 2 KSH wpis ten wywoła skutek w postaci
wykreślenia Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2 z Krajowego Rejestru Sądowego.
3. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW
Mając na uwadze, iż Połączenie Łączących się Spółek
odbywa się w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH i art. 516 § 6
KSH, nie stosuje się m.in. art. 499 § 1 pkt 2-4 KSH, tj. nie
uwzględnia się w Planie Połączenia:
1) stosunku wymiany udziałów lub akcji spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie
nowej spółki na udziały lub akcje spółki przejmującej
bądź spółki nowo zawiązanej i wysokości ewentualnych dopłat pieniężnych, zgodnie z art. 499 § 1 pkt 2
KSH;
2) zasad dotyczących przyznania udziałów albo akcji
w spółce przejmującej bądź w spółce nowo zawiązanej,
zgodnie z art. 499 § 1 pkt 3 KSH;
3) dnia, od którego udziały albo akcje, o których mowa
w pkt 2), uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki
przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej, zgodnie
z art. 499 § 1 pkt 4 KSH.
4. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ
WSPÓLNIKOWI ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ
Mając na uwadze fakt, iż Spółka Przejmująca jest 100%
(stuprocentowym) wspólnikiem Spółki Przejmowanej 1
i Spółki Przejmowanej 2, nie przewiduje się przyznania
żadnych szczególnych uprawnień przez Spółkę Przejmującą wspólnikowi oraz osobom szczególnie uprawnionym
w Spółce Przejmowanej 1 oraz w Spółce Przejmowanej 2,
o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH.
5. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW
ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU
W związku z Połączeniem, nie zostaną przyznane żadne
szczególne korzyści dla członków organów Łączących się
Spółek oraz innych osób uczestniczących w Połączeniu,
o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 KSH.
6. LISTA ZAŁĄCZNIKÓW DO PLANU POŁĄCZENIA
Zgodnie z art. 499 § 2 KSH do Planu Połączenia dołączono
następujące dokumenty:
1) projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia
Wspólników Spółki Przejmującej w sprawie Połączenia, stanowiący Załącznik nr 1 do Planu Połączenia
(co stanowi art. 499 § 2 pkt. 1 KSH),
–
2) projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia
Wspólników Spółki Przejmowanej 1 w sprawie Połączenia, stanowiący Załącznik nr 2 do Planu Połączenia
(co stanowi art. 499 § 2 pkt. 1 KSH);
3) projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia
Wspólników Spółki Przejmowanej 2 w sprawie Połączenia, stanowiący Załącznik nr 3 do Planu Połączenia
(co stanowi art. 499 § 2 pkt. 1 KSH);
4) ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej
1 na dzień 1 listopada 2025 r., stanowiący Załącznik nr 4 do Planu Połączenia (co stanowi art. 499 § 2
pkt. 3 KSH);
5) ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej
2 na dzień 1 listopada 2025 r., stanowiący Załącznik nr 5 do Planu Połączenia (co stanowi art. 499 § 2
pkt. 3 KSH);
6) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 1 sporządzone dla celów
Połączenia na dzień 1 listopada 2025 r., stanowiące
Załącznik nr 6 do Planu Połączenia (co stanowi art. 499
§ 2 pkt. 4 KSH);
7) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 2 sporządzone dla celów
Połączenia na dzień 1 listopada 2025 r., stanowiące
Załącznik nr 7 do Planu Połączenia (co stanowi art. 499
§ 2 pkt. 4 KSH);
8) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzone dla celów Połączenia na dzień 1 listopada 2025 r., stanowiące Załącznik nr 8 do Planu Połączenia (co stanowi art. 499 § 2
pkt. 4 KSH).
PODPISY STRON
Zgodnie z art. 498 KSH Zarządy Łączących się Spółek uzgodniły i zaakceptowały niniejszy Plan Połączenia w rozumieniu art. 499 § 1 KSH, na dowód czego złożono poniższe
podpisy.