PZU CENTRUM OPERACJI SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000043026 NIP 5262222336 REGON 013104910

PLAN PODZIAŁU Spółki pod firmą PZU Centrum Operacji Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uzgodniony w dniu 27 lutego 2018 r. między: (A) PZU Centrum Operacji Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Konstruktorska 13, 02-673 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000043026, NIP 5262222336, REGON 013104910, kapitał zakładowy 500.000 zł wpłacony w całości, jako Spółką Dzieloną, a (B) Pekao Financial Services spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Postępu 21, 02-676 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000030306, NIP 5212908422, REGON 013128193, jako Spółką Przejmującą. 1. DEFINICJE Na użytek Planu Podziału przyjęto następujące rozumienie pojęć: Nr. skrót znaczenie 1. Akcjonariusz Spółki Powszechny Zakład UbezpieDzielonej czeń Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie będący jedynym akcjonariuszem Spółki Dzielonej – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. Dzień Wydzielenia zgodnie z art. 530 § 2 k.s.h. dniem wydzielenia jest dzień wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej 3. k.s.h. ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j.: Dz. U. z 2017 r., poz. 1577, ze zm.) 4. Plan Podziału niniejszy plan podziału 5. Pozostała Część ma znaczenie jak w pkt 2.4 Przedsiębiorstwa niniejszego Planu Podziału 6. Przenoszona Część ma znaczenie jak w pkt 2.3 Przedsiębiorstwa niniejszego Planu Podziału 7. Spółka Dzielona PZU Centrum Operacji Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie 8. Spółka Przejmująca Pekao Financial Services spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie 9. Wspólnik Spółki Bank Polska Kasa Opieki Spółka Przejmującej Akcyjna z siedzibą w Warszawie będący jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej 2. OGÓLNE ZASADY PODZIAŁU 2.1. Działając na podstawie art. 533 § 1 i 534 k.s.h., Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca, dokonują uzgodnienia Planu Podziału w trybie art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h., poprzez przeniesienie wydzielonego organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo PZU Centrum Operacji Spółka Akcyjna - Oddziału Agenta Transferowego w Warszawie w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej, stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa, tj. zespół składników materialnych i niematerialnych, jak również praw i zobowiązań przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie podstawowej działalności Spółki Dzielonej, tj. świadczenia usług agenta transferowego związanych z prowadzeniem rejestru uczestników funduszy inwestycyjnych oraz rejestru członków funduszy emerytalnych a także świadczenia usług agencyjnych dla zakładów ubezpieczeń, tj. zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług z dnia 11 marca 2004 r. oraz art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych z dnia 15 lutego 1992 r. 2.2. Istotą planowanego podziału Spółki Dzielonej jest wydzielenie przez przeniesienie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, tj. PZU Centrum Operacji Spółka Akcyjna - Oddziału Agenta Transferowego w Warszawie, którego składniki są opisane szczegółowo w załącznikach do Planu Podziału, na Spółkę Przejmującą w zamian za 4.534 (słownie: cztery tysiące pięćset trzydzieści cztery) udziały Spółki Przejmującej, o wartości nominalnej 500 zł (słownie: pięćset złotych) każdy, wydanych w związku z podziałem, które obejmie Akcjonariusz Spółki Dzielonej, tj. Powszechny Zakład Ubezpieczeń Spółka Akcyjna 14 – z siedzibą w Warszawie, będący jedynym akcjonariuszem Spółki Dzielonej. 2.3. W ramach podziału, część składników materialnych i niematerialnych, praw i zobowiązań przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej związanych z PZU Centrum Operacji Spółka Akcyjna - Oddziału Agenta Transferowego w Warszawie, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, składającą się z elementów opisanych w pkt 3.7 (w tym we wskazanych w tym punkcie Załącznikach do Planu Podziału) oraz, o ile znajdzie to zastosowanie, w punktach 2.7-2.8 niniejszego Planu Podziału („Przenoszona Część Przedsiębiorstwa”) zostanie przeniesiona na Spółkę Przejmującą. 2.4. W wyniku przeprowadzenia podziału w Spółce Dzielonej pozostanie zorganizowana część przedsiębiorstwa, do której należeć będą wyłącznie składniki materialne i niematerialne, prawa i zobowiązania, które nie są związane z Przenoszoną Częścią Przedsiębiorstwa (tj. nie zostały opisane w pkt 3.7 (w tym we wskazanych w tym punkcie Załącznikach do Planu Podziału) ani, o ile znajdzie to zastosowanie, w punktach 2.7-2.8 niniejszego Planu Podziału) i wszelkie takie składniki materialne i niematerialne, prawa i zobowiązania, zarówno bilansowe jak i pozabilansowe, należące w Dniu Wydzielenia do Spółki Dzielonej, pozostaną własnością Spółki Dzielonej („Pozostała Część Przedsiębiorstwa”). 2.5. Po dokonaniu podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie oraz przeniesienie Przenoszonej Części Przedsiębiorstwa na Spółkę Przejmującą, Spółka Dzielona działać będzie nadal pod firmą PZU Centrum Operacji Spółka Akcyjna (skrót: PZU Centrum Operacji S.A.), natomiast Spółka Przejmująca działać będzie nadal pod firmą Pekao Financial Services spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (skrót: Pekao Financial Services Sp. z o.o.). 2.6. Po dokonaniu podziału Spółka Dzielona będzie kontynuowała prowadzenie działalności gospodarczej w oparciu o Pozostałą Część Przedsiębiorstwa. 2.7. Po dacie podpisania Planu Podziału Spółka Dzielona będzie prowadzić regularną działalność gospodarczą, zatrudniać nowych pracowników, nabywać nowe składniki majątku (materialne i niematerialne), zaciągać nowe zobowiązania i nabywać nowe prawa, w tym także wierzytelności i roszczenia wobec osób trzecich. Nowi pracownicy zatrudnieni celem uzupełnienia wakatów, nowe składniki majątkowe, zobowiązania i prawa powstałe po dacie podpisania Planu Podziału i dotyczące Przenoszonej Części Przedsiębiorstwa, istniejące w Dniu Wydzielenia zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą w Dniu Wydzielenia w ramach Przenoszonej Części Przedsiębiorstwa. Pozostali nowi pracownicy oraz wszelkie pozostałe nowe składniki majątkowe, prawa i zobowiązania pozostaną w Spółce Dzielonej w ramach Pozostałej Części Przedsiębiorstwa. Jeżeli pomiędzy dniem podpisania Planu Podziału a dniem powzięcia uchwały o podziale Spółki Dzielonej nastąpią istotne zmiany w zakresie składników majątkowych (materialnych i niematerialnych), powstania nowych zobowiązań lub nabytych nowych praw, w tym także wierzytelności i roszczeń wobec osób trzecich Spółki Dzielonej, Zarząd Spółki Dzielonej zawiadomi Walne Zgromadzenie Spółki Dzielonej oraz Zarząd Spółki Przejmującej o takich – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H zmianach, a Zarząd Spółki Przejmującej przekaże taką informację Zgromadzeniu Wspólników Spółki Przejmującej. 2.8. Jeżeli po dacie podpisania Planu Podziału Spółka Dzielona stanie się stroną postępowań sądowych, pozasądowych lub administracyjnych, Spółka Przejmująca stanie się stroną takiego postępowania jedynie wtedy, gdy postępowanie to będzie dotyczyło wyłącznie Przenoszonej Części Przedsiębiorstwa. Stroną pozostałych postępowań pozostanie Spółka Dzielona. O postępowaniach dotyczących Przenoszonej Części Przedsiębiorstwa Zarząd Spółki Dzielonej zawiadomi jak w pkt 2.7 wyżej. 2.9. Celem gospodarczym podziału jest rozszerzenie zakresu działania Spółki Przejmującej o usługi świadczone na rzecz podmiotów należących do grupy Akcjonariusza Spółki Dzielonej, m.in. dzięki efektowi skali oraz optymalizacji wykorzystania narzędzi informatycznych, możliwe będzie wygenerowanie synergii kosztowych. Natomiast Spółka Dzielona skoncentruje się na rozwoju pozostałej działalności w ramach grupy ubezpieczeniowo-bankowej Akcjonariusza Spółki Dzielonej, czyli przede wszystkim świadczeniu usług wsparcia finansowo-operacyjnego, usług informatycznych oraz prowadzeniu Centrum Obsługi Klienta. Zarówno Spółka Dzielona jak i Spółka Przejmowana posiadają w swojej ofercie bardzo zaawansowane narzędzia informatyczne wykorzystywane w ramach świadczonych usług, co w połączeniu z wykwalifikowaną kadrą pozwoli nie tylko utrzymać, ale także umocnić pozycję Spółki Przejmującej na rynku. 3. SZCZEGÓŁOWE ZASADY PODZIAŁU 3.1. Typ, firmy i siedziby każdej ze spółek uczestniczących w podziale: (A) Spółką Dzieloną jest PZU Centrum Operacji Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Konstruktorska 13, 02-673 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000043026, NIP 5262222336, REGON 013104910, kapitał zakładowy 500.000 zł wpłacony w całości; (B) Spółką Przejmującą jest Pekao Financial Services spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Postępu 21, 02-676 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000030306, NIP 5212908422, REGON 013128193. 3.2. Stosunek wymiany akcji Spółki Dzielonej na udziały Spółki Przejmującej i wysokość ewentualnych dopłat W wyniku podziału nie nastąpi obniżenie kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, ponieważ wydzielenie dokonane zostanie z kapitałów własnych Spółki Dzielonej innych niż kapitał zakładowy (kapitał zapasowy). Wobec powyższego nie dojdzie do wymiany akcji Spółki Dzielonej na udziały Spółki Przejmującej, ponieważ Akcjonariusz Spółki Dzielonej obejmie udziały Spółki Przejmującej z jednoczesnym zachowaniem posiadanych akcji w Spółce Dzielonej. Brak jest, zatem 5 – stosunku wymiany akcji Spółki Dzielonej na udziały Spółki Przejmującej. W zamian na Przenoszoną Część Przedsiębiorstwa nowo utworzone udziały w Spółce Przejmującej zostaną przyznane Akcjonariuszowi Spółki Dzielonej, tj. Powszechnemu Zakładowi Ubezpieczeń Spółce Akcyjnej z siedzibą w Warszawie, będącemu jedynym akcjonariuszem Spółki Dzielonej, tj. Akcjonariusz Spółki Dzielonej otrzyma łącznie 4.534 (słownie: cztery tysiące pięćset trzydzieści cztery) nowych udziałów Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 500 zł (słownie: pięćset złotych) każdy i o łącznej wartości nominalnej 2.267.000 zł (słownie: dwa miliony dwieście sześćdziesiąt siedem tysięcy złotych). W wyniku podziału nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej z kwoty 4.500.000 zł (słownie: cztery miliony pięćset tysięcy złotych) o kwotę 2.267.000 zł (słownie: dwa miliony dwieście sześćdziesiąt siedem tysięcy złotych) poprzez utworzenie 4.534 (słownie: cztery tysiące pięćset trzydzieści cztery) nowych udziałów Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 500 zł (słownie: pięćset złotych) każdy i o łącznej wartości nominalnej 2.267.000 zł (słownie: dwa miliony dwieście sześćdziesiąt siedem tysięcy złotych). Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej o podziale oraz o wyrażeniu zgody na plan podziału Spółki Dzielonej oraz planowane zmiany w Akcie Założycielskim Spółki Przejmującej stanowi Załącznik nr 2 do niniejszego Planu Podziału. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz dokonania zmian Aktu Założycielskiego Spółki Przejmującej wynikających z planu podziału stanowi Załącznik nr 3 do niniejszego Planu Podziału. Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Dzielonej o podziale oraz o wyrażeniu zgody na plan podziału Spółki Dzielonej oraz planowane zmiany w Akcie Założycielskim Spółki Przejmującej stanowi Załącznik nr 1 do niniejszego Planu Podziału. Statut Spółki Dzielonej nie będzie podlegał zmianom w związku z podziałem. Wartość Przenoszonej Części Przedsiębiorstwa jest nie niższa niż suma podwyższonego kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Jakakolwiek wartość Przenoszonej Części Przedsiębiorstwa przekraczająca sumę podwyższonego kapitału zakładowego Spółki Przejmującej zostanie przelana na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej (agio). Nie zostaną wypłacone jakiekolwiek dopłaty w gotówce w rozumieniu art. 529 § 3 i 4 k.s.h. 3.3. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Przejmującej Podmiotem uprawnionym do otrzymania nowo utworzonych udziałów w Spółce Przejmującej będzie Akcjonariusz Spółki Dzielonej, tj. Powszechny Zakład Ubezpieczeń Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z uwagi na to, iż jest jedynym akcjonariuszem Spółki Dzielonej. Akcjonariusz Spółki Dzielonej otrzyma 4.534 (słownie: cztery tysiące pięćset trzydzieści cztery) nowych udziałów Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 500 zł (słownie: pięćset złotych) każdy i o łącznej wartości nominalnej 2.267.000 zł (słownie: dwa miliony dwieście sześćdziesiąt siedem tysięcy złotych). 3.4. Dzień, od którego nowe udziały Spółki Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej – 1 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Nowo utworzone udziały Spółki Przejmującej, o których mowa w punktach 3.2 i 3.3 niniejszego Planu Podziału uprawniać będą do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej podlegającemu podziałowi pomiędzy wspólników po Dniu Wydzielenia. Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym uprawniają do udziału w zysku począwszy od roku obrotowego Spółki Przejmującej, który rozpoczął się 1 stycznia 2018 r. Dotychczasowy Wspólnik Spółki Przejmującej zachowuje wyłączne prawo do udziału w zysku za rok obrotowy Spółki Przejmującej, który rozpoczął się 1 stycznia 2017 r. 3.5. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej Nie będą przyznane jakiekolwiek prawa przez Spółkę Przejmującą Akcjonariuszowi Spółki Dzielonej oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej, z zastrzeżeniem przewidzianych w projektach uchwał Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej oraz Walnego Zgromadzenia Spółki Dzielonej stanowiących odpowiednio Załącznik nr 2 oraz Załącznik nr 1 do Planu Podziału uprawnień osobistych Akcjonariusza Spółki Dzielonej oraz Wspólnika Spółki Przejmującej w zakresie powoływania członków rady nadzorczej Spółki Przejmującej po Dniu Wydzielenia. 3.6. Szczególne korzyści dla członków organów Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej, a także innych osób uczestniczących w podziale, jeżeli takie zostały przyznane Nie będą przyznane szczególne korzyści dla członków organów Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej, a także innych osób uczestniczących w podziale. 3.7. Dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) Przenoszonej Części Przedsiębiorstwa oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce Przejmującej: (a) Składniki majątku W wyniku podziału zostaną wydzielone i przeniesione na Spółkę Przejmującą składniki aktywów i pasywów Spółki Dzielonej związane z Przenoszoną Częścią Przedsiębiorstwa, które zostały wyczerpująco wymienione (zgodnie z ich wartością księgową na dzień 1 stycznia 2018 r.) w Załączniku nr 5 do Planu Podziału. (b) Środki trwałe i wyposażenie W wyniku podziału zostaną wydzielone i przeniesione na Spółkę Przejmującą środki trwałe i wyposażenie Spółki Dzielonej związane z Przenoszoną Częścią Przedsiębiorstwa, które zostały wyczerpująco wymienione (i wycenione zgodnie z ich wartością księgową na dzień 1 stycznia 2018 r.) w Załączniku nr 6 do Planu Podziału. (c) Środki pieniężne i rachunki bankowe W wyniku podziału Spółka Przejmująca uzyska prawo do wszelkich środków pieniężnych dotyczących Przenoszonej Części Przedsiębiorstwa, w tym m.in. do środków pieniężnych zdeponowanych na rachunkach bankowych określonych w Załączniku nr 7. Całkowita suma środków pieniężnych wchodzących w skład Przenoszonej Części Przedsiębiorstwa zostanie zgodnie i ostatecznie określona przez Spółkę Dzieloną oraz Spółkę Przejmującą przed Dniem Wydzielenia. W przypadku, gdy suma ta okaże się wyższa od sumy zdeponowanej na rachunkach określonych w Załączniku nr 7, brakująca kwota zostanie przekazana Spółce Przejmującej przez Spółkę Dzieloną w Dniu Wydzielenia lub bez6 – pośrednio po nim. W przypadku gdy suma okaże się niższa niż suma zdeponowana na rachunkach określonych w Załączniku nr 7, nadwyżka zostanie przekazana Spółce Dzielonej przez Spółkę Przejmującą w Dniu Wydzielenia lub bezpośrednio po nim. W Dniu Wydzielenia wszelkie prawa i zobowiązania Spółki Dzielonej związane z umowami o prowadzenie rachunków bankowych dotyczące rachunków określonych w Załączniku nr 7, a także wynikające z tych umów, podlegają wydzieleniu i przeniesieniu na Spółkę Przejmującą w ramach Przenoszonej Części Przedsiębiorstwa. (d) Prawa, roszczenia i zobowiązania wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną W wyniku podziału Spółka Przejmująca stanie się stroną umów zawartych uprzednio przez Spółkę Dzieloną związanych z Przenoszoną Częścią Przedsiębiorstwa, w szczególności opisanych w Załączniku nr 8 do Planu Podziału oraz przejmie wszelkie prawa, roszczenia i zobowiązania wynikające z tych umów, jednakże takie przejęcie praw, roszczeń i zobowiązań będzie dotyczyć jedynie takich praw, roszczeń i zobowiązań Spółki Dzielonej, które są związane z Przenoszoną Częścią Przedsiębiorstwa. Spółka Dzielona zatrzyma wszelkie inne prawa, roszczenia i zobowiązania wynikające z umów opisanych w Załączniku nr 8 do Planu Podziału. Spółka Przejmująca przejmie w szczególności prawa i obowiązki z następujących umów: (i) Umowa ramowa z dnia 2 listopada 2011 r. pomiędzy Spółką Dzieloną a Powszechnym Towarzystwem Emerytalnym PZU Spółka Akcyjna wraz z zawartymi na jej podstawie umowami szczegółowymi, oraz zasadami/instrukcjami szczegółowymi; oraz (ii) Umowa ramowa z dnia 4 marca 2011 r. zawarta pomiędzy Spółką Dzieloną a Towarzystwem Funduszy Inwestycyjnych PZU Spółka Akcyjna wraz z zawartymi na jej podstawie umowami szczegółowymi oraz zasadami szczegółowymi, w zakresie w jakim dotyczą: (a) obsługi Oszczędzających i Akwizytorów Dobrowolnego Funduszu Emerytalnego PZU, Członków Otwartego Funduszu Emerytalnego PZU „Złota Jesień” oraz czynności wspierających pozostałe procesy biznesowe Towarzystwa i Funduszy, w tym obsługi systemów informatycznych; oraz (b) prowadzenia rejestrów uczestników funduszy inwestycyjnych otwartych i specjalistycznych funduszy inwestycyjnych otwartych zarządzanych przez Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych PZU Spółka Akcyjna, w tym m.in. obsługi pracowniczych programów emerytalnych, grupowych planów emerytalnych, indywidualnych kont emerytalnych, indywidualnych kont zabezpieczenia emerytalnego itp., a także wykonywania na rzecz Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych PZU Spółka Akcyjna i funduszy czynności związanych z obsługą rejestrów uczestników funduszy i rejestru dystrybutorów Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych PZU Spółka Akcyjna oraz czynności wspierających te procesy biznesowe, w tym obsługi systemów informatycznych. Ponadto, Spółka Przejmująca nabędzie prawo do obsługi następujących produktów ubezpieczeK O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H niowych Powszechnego Zakładu Ubezpieczeń na Życie S.A. (przewidzianych w Umowie ramowej z dnia 28 lutego 2007 r. zawartej pomiędzy Spółką Dzieloną a Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń na Życie Spółka Akcyjna wraz z zawartymi na jej podstawie umowami szczegółowymi oraz zasadami szczegółowymi): (a) PZU Cel na Przyszłość, (b) Program Inwestycyjny Prestige, (c) Pracowniczy Program Emerytalny Pogodna Przyszłość wyłącznie kod OWU PPPP40, bez kodów OWU PPPP10, PPPP11, PPPP30, PPPP31, PPPP32, PPPP33, PPPP34, (d) IKE PZU Życie, (e) PZU IKZE. Spółka Dzielona ponosi solidarną odpowiedzialność ze Spółką Przejmującą za zobowiązania związane z Przenoszoną Częścią Przedsiębiorstwa powstałe do Dnia Wydzielenia. (e) Decyzje administracyjne, zezwolenia i koncesje W wyniku podziału na Spółkę Przejmującą nie zostają przeniesione decyzje administracyjne, zezwolenia i koncesje wydane na rzecz Spółki Dzielonej, ponieważ brak jest decyzji administracyjnych, zezwoleń lub koncesji związanych z Przenoszoną Częścią Przedsiębiorstwa. (f) Pracownicy W wyniku podziału na Spółkę Przejmującą zostają przeniesione wszelkie prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy z pracownikami Spółki Dzielonej wskazanymi w Załączniku nr 9 do Planu Podziału. Szczegółowa identyfikacja ww. pracowników możliwa jest tylko i wyłącznie dla osób uprawnionych do dostępu do danych osobowych Spółki Dzielonej. Środki pieniężne zebrane na rachunku Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych Przenoszonej Części Przedsiębiorstwa oraz zobowiązania i należności z nim związane zostaną przekazane Spółce Przejmującej zgodnie z przepisami art. 7 ustawy z dnia 4 marca 1994 r. o zakładowym funduszu świadczeń socjalnych. W wyniku podziału Spółce Przejmującej przekazana zostanie pełna dokumentacja kadrowo-płacowa przejmowanych pracowników. Wierzytelności Spółki Dzielonej istniejące w Dniu Wydzielenia w związku z pożyczkami udzielonymi pracownikom, opisane w Załączniku nr 10 do Planu Podziału, wraz z zabezpieczeniami ustanowionymi na rzecz Spółki Dzielonej (wskazanymi także w Załączniku nr 10) zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą. Spółka Dzielona ponosi solidarną odpowiedzialność ze Spółką Przejmującą za zobowiązania pracownicze związane z Przenoszoną Częścią Przedsiębiorstwa powstałe do Dnia Wydzielenia. (g) Należności i zobowiązania z tytułu podatków i dokumentacja podatkowa W wyniku podziału Spółka Przejmująca stanie się podmiotem praw i obowiązków podatkowych oraz wszelkich innych obowiązków o charakterze publicznoprawnym związanych z Przenoszoną Częścią Przedsiębiorstwa (zasada sukcesji generalnej). Mając na uwadze fakt, iż Przenoszona Część Przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu definicji zawartej w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych, podział będzie przeprowadzony w sposób neutralny podatkowo w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych zarówno dla Spółki Dzielonej, jak i Spółki Przejmującej. Zgodnie z polskimi regulacjami w zakresie podatku od towarów i usług, podział nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, ponieważ Przenoszona Część Przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu definicji zawartej w ustawie o podatku od towarów i usług. W szczególności, Spółka Przejmująca nie zostanie obciążona podatkiem od towarów i usług przez Spółkę Dzieloną. W związku z podziałem Spółka Przejmująca otrzyma również kopię pełnej dokumentacji podatkowej dotyczącej Przenoszonej Części Przedsiębiorstwa. Spółka Dzielona ponosi solidarną odpowiedzialność ze Spółką Przejmującą za zobowiązania podatkowe związane z Przenoszoną Częścią Przedsiębiorstwa powstałe do Dnia Wydzielenia. (h) Wartości niematerialne i prawne W wyniku podziału zostaną wydzielone i przeniesione na Spółkę Przejmującą wartości niematerialne i prawne Spółki Dzielonej związane z Przenoszoną Częścią Przedsiębiorstwa które zostały wyczerpująco wymienione (i wycenione zgodnie z ich wartością księgową na dzień 1 stycznia 2018 r.) w Załączniku nr 11 do Planu Podziału. W szczególności na Spółkę Przejmującą przejdą prawa do systemów informatycznych wskazanych w Załączniku nr 11 do Planu Podziału. (i) Bazy danych i dokumenty związane z działalnością gospodarczą Zestawienie baz danych Spółki Dzielonej zarejestrowanych w ogólnokrajowym rejestrze zbiorów danych osobowych prowadzonym przez Generalnego Inspektora Ochrony Danych Osobowych według stanu na dzień 1 stycznia 2018 r., które zostaną wydzielone zgodnie z Planem Podziału i przeniesione do Spółki Przejmującej zostało przed stawione w Załączniku nr 12 do Planu Podziału. W wyniku podziału na Spółkę Przejmującą zostaną wydzielone i przeniesione wszystkie niezarejestrowane zbiory danych osobowych oraz dokumenty związane z Przenoszoną Częścią Przedsiębiorstwa. Wszelkie obowiązki archiwizacyjne Spółki Dzielonej związane z Przenoszoną Częścią Przedsiębiorstwa zostaną w wyniku podziału wydzielone i przeniesione do Spółki Przejmującej. (j) Postępowania W Dniu Wydzielenia, z zastrzeżeniem pkt 2.8, Spółka Przejmująca nie wchodzi jako strona do postępowań spornych bądź niespornych, sądowych bądź pozasądowych, oraz postępowań administracyjnych, których stroną jest Spółka Dzielona, ponieważ brak jest takich postępowań związanych z Przenoszoną Częścią Przedsiębiorstwa. (k) Rozporządzenie lub zbycie Jeżeli Spółka Dzielona rozporządzi lub zbędzie jakiekolwiek aktywa, które, zgodnie z Planem Podziału przypadają Spółce Przejmującej, wszelkie – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H kwoty lub korzyści otrzymane w zamian za takie aktywa zostaną przekazane Spółce Przejmującej. 4. UDOSTĘPNIENIE DOKUMENTÓW Począwszy od dnia ogłoszenia Planu Podziału w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, Akcjonariusz Spółki Dzielonej i Wspólnik Spółki Przejmującej mają prawo do zapoznania się w siedzibie Spółki Dzielonej (adres: ul. Konstruktorska 13, 02-673 Warszawa) z następującymi dokumentami: (a) Plan Podziału wraz z załącznikami; (b) sprawozdania finansowe Spółki Dzielonej wraz z opiniami i raportami biegłego rewidenta z badania tych sprawozdań oraz sprawozdaniami zarządu Spółki Dzielonej z działalności za trzy ostatnie lata obrotowe; (c) sprawozdania finansowe Spółki Przejmującej wraz z opiniami i raportami biegłego rewidenta z badania tych sprawozdań oraz sprawozdaniami zarządu Spółki Przejmującej z działalności za trzy ostatnie lata obrotowe; (d) sprawozdania Zarządów Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej uzasadniające podział przewidziany Planem Podziału, jego podstawy ekonomiczne i prawne, a zwłaszcza stosunek wymiany udziałów, jak również kryteria ich podziału. 5. INNE POSTANOWIENIA W związku z otrzymaniem zgód Akcjonariusza Spółki Dzielonej oraz Wspólnika Spółki Przejmującej, udzielonych na podstawie art. 5381 k.s.h., Zarządy Spółki Dzielonej oraz Spółki Przejmującej odstąpią od badania Planu Podziału przez biegłego i uzyskania jego opinii. Oświadczenia Akcjonariusza Spółki Dzielonej oraz Wspólnika Spółki Przejmującej stanowią odpowiednio Załącznik 15 oraz Załącznik 16 do Planu Podziału. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Dzielonej, sporządzoną dla celów podziału na dzień 1 stycznia 2018 r. stanowi Załącznik 13 do Planu Podziału. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej, sporządzoną dla celów podziału na dzień 1 stycznia 2018 r. stanowi Załącznik 14 do Planu Podziału. - Plan Podziału został przyjęty uchwałą Zarządu Spółki Dzielonej z dnia 27 lutego 2018 r. oraz Zarządu Spółki Przejmującej z dnia 27 lutego 2018 roku oraz podpisany przez Spółkę Dzieloną i Spółkę Przejmującą w dniu 27 lutego 2018 roku. Do niniejszego Planu Podziału dołączono: 1. Załącznik nr 1 - projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Dzielonej o podziale oraz o wyrażeniu zgody na Plan Podziału Spółki Dzielonej oraz planowane zmiany w Akcie Założycielskim Spółki Przejmującej; 2. Załącznik nr 2 - projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej o podziale oraz o wyrażeniu zgody na Plan Podziału Spółki Dzielonej oraz planowane zmiany w Akcie Założycielskim Spółki Przejmującej; 3. Załącznik nr 3 - projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz dokonania zmian Aktu Założycielskiego Spółki Przejmującej wynikających z Planu Podziału; 4. Załącznik nr 4 - oświadczenie określające wartość majątku Spółki Dzielonej na dzień 1 stycznia 2018 r.; 5. Załącznik nr 5 - zestawienie aktywów i pasywów Spółki Dzielonej podlegających wydzieleniu w ramach Planu 18 – I I I . O G Ł O S Z E N I A W Y M A G A Podziału na Spółkę Przejmującą według stanu na dzień 1 stycznia 2018 r.; 6. Załącznik nr 6 - zestawienie środków trwałych i wyposażenia Spółki Dzielonej podlegających wydzieleniu w ramach Planu Podziału na Spółkę Przejmującą według stanu na dzień 1 stycznia 2018 r.; 7. Załącznik nr 7 - zestawienie rachunków, na których zostały zdeponowane środki pieniężne, które mają zostać przeniesione na Spółkę Przejmującą, według stanu na dzień 1 stycznia 2018 r.; 8. Załącznik nr 8 - zestawienie umów, których stroną stanie się Spółka Przejmująca, według stanu na dzień 1 stycznia 2018 r.; 9. Załącznik nr 9 - zestawienie pracowników Spółki Dzielonej przenoszonych do Spółki Przejmującej; 10. Załącznik nr 10 - zestawienie pracowników, wobec których Spółka Dzielona ma wierzytelności według stanu na dzień 1 stycznia 2018 r.; 11. Załącznik nr 11 - zestawienie wartości niematerialnych i prawnych Spółki Dzielonej podlegających wydzieleniu w ramach Planu Podziału na Spółkę Przejmującą według stanu na dzień 1 stycznia 2018 r.; 12. Załącznik nr 12 - zestawienie zarejestrowanych baz danych Spółki Dzielonej podlegających wydzieleniu w ramach Planu Podziału na Spółkę Przejmującą według stanu na dzień 1 stycznia 2018 r.; 13. Załącznik nr 13 - oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Dzielonej, sporządzoną dla celów podziału na dzień 1 stycznia 2018 r.; 14. Załącznik nr 14 - oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej, sporządzoną dla celów podziału na dzień 1 stycznia 2018 r.; 15. Załącznik nr 15 - oświadczenie Akcjonariusza Spółki Dzielonej udzielone na podstawie art. 5381 k.s.h.; 16. Załącznik nr 16 - oświadczenie Wspólnika Spółki Przejmującej udzielone na podstawie art. 5381 k.s.h. PODPISANE DNIA 27 LUTEGO 2018 ROKU PRZEZ W imieniu i na rzecz Spółki Dzielonej: Prezes Zarządu Grzegorz Janas Wiceprezes Zarządu Marek Janusz Czarnecki W imieniu i na rzecz Spółki Przejmującej: Prezes Zarządu Andrzej Adam Szeworski Wiceprezes Zarządu Waldemar Ireneusz Kasinow