BUZZARD C SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000256446 NIP 5272505604 REGON 140550960

W dniu 20.04.2017 dokonano wpisu do rejestru K nr 34 następującej treści: WYKREŚLENIE WSZYSTKICH WPISÓW Z KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO. WPIS NIE JEST PRAWOMOCNY.

Zarządy spółek z o.o. z siedzibą w Warszawie Buzzard C, Buzzard D, Buzzard E Duo i Buzzard F Duo uprzejmie zawiadamiają, że planowane jest połączenie transgraniczne tych spółek z Polonia Property S.à r.l. poprzez ich przejęcie przez tę ostatnią. W procedurze połączeniowej został pomiędzy łączącymi się spółkami uzgodniony plan połączenia, który, zgodnie z dyspozycją art. 5164 §1 KSH, spółki polskie niniejszym ogłaszają (przy czym ogłoszenie nie obejmuje załączników do planu, z którymi zapoznać można się w lokalach zarządów spółek polskich przy al. Jana Pawła II nr 29 w Warszawie). POLONIA PROPERTY S.À R.L. I SPÓŁKI PRZEJMOWANE NINIEJSZY PLAN POŁĄCZENIA został sporządzony i przyjęty dnia 11 sierpnia 2016 r. POMIĘDZY: (1) Polonia Property S.à r.l., spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (société à responsabilité limitée) utworzona zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburskiego, z siedzibą przy 9, allée Scheffer, L-2520 Luksemburg, wpisana do luksemburskiego rejestru działalności gospodarczej i spółek (Registre de Commerce et des Sociétés) pod numerem B 96.617 („Spółka Przejmująca”) oraz (2) Buzzard C Sp. z o.o., spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, utworzona zgodnie z prawem Rzeczypospolitej Polskiej, z siedzibą przy al. Jana Pawła II 29, 00-867 Warszawa, Polska, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000256446 („Spółka Przejmowana 1”), (3) Buzzard D Sp. z o.o., spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, utworzona zgodnie z prawem Rzeczypospolitej Polskiej, z siedzibą przy al. Jana Pawła II 29, 00-867 Warszawa, Polska, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru ę na Sądowego, pod numerem 0000257178 („Spółka Przejmowana 2”); (4) Buzzard E Duo Sp. z o.o., spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, utworzona zgodnie z prawem Rzeczypospolitej Polskiej, z siedzibą przy al. Jana Pawła II 29, 00-867 Warszawa, Polska, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000268694 („Spółka Przejmowana 3”); (5) Buzzard F Duo Sp. z o.o., spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, utworzona zgodnie z prawem Rzeczypospolitej Polskiej, z siedzibą przy al. Jana Pawła II 29, 00-867 Warszawa, Polska, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000268739 („Spółka Przejmowana 4”); Spółka Przejmowana 1, Spółka Przejmowana 2, Spółka Przejmowana 3 oraz Spółka Przejmowana 4, łącznie zwane „Spółkami Przejmowanymi”, a wraz ze Spółką Przejmującą - „Spółkami Łączącymi się”. ZWAŻYWSZY, ŻE: (a) Spółka Przejmująca jest luksemburską spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (société à responsabilité limitée), należycie utworzoną i działającą zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburga, z siedzibą przy 9, allée Scheffer, L-2520 Luksemburg, wpisaną do luksemburskiego rejestru działalności gospodarczej i spółek (Registr de Commerce et des Sociétés) pod numerem B 96.617, utworzoną na podstawie aktu notarialnego sporządzonego przez Andrea-Jeana-Josepha SCHWACHTGEN (Maître Andre-Jean-Joseph SCHWACHTGEN), notariusza rezydującego ówcześnie w Luksemburgu, Wlk. Księstwo Luksemburga, w dniu 24 października 2003 roku, ogłoszenie o utworzeniu opublikowano w: Memoriał C, Recueil des Societes et Associations („Mémorial”) pod numerem 1224 w dniu 20 listopada 2003 roku, na stronie 58729. Umowa Spółki Przejmującej została kilkukrotnie zmieniona, a ostat nia zmiana została dokonana na podstawie aktu notarialnego sporządzonego przez Francisa Kesseler (Maître Francis KESSELER) notariusza rezydującego ówcześnie w Esch-sur-Alzette, Wlk. Księstwo Luksemburga, w dniu 13 grudnia 2013 roku, ogłoszenie o zmianie opublikowano w Mémorial numer 1063 z dnia 25 kwietnia 2014 roku, na stronie 50988. Subskrybowany kapitał zakładowy Spółki Przejmującej wynosi dziewięćset dwadzieścia cztery tysiące siedemset dziewięćdziesiąt osiem euro (924.798 EUR) i jest w pełni opłacony; (b) żadna ze Spółek Łączących się nie posiada rady nadzorczej; (c) Spółki Łączące się nie są w stanie likwidacji ani nie ogłoszono ich upadłości, jak również nie ogłoszono zawieszenia płatności przez Spółki Łączące się; (d) w żadnej ze Spółek Łączących się nie działa rada pracownicza ani związek zawodowy, w skład których wchodziliby pracownicy jednej ze Spółek Łączących się lub ich podmiotów zależnych; (e) Spółki Przejmowane nie zatrudniają pracowników; (f) każda ze Spółek Przejmowanych planuje zaprzestanie prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce; (g) wspólnicy Spółki Przejmującej zamierzają uprościć strukturę korporacyjną grupy spółek za pomocą połączenia Spółek Przejmowanych ze Spółką Przejmującą; – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H (h) planowane połączenie uwarunkowane jest akceptacją Planu Połączenia przez wspólnika Spółki Przejmującej wyrażoną na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników, które odbędzie się nie wcześniej niż po upływie jednego (1) miesiąca po ogłoszeniu Planu Połączenia w Recueil Electronique des Sociétés et Associations („RESA”) oraz Monitorze Sądowym i Gospodarczym, zgodnie z ustawą o spółkach handlowych z dnia 10 sierpnia 1915 roku, ze zmianami („Ustawa Luksemburska”) oraz polskiego Kodeksu spółek handlowych („KSH”), (i) w dniu 4 sierpnia 2016 roku zarząd Spółki Przejmującej uzgodnił i sporządził dla wspólnika Spółki Przejmującej sprawozdanie dotyczące połączenia, zgodnie z art. 265 (1) Ustawy Luksemburskiej. Spółki Łączące się planują połączenie transgraniczne w rozumieniu Dyrektywy 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady Unii Europejskiej z dnia 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych oraz odpowiednich miejscowych przepisów prawa polskiego oraz prawa luksemburskiego, które stosuje się do Spółek Łączących się, w następstwie czego: - każda ze Spółek Przejmowanych zostanie rozwiązana bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego; oraz - Spółka Przejmująca przejmie wszystkie aktywa i pasywa Spółek Przejmowanych w drodze sukcesji uniwersalnej; przy czym niniejszy Plan Połączenia został sporządzony e w języku angielskim, francuskim i polskim, a w przypadku rozbieżności pomiędzy wersją w języku angielskim i pozostałymi wersjami językowymi obowiązuje wersja w języku angielskim. Zgodnie z art. 5163 KSH oraz art. 261 i następnymi Ustawy Luksemburskiej poniżej zawarte są informacje szczegółowe dotyczące planowanego połączenia. 1. Typ podmiotu prawnego, firma, siedziba, oznaczenie reje- - stru i numer wpisu do rejestru Spółek Łączących się oraz sposób łączenia (art. 5163 pkt 1 KSH oraz art. 261 (2) a) Ustawy Luksemburskiej): (i) POLONIA PROPERTY, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (société à responsabilité limitée), utworzona zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburskiego, z siedzibą przy 9, allée Scheffer, L-2520 Luksemburg, oraz wpisana do luksemburskiego rejestru działalności gospodarczej i spółek (Registre de Commerce et des Sociétés) pod numerem B 96.617. (ii) Buzzard C Sp. z o.o., spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, utworzona zgodnie z prawem Rzeczypospolitej Polskiej, z siedzibą przy al. Jana Pawła II 29, 00-867 Warszawa, Polska, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000256446. (iii) Buzzard D Sp. z o.o., spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, utworzona zgodnie z prawem Rzeczypospolitej Polskiej, z siedzibą przy al. Jana Pawła II 29, 00-867 Warszawa, Polska, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000257178. 8– (iv) Buzzard E Duo Sp. z o.o., spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, utworzona zgodnie z prawem Rzeczypospolitej Polskiej, z siedzibą przy al. Jana Pawła II 29, 00-867 W szawa, Polska, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000268694. (v) Buzzard F Duo Sp. z o.o., spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, utworzona zgodnie z prawem Rzeczypospolitej Polskiej, z siedzibą przy al. Jana Pawła II 29, 00-867 W szawa, Polska, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000268739. Połączenie nastąpi w drodze przeniesienia wszystkich aktywów i pasywów Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie), zgodnie z art. 492 § 1 ust. 1 KSH oraz art. 274 (1) a) Ustawy Luksemburskiej. 2. Umowa Spółki Przejmującej (art. 5163 ust. 15 KSH oraz art. 261 (4) a) Ustawy Luksemburskiej) Połączenie nie wymaga wprowadzenia zmian do umowy Spółki Przejmującej. Tekst umowy Spółki Przejmującej stanowi Aneks A do Planu Połączenia. 3. Stosunek wymiany papierów wartościowych Spółek Przejmowanych na papiery wartościowe Spółki Przejmującej oraz wysokość dopłat pieniężnych (art. 5163 ust. 3 KSH - art. 261 (2) b) Ustawy Luksemburskiej) Spółki Przejmowane nie posiadają żadnych papierów wartościowych innych niż udziały. Wobec powyższego nie stosuje się wymogu przedstawienia informacji o stosunku wymiany, o którym mowa w art. 5163 ust. 3 KSH (jak również w art. 51615 § 1 KSH) i art. 261 (2) b) Ustawy Luksemburskiej. 4. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą posiadaczom uprzywilejowanych udziałów w Spółkach Przejmowanych oraz posiadaczom papierów wartościowych innych niż udziały lub proponowane warunki ich przyznania Z uwagi na brak zarówno udziałów uprzywilejowanych, jak i osób występujących w charakterze innym niż wspólnicy, posiadających szczególne uprawnienia w stosunku do Spółek Przejmowanych, nie przyznaje się żadnych praw ani wynagrodzenia osobom trzecim kosztem Spółek Przejmowanych. 5. Dzień, od którego inne papiery wartościowe uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej, a także inne warunki dotyczące nabycia lub wykonania tego prawa, jeżeli takie warunki zostały ustanowione (art. 5163 ust. 7 KSH). Dzień, od którego udziały uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej, a także inne warunki wykonywania tego prawa (art. 5163 ust. 6 KSH i art. 261 (2) d) Ustawy Luksemburskiej) Spółka Przejmująca nie będzie emitować innych papierów wartościowych. Wobec powyższego nie stosuje się wymogu przedstawiania informacji o dacie, o której mowa w art. 5163 ust. 7 KSH. Spółka Przejmująca nie będzie emitować udziałów. Wobec powyższego nie stosuje się wymogu przedstawiania informacji o dacie, o której mowa w art. 5163 ust. 6 KSH oraz art. 261 2d) Ustawy Luksemburskiej. Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 6. Szczególne korzyści przyznane biegłym lub członkom organów administracyjnych, kierowniczych, nadzorczych lub ar- kontrolnych Spółek Łączących się (art. 5163 ust. 8 KSH oraz art. 261 (2) g) Ustawy Luksemburskiej) Biegłym ani członkom organów administracyjnych, kierowniczych, nadzorczych lub kontrolnych Spółek Łączących się nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści. 7. Plany dotyczące składu zarządu Spółki Przejmującej po ar- połączeniu transgranicznym Nie ma planów co do zmiany składu zarządu Spółki Przejmującej po połączeniu transgranicznym. Aktualnie w skład zarządu Spółki Przejmującej wchodzą: - Pan Karol MAZIUKIEWICZ, adres służbowy: 18-20 Edward Steichen, L-2540 Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga; - Pan Declan Michael MC GRATH, adres służbowy: 18-20 Edward Steichen, L-2540 Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga; oraz - Pan Otis SPENCER, adres służbowy: al. Jana Pawła II 29, 00-867 Warszawa, Polska. Skład zarządu Spółki Przejmującej nie ulegnie zmianie w następstwie niniejszego połączenia. 8. Dzień, od którego czynności Spółek Przejmowanych będą uważane, dla celów rachunkowości, za czynności dokonywane na rachunek Spółki Przejmującej (art. 5163 ust. 12 KSH oraz art. 261 (2) e) Ustawy Luksemburskiej) Czynności Spółek Przejmowanych będą uważane, dla celów rachunkowości, za czynności dokonywane na rachunek Spółki Przejmującej, z chwilą wejścia w życie niniejszego połączenia, tj. od daty ogłoszenia w RESA o zgromadzeniu wspólników Spółki Przejmującej, na którym powzięto uchwałę o połączeniu transgranicznym („Dzień Wejścia w Życie”). Dane finansowe Spółek Przejmowanych zostaną uwzględnione w sprawozdaniu rocznym Spółki Przejmującej na Dzień Wejścia w Życie. Powyższe postanowienie uwzględnia przepisy przewidziane w polskiej ustawie o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku. 9. Stosunek wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na udziały Spółki Przejmującej (art. 5163 ust. 2 KSH oraz art. 261 (2) b) Ustawy Luksemburskiej). Inne prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom lub uprawnionym z innych papierów wartościowych niż udziały w Spółce Przejmującej (art. 5163 ust. 4 KSH) oraz inne warunki dotyczące przyznania udziałów lub innych papierów wartościowych wyemitowanych przez Spółkę Przejmującą (art. 5163 ust. 5 KSH) Z uwagi na to, że jest to połączenie transgraniczne spółki matki z jej całkowicie zależnymi podmiotami, udziały w Spółce Przejmującej nie są przyznawane, zgodnie z postanowieniami art. 51615 §1 KSH. Spółka Przejmująca nie przyznaje innych praw wspólnikom lub posiadaczom papierów wartościowych innych niż udziały w Spółce Przejmującej. Brak innych warunków emisji udziałów lub innych papierów wartościowych Spółki Przejmującej. 10. Planowana kontynuacja działalności lub jej rozwiązanie Działalność każdej ze Spółek Przejmowanych będzie kontynuowana przez Spółkę Przejmującą. Po połączeniu transgranicznym bezpośrednia działalność gospodarcza w Polsce nie będzie kontynuowana przez Spółkę Przejmującą. 11. Informacje na temat wyceny aktywów i pasywów Spółek Przejmowanych przenoszonych na Spółkę Przejmującą na dzień 1 lipca 2016 roku (art. 5163 ust. 13 KSH oraz art. 261 d) Ustawy Luksemburskiej) Ostatnia wycena odpowiednich aktywów i pasywów Spółek Przejmowanych przenoszonych na Spółkę Przejmująca została przeprowadzona w dniu 1 lipca 2016 roku według wartości księgowej. Wycena aktywów i pasywów każdej ze Spółek Przejmowanych przenoszonych na Spółkę Przejmująca jest następująca: (a) Buzzard C Sp. z o.o. 1. AKTYWA Aktywa trwałe - 0 złotych Aktywa obrotowe - 11.177.359,42 złotych AKTYWA RAZEM - 11.177.359,42 złotych 2. PASYWA Kapitał własny - (3.581.973,94) złotych Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania - 14.759.333,36 złotyc PASYWA RAZEM - 11.177.359,42 złotych (b) Buzzard D Sp. z o.o. 1. AKTYWA Aktywa trwałe - 0 złotych Aktywa obrotowe - 8.477.640,49 złotych AKTYWA RAZEM - 8.477.640,49 złotych 2. PASYWA Kapitał własny - (12.986.938,30) złotych Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania - 21.464.578,79 złotyc PASYWA RAZEM - 8.477.640,49 złotych (c) Buzzard E Duo Sp. z o.o. 1. AKTYWA Aktywa trwałe - 0 złotych Aktywa obrotowe - 22.341.014,14 złotych AKTYWA RAZEM - 22.341.014,14 złotych 2. PASYWA Kapitał własny - (1.264.097,52) złotych Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania - 23.605.111,66 złotyc PASYWA RAZEM - 22.341.014,14 złotych (d) Buzzard F Duo Sp. z o.o. 1. AKTYWA Aktywa trwałe - 0 złotych Aktywa obrotowe - 28.781.433,25 złotych AKTYWA RAZEM - 28.781.433,25 złotych 2. PASYWA Kapitał własny - (23.633.076,39) złotych Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania - 52.414.509,64 złotyc PASYWA RAZEM - 28.781.433,25 złotych 12. Prawdopodobny wpływ połączenia na stan zatrudnienia (art. 5163 ust. 11 KSH oraz art. 261 (4) b) Ustawy Luksemburskiej) Połączenie transgraniczne nie będzie miało żadnego negatywnego wpływu na stan zatrudnienia. 13. Procedury, według których zostaną określone zasady uczestnictwa pracowników (art. 5163 ust. 10 KSH oraz art. 261 (4) c) Ustawy Luksemburskiej) Z uwagi na fakt, że w żadnej ze Spółek Łączących się nie istnieje system uczestnictwa pracowników w rozumieniu R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Dyrektywy 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady Unii Europejskiej z dnia 26 października 2005 r. w sprawie (4) transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych, a Spółki Przejmowane nie zatrudniają pracowników, przepisy prawa nie przewidują konieczność wdrażania procedury, według której zostaną określone zasady udziału pracowników w ustaleniu ich praw uczestnictwa w organach spółki przejmującej w wyniku transgranicznego połączenia się, a zatem nie ustalono zasad uczestnictwa pracowników. 14. Warunki wykonywania praw wierzycieli i wspólników mniejszościowych oraz adres, pod którym można bezpłatnie uzyskać pełne informacje na temat tych warunków (art. 5163 ust. 9 KSH, art. 262 (2) c) oraz art. 268 (1) Ustawy Luksemburskiej) Wierzyciele Spółek Przejmowanych są uprawnieni do dochodzenia roszczeń w związku z planowanym połączeniem w terminie jednego (1) miesiąca po ogłoszeniu planu połączenia h w Monitorze Sądowym i Gospodarczym zgodnie z art. 51610 KSH. Dodatkowe informacje o prawach wierzycieli w tym zakresie będą dostępne bezpłatnie w siedzibie Spółek Przejmowanych przy al. Jana Pawła II 29, 00-867 Warszawa, Polska. Wierzyciele Spółki Przejmującej są uprawnieni do dochodzenia roszczeń w związku z planowanym połączeniem transgranicznym w terminie dwóch (2) miesięcy po ogłoszeniu protokołu z nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników Spółki Przejmującej o powzięciu uchwały o połączeniu w RESA, stosownie do art. 262 (2) c) oraz art. 268 (1) Ustawy Luksemh burskiej. Dodatkowe informacje o prawach wierzycieli w tym zakresie będą dostępne bezpłatnie w siedzibie Spółki Przejmującej przy 9, allée Scheffer, L-2520 Luksemburg. Należy zauważyć, że wobec braku wspólników mniejszościowych w Spółkach Łączących się plan połączenia nie przewiduje żadnych szczególnych warunków w tym zakresie. 15. Dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych w Spółkach Łączących się (art. 5163 ust. 14 KSH) Dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych każdej ze Spółek h Przejmowanych na potrzeby połączenia transgranicznego przypada w Dacie Wejścia w Życie. Powyższe postanowienie uwzględnienia przepisy polskiej ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości. Obowiązujące przepisy prawa luksemburskiego nie wymagają zamknięcia ksiąg rachunkowych Spółki Przejmującej po połączeniu. 16. Dzień przyjęcia ostatnich sprawozdań finansowych lub wstępnych sprawozdań finansowych w celu ustalenia warunh ków dotyczących połączenia transgranicznego Data sporządzenia ostatniego wstępnego sprawozdania finansowego: - Spółka Przejmująca: 1 lipiec 2016 roku, - każda ze Spółek Przejmowanych: 1 lipiec 2016 roku. 17. Załączniki: Załączniki do niniejszego Planu Połączenia stanowią integralną część niniejszego Planu Połączenia. Załącznik A: Aktualna umowa spółki Spółki Przejmującej Załącznik B: Projekt uchwały o połączeniu Spółki Przejmującej oraz Spółek Przejmowanych Załącznik C: Wycena wartości aktywów Spółek Przejmowanych na dzień 1 lipca 2016 roku Załącznik D: Wycena wartości aktywów Spółki Przejmującej na dzień 1 lipca 2016 roku Załącznik E: Oświadczenia o stanie księgowym Spółek Przejmowanych na dzień 1 lipca 2016 roku