HONEYWELL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000033934 NIP 5210087228 REGON 010110206

PLAN PODZIAŁU HONEYWELL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 28 MAJA 2018 R. z- Stosownie do art. 533 § 1 oraz 534 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych („KSH”), w związku z zamiarem dokonania podziału przez wydzielenie na zasadach określonych poniżej, Zarządy Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej uzgodniły i sporządziły niniejszy Plan Podziału („Plan Podziału”): 1. TYP, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ ZE SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE 1.1 Spółka Dzielona Spółką Dzieloną jest Honeywell spółka z ograniczoną odpo12 – wiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Domaniewska 39, 02-672 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000033934, NIP: 5210087228, kapitał zakładowy: 300.000 zł („Spółka Dzielona”). Jedynym wspólnikiem Spółki Dzielonej jest Honeywell GmbH, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa niemieckiego z siedzibą w Offenbach Am Main, wpisana do rejestru prowadzonego przez sąd dla rejonu Offenbach am Main pod numerem HRB 40462, posiadająca 200 udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej o wartości nominalnej 1.500 zł każdy. 1.2 Spółka Przejmująca Spółką Przejmującą jest Ellande Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (w trakcie zmiany firmy na Ademco spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Domaniewska 39, 02-672 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000701041, NIP: 5272825591, kapitał zakładowy: 5.000 zł (dalej: „Spółka Przejmująca”). Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej jest Honeywell GmbH, posiadająca 100 udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 50 zł każdy. Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca będą w dalszej części Planu Podziału zwane łącznie „Spółkami Uczestniczącymi w Podziale”. 2. SPOSÓB PRZEPROWADZENIA PODZIAŁU I JEGO PODSTAWY PRAWNE 2.1 Tryb przeprowadzenia Podziału Działalność Spółki Dzielonej prowadzona jest w następujących obszarach: a) Environmental and Energy Solutions (automatyka procesów związanych ze środowiskiem i energią, dalej „E&ES”), b) Honeywell Security and Fire (bezpieczeństwo oraz ochrona przeciwpożarowa, dalej „HSF”), c) Honeywell Building Solutions (automatyka domów i budynków, dalej „HBS”), d) Honeywell Process Solutions (automatyka przemysłowa: przemysłowe systemy sterowania oraz aparatura przemysłowa, dalej „HPS”) oraz e) Sensing and Internet of Things (komponenty automatyki, dalej „SIOT”). Działalność E&ES obejmuje w szczególności: a) sprzedaż armatury i automatyki do instalacji centralnego ogrzewania, wody użytkowej i kotłów; b) sprzedaż systemów do regulacji pogodowej oraz termostatów do regulacji dla pomieszczeń; c) oferowanie automatyki budynkowej Trend Control Systems, SBC, Centraline oraz Inncom (w ramach działu partnerskiego); d) dostarczanie systemów automatyki budynkowej tzw. BMS oraz BEMS; – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H e) pozostałą sprzedaż, za pośrednictwem sieci współpracujących Integratorów Systemów, następujących grup produktowych: i) oprogramowania nadzorczego, ii) sterowników swobodnie programowalnych, iii) sterowników parametryzowanych, iv) urządzeń sieciowych, v) wyświetlaczy z ekranem dotykowym, vi) aparatury obiektowej (zawory, siłowniki, czujniki, przetworniki, nastawniki) dla instalacji HVAC, vii) kabli oraz przewodów, viii) przemienników częstotliwości, ix) liczników energii elektrycznej oraz ciepła i chłodu, x) zaworów elektromagnetycznych dla instalacji gazowych, xi) zasilaczy i baterii. Działalność HSF obejmuje przede wszystkim sprzedaż i dostarczanie systemów bezpieczeństwa oraz przeciwpożarowych skierowanych przede wszystkim do instalatorów oraz integratorów systemów bezpieczeństwa oraz następczo instalowanych w obiektach komercyjnych, infrastrukturalnych, użyteczności publicznej oraz przemyśle, zarówno poprzez kanały partnerskie do firm instalacyjnych i integracyjnych oraz w drodze bezpośredniej dystrybucji, w tym w szczególności sprzedaż: a) urządzeń i systemów sygnalizacji pożarowej; b) systemów sterowania urządzeniami gaśniczymi, dźwiękowych systemów ostrzegawczych; c) sygnalizacji włamania i napadu; d) kontroli dostępu; e) telewizji dozorowej; oraz f) komputerowych systemów wizualizacji i zarządzania bezpieczeństwem obiektu. Działalność HBS obejmuje przede wszystkim oferowanie inteligentnych systemów dla obiektów komercyjnych, infrastrukturalnych, użyteczności publicznej oraz przemysłowych, w tym zintegrowanych systemów Building Management System (automatyka klimatyzacji, systemy bezpieczeństwa) oraz systemów ciepłowniczych, obejmujących w szczególności: a) systemy kontroli ogrzewania, wentylacji, klimatyzacji, nawilżania, automatyki procesów przemysłowych oraz kontroli dostępu; b) systemy bezpieczeństwa w przemyśle, systemy alarmowe i przeciwpożarowe; c) systemy automatyki domów; oraz d) zaawansowane aplikacje i oprogramowanie dla systemów kontroli domów i budynków. Działalność HPS obejmuje przede wszystkim dostarczanie przedstawicielom branży przemysłowej, w tym rafineriom, zakładom chemicznym i elektrowniom, szerokiego zakresu rozwiązań w zakresie sterowania procesami produkcji, w tym w szczególności: a) systemów DCS, APC, OTS; oraz b) systemów zarządzania danymi w przedsiębiorstwach. Działalność SIOT obejmuje przede wszystkim sprzedaż oraz dostarczenie klientom z różnych sektorów, w tym w szczególności przemysłowego, producentów sprzętu medycznego, 13 – środków transportu oraz zbrojeniowego, następujących produktów: a) czujników elektronicznych i elektromechanicznych oraz b) elementów łączeniowych przeznaczonych w szczególności dla producentów maszyn i urządzeń. Podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 KSH przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej, jako spółki dzielonej, przypisanej do części działalności E&ES obejmującej: (i) sprzedaż armatury i automatyki do instalacji centralnego ogrzewania, wody użytkowej i kotłów oraz (ii) sprzedaż systemów do regulacji pogodowej oraz termostatów do regulacji dla pomieszczeń („Działalność Wydzielana”) na istniejącą spółkę - Spółkę Przejmującą, jako spó przejmującą (podział przez wydzielenie) („Podział”). Wydzielenie nastąpi, zgodnie z art. 530 § 2 KSH, w dniu wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego („Dzień Wydzielenia”). 2.2 Uchwały w przedmiocie Podziału Podstawę Podziału stanowić będą zgodne uchwały Zgromadzeń Wspólników Spółki Dzielonej oraz Spółki Przejmującej, obejmujące zgodę jedynego wspólnika Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej, tj. Honeywell GmbH, na dokonanie Podziału, treść Planu Podziału z załącznikami oraz proponowane zmiany aktu założycielskiego Spółki Przejmującej. Uchwała Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej będzie obejmowała również postanowienia w przedmiocie podwyższenia jej kapitału zakładowego oraz zmiany jej aktu założycielskiego. Projekty uchwał Zgromadzeń Wspólników Spółki Dzielonej oraz Spółki Przejmującej o Podziale stanowią odpowiednio Załączniki nr 1 i 2 do Planu Podziału. Projekt zmian aktu założycielskiego Spółki Przejmującej stanowiący Załączniki nr 3 do Planu Podziału. 2.3 Wyłączenie niektórych obowiązków związanych z Podziałem Mając na uwadze zgodę, która zostanie udzielona na podstawie art. 5381 § 1 KSH przez Honeywell GmbH, jako jedynego wspólnika Spółek Uczestniczących w Podziale, w związku z Podziałem nie będzie wymagane: a) sporządzenie oświadczeń, o których mowa w art. 534 § 2 pkt 4 KSH, zawierających informacje o stanie księgowym Spółek Uczestniczących w Podziale dla celów Podziału; b) udzielanie informacji, o których mowa w art. 536 § 4 KSH, tj. zawiadamianie Zarządu Spółki Przejmującej przez Zarząd Spółki Dzielonej o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów tych spółek, które mogą nastąpić między dniem sporządzenia Planu Podziału a dniem powzięcia uchwał o Podziale; c) badanie Planu Podziału przez biegłego i jego opinia. 2.4 Brak obowiązku zgłoszenia koncentracji Podział nie podlega obowiązkowi zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na podstawie art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, ponieważ Spółki Uczestniczące w Podziale należą do tej samej grupy kapitałowej. E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2.5 Sukcesja uniwersalna częściowa W wyniku Podziału, zgodnie z art. 531 § 1 i 2 KSH, Spółka Przejmująca wstąpi z Dniem Wydzielenia w określone w Planie Podziału prawa i obowiązki Spółki Dzielonej związane z Działalnością Wydzielaną. 3 STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁKI DZIELONEJ NA UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ I WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT 3.1 Stosunek wymiany Zgodnie z wyceną przygotowaną przez Zarząd Spółki Dzielonej dla celów Podziału na dzień 30 kwietnia 2018 roku, wartość księgowa netto majątku Spółki Dzielonej wynosiła łkę 111.567.222,70 zł, natomiast wartość księgowa netto części majątku obejmującej Działalność Wyodrębnianą, która zostanie przeniesiona na Spółkę Przejmującą wskutek Podziału, wynosiła 9.489.414,96 zł. Wycena stanowi Załącznik nr 4 do Planu Podziału. Podział, stosowanie do art. 542 § 4 KSH, zostanie przeprowadzony bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, ponieważ wydzielenie następuje z kapitałów własnych Spółki Dzielonej innych niż kapitał zakładowy. Jednocześnie kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony z kwoty 5.000 zł do kwoty 10.000 zł, tj. o kwotę 5.000 zł, poprzez utworzenie 100 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy oraz łącznej wartości nominalnej 5.000 zł („Nowe Udziały”). Nowe Udziały zostaną pokryte w całości w drodze przeniesienia na Spółkę Przejmującą części majątku Spółki Dzielonej związanej z Działalnością Wyodrębnianą, określonej w niniejszym Planie Podziału. Nowe Udziały utworzone w związku z Podziałem, w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, zostaną przyznane Honeywell GmbH, jako jedynemu wspólnikowi Spółki Dzielonej, przy zastosowaniu stosunku wymiany udziałów Spółki Dzielonej na Nowe Udziały: 2:1, tj. Honeywell GmbH zostanie przyznany 1 Nowy Udział w zamian za każde 2 udziały posiadane w Spółce Dzielonej. 3.2 Dopłaty W związku z Podziałem nie przewiduje się dopłat w gotówce, o których mowa w art. 529 § 3 i 4 KSH. 4. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ Nowe Udziały zostaną przyznane Honeywell GmbH przy zastosowaniu stosunku wymiany określonego w pkt 3.1 powyżej. 5. DZIEŃ, OD KTÓREGO NOWE UDZIAŁY UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Nowe Udziały uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej od Dnia Wydzielenia. 6. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE DZIELONEJ W związku z Podziałem nie zostaną przyznane przez Spółkę Przejmującą Honeywell GmbH, jako jedynemu wspólnikowi Spółki Dzielonej, żadne prawa, o których mowa w art. 534 § 1 pkt 5 KSH. Wobec braku osób szczególnie uprawnionych w Spółce Dzielonej nie przewiduje się również przyznania im jakichkolwiek specjalnych praw przez Spółkę Przejmującą. 7. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Spółek Uczestniczących w Podziale ani innym osobom uczestniczącym w Podziale. 8. DOKŁADNY OPIS I PODZIAŁ SKŁADNIKÓW MAJĄTKU (AKTYWÓW I PASYWÓW) ORAZ ZEZWOLEŃ, KONCESJI LUB ULG PRZYPADAJĄCYCH SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ 8.1 Podstawowe zasady wyodrębnienia składników majątku W ramach Podziału Spółce Przejmującej przypadną określone składniki majątku, decyzje administracyjne, zezwolenia, certyfikaty, aprobaty, atesty, świadectwa, licencje, prawa i obowiązki wynikające z umów zwartych przez Spółkę Dzieloną, prawa i obowiązki wynikające z bycia stroną lub uczestnictwa przez Spółkę Dzieloną w postępowaniach sądowych, administracyjnych i sądowo-administracyjnych, jak również wszelkie inne prawa i obowiązki mogące podlegać sukcesji generalnej na zasadach określonych w art. 531 KSH, związane wyłącznie lub w przeważającym stopniu z Działalnością Wyodrębnianą, z uwagi na ich ekonomiczne lub faktyczne przeznaczenie lub użytek, stanowiące zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych oraz art. 2 pkt 27e ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, obejmującą organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (aktywów i pasywów, w tym zobowiązań), w szczególności: (i) opisane w pkt 8.2-8.14 poniżej lub (ii) pozostające w przeważającym związku z innymi składnikami majątku przypisanymi w Planie Podziału Spółce Przejmującej z racji ich przeznaczenia lub faktycznego wykorzystywania. Spółka Przejmująca stanie się także z mocy prawa, na mocy art. 231 Kodeksu pracy, stroną w stosunkach pracy pracowników Spółki Dzielonej, których praca związana jest wyłącznie lub w przeważającym stopniu z Działalnością Wyodrębnianą. Dla uniknięcia wątpliwości Spółki Uczestniczące w Podziale potwierdzają również, że w wyniku Podziału w Spółce Dzielonej pozostaną te składniki majątku (aktywa i pasywa), decyzje administracyjne, zezwolenia, certyfikaty, aprobaty, atesty, świadectwa i licencje, prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną, prawa i obowiązki wynikające z bycia stroną lub uczestnictwa przez Spółkę Dzieloną w postępowania sądowych, administracyjnych i sądowo- -administracyjnych, jak również wszelkie inne prawa i obowiązki przysługujące Spółce Dzielonej, które są związane z działalnością inną niż Działalność Wyodrębniana. Zawarty w pkt 8.2-8.14 opis i podział składników majątku, pracowników i współpracowników Spółki Dzielonej oraz postępowań sądowych, egzekucyjnych, administracyjnych i sądowo-administracyjnych nie ma charakteru wyczerpującego. Podstawą do ustalenia ostatecznego zakresu rzeczowego i wartościowego składników majątkowych Spółki – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Dzielonej wydzielanych do Spółki Przejmującej będą w szczególności księgi rachunkowe Spółki Dzielonej według stanu z końca dnia poprzedzającego Dzień Wydzielenia. W razie wątpliwości odnośnie statusu składników majątku Spółki Dzielonej będą miały zastosowanie następujące zasady: a) jeżeli jakiekolwiek składniki lub grupy składników majątku Spółki Dzielonej nie zostały wyszczególnione w Planie Podziału jako składniki majątku przypisane Spółce Przejmującej, przyjmuje się, że zostały one przypisane Spółce Dzielonej, chyba że pozostają one w związku ze składnikami majątku Spółki Dzielonej przypisanymi w Planie Podziału Spółce Przejmującej z racji ich przeznaczenia, akcesoryjnego charakteru (w znaczeniu prawnym lub ekonomicznym) oraz praktycznego dotychczasowego wykorzystywania tych składników majątku w Spółce Dzielonej do prowadzenia Działalności Wyodrębnianej lub są gospodarczo związane z Działalnością Wyodrębnianą; b) w przypadku ujawnienia w okresie od dnia podpisania Planu Podziału do Dnia Wydzielenia rzeczy, praw, obciążeń lub zobowiązań Spółki Dzielonej nieujętych w niniejszym Planie Podziału, takie rzeczy, prawa, obciążenia lub zobowiązania zostaną włączone do składników majątku przypisanych tej ze Spółek Uczestniczących w Podziale, z której działalnością po Podziale związana jest dana rzecz, prawo, obciążenie lub zobowiązanie; c) w przypadku ujawnienia, w okresie od dnia podpisania Planu Podziału do Dnia Wydzielenia, roszczeń Spółki Dzielonej lub przeciwko Spółce Dzielonej, w tym roszczeń objętych postępowaniami sądowymi, których stroną lub uczestnikiem jest Spółka Dzielona, lub roszczeń będących przedmiotem postępowań egzekucyjnych prowadzonych przeciwko dłużnikom Spółki Dzielonej lub przeciwko Spółce Dzielonej, takie roszczenia zostaną włączone do składników majątku przypisanych tej ze Spółek Uczestniczących w Podziale, z której działalnością jest związane dochodzone roszczenie lub postępowanie po Dniu Wydzielenia. Na zasadach określonych w zdaniu poprzednim, z zastrzeżeniem innych postanowień Planu Podziału, każda ze Spółek Uczestniczących w Podziale stanie się z Dniem Wydzielenia stroną roszczeń związanych ze składnikami jej majątku; d) w razie zbycia lub utraty przez Spółkę Dzieloną w okresie od dnia podpisania Planu Podziału do Dnia Wydzielenia jakichkolwiek składników majątku przypisanych w Planie Podziału do którejkolwiek ze Spółek Uczestniczących w Podziale, surogaty otrzymane w zamian za te składniki majątku, w szczególności świadczenia wzajemne lub odszkodowania, będą traktowane jako przypisane tej Spółce Uczestniczącej w Podziale, do której, zgodnie z Planem Podziału, zostały przypisane przedmiotowe składniki majątku Spółki Dzielonej; e) w okresie od dnia podpisania Planu Podziału do Dnia Wydzielenia Spółka Dzielona będzie prowadzić działalność gospodarczą w obecnym zakresie. Będą zatem miały miejsce zmiany w składzie i strukturze aktywów i pasywów oraz praw i obowiązków związanych z Działalnością Wyodrębnianą. Ponadto w okresie tym mogą nastąpić zmiany w składzie personelu związanego z Działalnością Wyodrębnianą. W związku z powyższym w skład majątku przenoszonego na Spółkę Przej5 – mującą w Dniu Wydzielenia wejdą te aktywa i pasywa oraz te prawa i obowiązki Spółki Dzielonej, które w Dniu Wydzielenia będą związane z Działalnością Wyodrębnianą, jak również ci pracownicy Spółki Dzielonej, którzy będą wykonywali obowiązki związane z Działalnością Wyodrębnianą; f) wszelkie nowe prawa, zobowiązania lub środki finansowe wynikające z lub uzyskane w okresie od dnia podpisania Planu Podziału do Dnia Wydzielenia w wyniku realizacji praw i obowiązków przypisanych zgodnie z Planem Podziału którejkolwiek ze Spółek Uczestniczącej w Podziale staną się składnikami majątku tej spółki. Również jakiekolwiek inne nowe prawa, zobowiązania lub środki finansowe uzyskane lub nabyte przez Spółkę Dzieloną w okresie od dnia podpisania Planu Podziału do Dnia Wydzielenia staną się składnikami majątku przypisanymi tej Spółce Uczestniczącej w Podziale, z działalnością której po Podziale będą one związane; g) jeżeli którakolwiek z umów przypisanych w Planie Podziału Spółce Przejmującej, wygaśnie lub ulegnie rozwiązaniu w okresie od dnia podpisania Planu Podziału do Dnia Wydzielenia, prawa i obowiązki z takiej umowy nie będą podlegały przeniesieniu na Spółkę Przejmującą. Jeżeli którąkolwiek z umów wymienionych w Planie Podziału, przypisanych Spółce Przejmującej strony zastąpiły nową umową, na Spółkę Przejmującą zostaną przeniesione prawa i obowiązki wynikające z tej nowej umowy; h) w przypadku gdy dany składnik majątku Spółki Dzielonej jest związany z całą Spółką Dzieloną i nie jest możliwe jego funkcjonalne rozdzielenie pomiędzy Spółkę Przejmującą i Spółkę Dzieloną (w szczególności dotyczy to praw, obowiązków, należności, zobowiązań, umów, decyzji administracyjnych, licencji, certyfikatów, aprobat, atestów, świadectw, ulg oraz zezwoleń, które nie mają charakteru podzielnego), taki składnik majątku pozostanie przy Spółce Dzielonej, chyba że co innego wynika z treści Planu Podziału; i) w przypadku gdy w okresie po Dniu Wydzielenia rachunki bankowe Spółki Dzielonej zostaną uznane należnościami związanymi z Działalnością Wyodrębnianą, Spółka Dzielona przekaże po Dniu Wydzielenia taką wpłatę na rachunek bankowy wskazany przez Spółkę Przejmującą; j) wszelkie obowiązki i zobowiązania publicznoprawne Spółki Dzielonej jako płatnika w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych oraz z tytułu ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych (np. kontynuacja naliczania zaliczek podatkowych oraz składek ubezpieczeniowych na bazie przychodów liczonych od początku roku kalendarzowego lub początku zatrudnienia) przechodzą na Spółkę Przejmującą z Dniem Wydzielenia w zakresie, w jakim dotyczą one pracowników przejmowanych przez Spółkę Przejmującą zgodnie z postanowieniami Planu Podziału i przepisami Kodeksu pracy regulującymi zasady przejścia zakładu pracy na nowego pracodawcę; k) w przypadku gdyby na podstawie zasad określonych powyżej powstały wątpliwości, czy dany składnik majątku Spółki Dzielonej powinien przypaść Spółce Przejmującej czy Spółce Dzielonej, przyjmuje się, iż składnik taki zosta przypisany Spółce Dzielonej, chyba że Spółki Uczestniczące w Podziale sporządzą po dniu podpisania Planu Podziału pisemne porozumienie potwierdzające przejście tego składnika na Spółkę Przejmującą. – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Jeżeli jakiekolwiek składniki majątkowe Spółki Dzielonej, w tym prawa lub obowiązki wynikające z umów, decyzji administracyjnych, licencji, certyfikatów, aprobat, atestów, świadectw, ulg lub zezwoleń, nie mogą zostać skutecznie przeniesione na Spółkę Przejmującą zgodnie z Planem Podziału, Spółki Uczestniczące w Podziale będą ze sobą współpracować i przekażą sobie wzajemnie wszelkie informacje oraz udzielą sobie pomocy, jaka może być zasadnie konieczna do przeniesienia takich składników majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą lub do zawarcia przez Spółkę Przejmującą nowych umów lub uzyskania nowych decyzji administracyjnych, licencji, certyfikatów, aprobat, atestów, świadectw, ulg oraz zezwoleń w ww. zakresie, jeżeli ich przeniesienie w związku z Podziałem nie będzie ostatecznie możliwe. 8.2 Aktywa i pasywa, środki trwałe, wyposażenie oraz inne ruchomości Spółce Przejmującej zostają przypisane wszelkie aktywa i zobowiązania, majątek trwały, sprzęt oraz inne ruchomości Spółki Dzielonej związane z Działalnością Wyodrębnianą. 8.3 Nieruchomości Spółce Przejmującej zostają przypisane prawa i obowiązku wynikające z umowy najmu z dnia 2 lutego 2004 r., zawartej przez Spółkę Dzieloną, dotyczącej pomieszczenia biurowego w budynku położonym w Kędzierzynie-Koźlu przy ul. Kosmonautów 2, o powierzchni użytkowej 19,36 m2. 8.4 Udziały w innych spółkach Spółce Przejmującej zostają przypisane wszystkie udziały, o wartości nominalnej 500 zł każdy, przysługujące Spółce Dzielonej w Ultrak Security Systems spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Szczecinie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000021786. 8.5 Umowy handlowe i zabezpieczenia Spółce Przejmującej zostają przypisane wszelkie prawa i obowiązki wynikające z umów (włączając uzgodnienia, listy intencyjne, umowy przedwstępne, porozumienia itp.) zawartych przez Spółkę Dzieloną (w tym umów, które zostaną zawarte do Dnia Wydzielenia): (i) związanych z Działalnością Wyodrębnianą lub (ii) niezbędnych dla zapewnienia prawidłowego funkcjonowania Działalności Wyodrębnianej, z wyłączeniem umów, które dotyczą funkcjonowania całej Spółki Dzielonej oraz umów z partnerami handlowymi, klientami i dostawcami, z którymi będą utrzymywane relacje biznesowe po Dniu Wydzielenia przez obie Spółki Uczestniczące w Podziale. Powyższe przypisanie obejmuje również związane z powyższymi umowami porozumienia i umowy o charakterze akcesoryjnym (np. aneksy, dodatkowe umowy, jednostronne oświadczenia będące źródłem praw lub obowiązków itp.). ł Spółce Przejmującej zostają przypisane również wszelkie prawa, roszczenia, zabezpieczenia ustanowione na rzecz Spółki Dzielonej na podstawie lub w związku z umowami, o których mowa w niniejszym punkcie, przypisanymi Spółce Przejmującej, w szczególności niezrealizowane prawa wyni16 – kające z gwarancji producentów i sprzedawców, roszczenia w zakresie odpowiedzialności za produkty, praw i roszczeń wynikających z depozytów pieniężnych, gwarancji bankowych, hipotek, zastawów, transferów powierniczych, poręczeń, oświadczeń o poddaniu się egzekucji i innych zabezpieczeń. Spółce Przejmującej zostają również przypisane umowy ubezpieczenia i polisy ubezpieczeniowe związane wyłącznie z Działalnością Wyodrębnianą lub składnikami majątku przypisanymi w Planie Podziału Spółce Przejmującej. Niewyczerpująca lista klientów Spółki Dzielonej, oznaczonych przez ich indywidualny numer nadany każdemu z nich w wewnętrznym systemie informatycznym Spółki Dzielonej, z którymi umowy zostały przypisane Spółce Przejmującej, stanowi Załącznik nr 8.5 do Planu Podziału, z zastrzeżeniem, że przypisanie to obejmuje wyłącznie te umowy z klientami ujętymi w liście, które: (i) są związane wyłącznie z Działalnością Wyodrębnianą ora (ii) nie są zawarte z klientami, z którymi relacja biznesowa będzie utrzymywana po Dniu Wydzielenia przez obie Spółki Uczestniczące w Podziale. 8.6 Pracownicy Stosownie do art. 231 Kodeksu pracy, Spółka Przejmująca stanie się z mocy prawa stroną w dotychczasowych stosunkach pracy z pracownikami Spółki Dzielonej, którzy pełnią obowiązki pracownicze w ramach Działalności Wyodrębnianej, a ponadto umów/porozumień o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy tych pracowników. Na Spółkę Przejmującą przejdzie również sprzęt używany przez przenoszonych do Spółki Przejmującej pracowników (w tym w szczególności używany przez nich sprzęt komputerowy i oprogramowanie oraz sprzęt biurowy) wymagany w wykonywanej przez nich pracy pozostającej w związku z Działalnością Wyodrębnianą. Spółka Przejmująca przejmie również środki pieniężne zgromadzone w Zakładowym Funduszu Świadczeń Socjalnych Spółki Dzielonej w wysokości odpowiedniej do liczby przenoszonych pracowników w Dniu Wydzielenia, na zasadach określonych w ustawie z dnia 4 marca 1994 r. o Zakładowym Funduszu Świadczeń Socjalnych oraz odrębnym porozumieniu, które zostanie zawarte pomiędzy Spółką Dzieloną a Spółką Przejmującą. Niewyczerpująca lista pracowników oznaczonych poprzez indywidualny numer nadany pracownikowi w wewnętrznym systemie informatycznym Spółki Dzielonej, których dotychczasowe stosunki pracy ze Spółką Dzieloną przejdą na Spółkę Przejmującą w wyniku Podziału, stanowi Załącznik nr 8.6 do Planu Podziału. 8.7 Wierzytelności (roszczenia) i zobowiązania Spółce Przejmującej zostają przypisane wierzytelności (roszczenia) i zobowiązania związane z Działalnością Wyodrębnianą, z zastrzeżeniem, że jakiekolwiek wierzytelności (roszczenia) i zobowiązania Spółki Dzielonej, które nie zostały wyszczególnione w Planie Podziału jako przypisane Spółce Przejmującej, zostają przypisane Spółce Dzielonej, chyba że pozostają one w związku z innymi składnikami przypisanymi w Planie Podziału Spółce Przejmującej z racji ich przeznaczenia lub akcesoryjnego charakteru (w znaczeniu prawnym lub ekonomicznym) lub są gospodarczo związane z Działalnością Wyodrębnianą. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 8.8 Pozwolenia, świadectwa, certyfikaty, aprobaty, atesty i inne decyzje administracyjne Spółce Przejmującej zostają przypisane pozwolenia, świadectwa, certyfikaty, aprobaty, atesty i inne podobne decyzje (w tym administracyjne) wydane przez podmioty prawa publicznego lub prawa prywatnego oraz związane z nimi prawa i obowiązki wynikające z umów z tymi podmiotami, w tym prawa i obowiązki związane z gwarancjami ustanowionymi dla potrzeb uzyskania i utrzymania danych świadectw, certyfikatów, aprobat, atestów i innych decyzji, w szczególności wskazane w Załączniku nr 8.8 do Planu Podziału, oraz wszelkie pozostałe pozwolenia, świadectwa, certyfikaty, aprobaty, atesty inne decyzje (w tym administracyjne) uzyskane dla potrzeb prowadzenia Działalności Wyodrębnianej. W sytuacjach, w których jest to wymagane przepisami prawa, postanowieniami umów z podmiotami je wydającymi lub regulaminami ustalonymi przez te podmioty, Spółka Przejz mująca powinna wystąpić o aktualizację ww. pozwoleń, świadectw, certyfikatów, aprobat i atestów w celu dalszego posługiwania się nimi. 8.9 Prawa autorskie oraz inne prawa własności intelektualnej Spółce Przejmującej zostają przypisane wszelkie prawa własności intelektualnej (w tym prawa własności przemysłowej, niezależnie od tego, czy zostały zarejestrowane lub zgłoszone, prawa do baz danych, prawa autorskie, know-how) do wynalazków, wzorów, oznaczeń, utworów, procesów, procedur lub innych wyników działań człowieka przysługujących Spółce Dzielonej i związanych wyłącznie lub w przeważającej mierze z Działalnością Wydzielaną (w tym stworzone przez Spółkę Przejmującą w stosunki pracy z pracownikami Spółki Dzielonej oraz związane z przypisanym Spółce Przejmującej w niniejszym Planie Podziału majątkiem Spółki Dzielonej). 8.10 Zbiory danych osobowych Spółce Przejmującej zostają przypisane zbiory danych osobowych Spółki Dzielonej w zakresie, w jakim były wykorzystywane do prowadzenia Działalności Wyodrębnianej, z zastrzeżeniem dopełnienia po Dniu Wydzielenia odpowiednich procedur prawnych związanych z przeniesieniem tych zbiorów danych osobowych. 8.11 Środki pieniężne Spółce Przejmującej przypadają środki pieniężne Spółki Dzielonej związane z Działalnością Wyodrębnianą, z zastrzeżeniem środków, które pozostają w Spółce Dzielonej. W Spółce Dzielonej pozostaną środki pieniężne, które nie są związane z Działalnością Wyodrębnianą. W Spółce Dzielonej pozostaną ponadto środki pieniężne niezbędne do uregulowania zobowiązań publicznoprawnych związanych z działalnością Spółki Dzielonej, powstałych do Dnia Wydzielenia. Dodatkowo w Spółce Dzielonej pozostaną środki pieniężne niezbędne do uregulowania zobowiązań publicznoprawnych związanych z Działalnością Wyodrębnianą, których obowiązek uregulowania obciążać będzie Spółkę Dzieloną po Dniu Wydzielenia. Całkowita suma środków pieniężnych przypadających Spółce Przejmującej na Dzień Wydzielenia zostanie określona przez Spółkę Dzieloną i Spółkę Przejmującą i może zostać potwierdzona stosownym porozumieniem. Następnie Spółki Uczestniczące w Podziale dokonają stosownego rozliczenia tych środków. 17 – 8.12 Postępowania sądowe, egzekucyjne, administracyjne i inne Z Dniem Wydzielenia na Spółkę Przejmującą przechodzą wszelkie prawa i obowiązki związane lub wynikające z faktu, że Spółka Dzielona jest stroną postępowań sądowych, egzekucyjnych, administracyjnych oraz sądowo-administracyjnych związanych z Działalnością Wyodrębnianą, w tym również wynikające ze wszelkich rozstrzygnięć zapadłych w tych postępowaniach (w szczególności wyroków, postanowień, nakazów zapłaty, decyzji), z zastrzeżeniem odpowiednich przepisów proceduralnych regulujących dany typ postępowania. Z Dniem Wydzielenia Spółka Przejmująca stanie się stroną/uczestnikiem takich postępowań na zasadach ich dotyczących. Przejście na Spółkę Przejmującą wszelkich praw i obowiązków związanych lub wynikających z ww. postępowań jest równoznaczne z przejściem, w granicach dopuszczalnych przepisami obowiązującego prawa, interesu prawnego, roszczeń oraz wszelkich praw o charakterze materialnym lub procesowym, jakie przysługiwały Spółce Dzielonej na dzień poprzedzający Dzień Wydzielenia, a także z przeniesieniem na Spółkę Przejmującą wszelkich zobowiązań, jakie powstały lub mogą powstać w związku z postępowaniami związanymi z Działalnością Wyodrębnianą. 8.13 Know-how Spółce Przejmującej zostają przypisane wiedza, renoma, doświadczenie oraz know-how uzyskane i pozostające w związku z Działalnością Wyodrębnianą. 8.14 Dokumentacja i bazy danych Spółce Przejmującej przypisuje się, w możliwym z prawnego punktu widzenia zakresie, oryginały wszelkiej dokumentacji związanej z Działalnością Wyodrębnianą, w tym dokumentację prawną, pracowniczą, księgową, rachunkową. Brak prawnej możliwości przeniesienia określonej dokumentacji uzasadnia przyznanie Spółce Przejmującej prawa dostępu do takiej dokumentacji w zakresie związanym z Działalnością Wyodrębnianą, w tym prawo sporządzania kopii i odpisów. Spółce Przejmującej przypisuje się bazy danych wykorzystywane na potrzeby Działalności Wyodrębnianej. 9. PODZIAŁ NOWYCH UDZIAŁÓW POMIĘDZY WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI DZIELONEJ I ZASADY PODZIAŁU W związku z Podziałem Nowe Udziały zostaną przydzielone Honeywell GmbH zgodnie z parytetem wymiany udziałów określonym w pkt 3.1 powyżej. Załączniki: Załącznik nr 1 Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej o Podziale. Załącznik nr 2 Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej o uczestnictwie w Podziale Spółki Dzielone Załącznik nr 3 Projekt zmian aktu założycielskiego Spółki Przejmującej. Załącznik nr 4 Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej na dzień 30 kwietnia 2018 r. Załącznik nr 8.5 Lista klientów. Załącznik nr 8.6 Lista pracowników przenoszonych do Spółki Przejmującej. Załącznik nr 8.8 Lista pozwoleń, świadectw, certyfikatów, aprobat, atestów przypisanych Spółce Przejmującej. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H