WHIRLPOOL POLSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000510111 NIP 8960000492 REGON 930756620

W dniu 24.04.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 20 następującej treści: WYKREŚLENIE WSZYSTKICH WPISÓW Z KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO. WPIS NIE JEST PRAWOMOCNY. K R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O

PLAN POŁĄCZENIA Z DNIA 27 LISTOPADA 2017 R. POMIĘDZY WHIRLPOOL POLSKA SP. Z O.O. (SPÓŁKA PRZEJMOWANA) ORAZ INDESIT COMPANY POLSKA SP. Z O.O. (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA) Niniejszy plan połączenia („Plan Połączenia”) został przygotowany i uzgodniony 27 listopada 2017 r. pomiędzy: (1) Whirlpool Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, adres: ul. gen. T. Bora-Komorowskiego 6, 51-210 Wrocław, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000510111, REGON: 930756620, NIP: 8960000492, jako spółką przejmowaną („Spółka Przejmowana” lub „WP”), a (2) Indesit Company Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, adres: ul. Dąbrowskiego 216, 93-231 Łódź, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000023258, REGON: 012621980, NIP: 5260203837, jako spółką przejmującą („Spółka Przejmująca” lub „Indesit”). I. PODSTAWA PRAWNA Niniejszy Plan Połączenia został przygotowany zgodnie z wymaganiami art. 498 i art. 499 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: - Dz. U. z 2017 r., poz. 1577 z późn. zm.) (dalej jako „k.s.h.”). 9– II. TYP, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ Z ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK 1. Spółka Przejmująca: Indesit Company Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, adres: ul. Dąbrowskiego 216, 93-231 Łódź, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000023258, REGON: 012621980, NIP: 5260203837. Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej wynosi 540.876.500 zł (pięćset czterdzieści milionów osiemset siedemdziesiąt sześć tysięcy pięćset złotych) i dzieli się na 1.081.753 (milion osiemdziesiąt jeden tysięcy siedemset pięćdziesiąt trzy) udziały o wartości nominalnej 500 zł (pięć set złotych) każdy. Wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej należą do Spółki Przejmowanej jako jedynego wspólnika Spółki Przejmującej. 2. Spółka Przejmowana: Whirlpool Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, adres: ul. gen. T. Bora-Komorowskiego 6, 51-210 Wrocław, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000510111, REGON: 930756620, NIP: 8960000492. Kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej wynosi 1.177.365.720 zł (jeden miliard sto siedemdziesiąt siedem milionów trzysta sześćdziesiąt pięć tysięcy siedemset dwadzieścia złotych) i dzieli się na 4.000 (cztery tysiąc udziałów o wartości nominalnej 294.341,43 zł (dwieście dziewięćdziesiąt cztery tysiące trzysta czterdzieści jeden 43/100 złotych) każdy. Wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej należą do Indesit Company Luxembourg S.A., spółki zawiązanej i istniejącej zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburga, z siedzibą w Luksemburgu, adres: 11-13, boulevard de la Foire, Luksemburg L-1528, Wielkie Księstwo Luksemburga, wpisanej do Rejestru Handlu i Przedsiębiorstw Wielkiego Księstwa Luksemburga pod numerem B15826 („Wspólnik”). III. SPOSÓB ŁĄCZENIA Spółka Przejmująca jest bezpośrednio spółką zależną z ograniczoną odpowiedzialnością Spółki Przejmowanej, a Spółka Przejmowana jest bezpośrednio spółką dominującą Spółki Przejmującej, posiadającą 100% udziałów w jej kapitale. W związku z powyższym połączenie nastąpi w formie połączenia odwrotnego, tj. w drodze przejęcia spółki dominującej przez jej podmiot zależny. Połączenie ma na celu skupienie w jednej spółce dotychczasowej działalności Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej. W wyniku połączenia, w dniu połączenia, Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej (zgodnie z zasadą sukcesji uniwersalnej wyrażoną w art. 494 § 1 k.s.h.). Połączenie zostanie dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w zamian za udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej (łączenie się przez przejęcie). Wszystkie nowo utworzone udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej zostaną przyznane Wspólnikowi. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Podwyższony kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie pokryty majątkiem Spółki Przejmowanej nabytym przez Spółkę Przejmującą w drodze połączenia zgodnie z zasadą sukcesji uniwersalnej, bez konieczności poniesienia jakichkolwiek dopłat przez Wspólnika. W wyniku połączenia, Spółka Przejmująca nabędzie wszystkie udziały Spółki Przejmującej posiadane przez Spółkę Przejmowaną, tj. 1.081.753 (milion osiemdziesiąt jeden tysięcy siedemset pięćdziesiąt trzy) udziały o wartości nominalnej 500 zł (pięćset złotych) każdy i łącznej wartości nominalnej 540.876.500 zł (pięćset czterdzieści milionów osiemset siedemdziesiąt sześć tysięcy pięćset złotych) („Udziały Własne”), jako część majątku nabytego w ramach połączenia. Przy czym, - ze względu na okoliczność, że Udziały Własne zostaną nabyte przez Spółkę Przejmującą w celu umorzenia zgodnie z art. 200 § 1 zdanie trzecie k.s.h., przepis art. 200 § 1 zdanie pierwsze k.s.h. nie znajdzie zastosowania. Analogicznie, nie znajdzie również zastosowania przepis art. 514 § 1 k.s.h., bowiem zakaz zawarty w art. 514 § 1 k.s.h. dotyczy wyłącznie sytuacji, gdy spółka przejmująca jest zarazem udziałowcem spółki przejmowanej, a nie odwrotnie. Na skutek umorzenia Udziałów Własnych, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie obniżoną o kwotę 540.876.500 zł (pięćset czterdzieści milionów osiemset siedemdziesiąt sześć tysięcy pięćset złotych) do kwoty 0 zł (zero złotych), przeprowadzonym w drodze dobrowolnego umorzenia wszystkich Udziałów Własnych („Obniżenie Kapitału Zakładowego”). Umorzenie Udziałów Własnych zostanie przeprowadzone e) jednocześnie z połączeniem, bez wynagrodzenia oraz za zgodą Wspólnika, dlatego też żadne środki z kapitału zakładowego, zapasowego, ani rezerwowego Spółki Przejmującej nie zostaną wypłacone na rzecz Wspólnika. Równolegle, działając na podstawie art. 257 k.s.h., kapitał zakładowy Spółki zostanie, w rezultacie połączenia oraz jednocześnie z połączeniem, podwyższony w drodze utworzenia 1.081.753 (milion osiemdziesiąt jeden tysięcy siedemset pięćdziesiąt trzy) udziałów o wartości nominalnej 500 zł (pięćset złotych) każdy i łącznej wartości nominalnej 540.876.500 zł (pięćset czterdzieści milionów osiemset siedemdziesiąt sześć tysięcy pięćset złotych) („Udziały Połączeniowe”), tj. z kwoty 0 zł (zero złotych) o kwotę 540.876.500 zł (pięćset czterdzieści milionów osiemset siedemdziesiąt sześć tysięcy pięćset złotych) do kwoty 540.876.500 zł (pięćset czterdzieści milionów osiemset siedemdziesiąt sześć tysięcy pięćset złotych) („Podwyższenie Kapitału Zakładowego”). W świetle powyższego, zgodnie z art. 199 § 1 zdanie drugie w związku z art. 200 § 1 zdanie trzecie k.s.h., Obniżenie Kapitału Zakładowego nastąpi równocześnie z Obniżeniem Kapitału Zakładowego o tę samą kwotę, tj. o kwotę 540.876.500 zł (pięćset czterdzieści milionów osiemset siedemdziesiąt sześć tysięcy pięćset złotych). Mając na uwadze, że w wyniku umorzenia Udziałów Własnych, na rzecz Wspólnika nie zostaną dokonane żadne wypłaty, oraz, że kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie równocześnie podwyższony do swojej początkowej kwoty, tj. do kwoty 540.876.500 zł (pięćset czterdzieści milionów osiemset siedemdziesiąt sześć tysięcy pięćset złotych), nie powstanie obowiązek ogłoszenia o Obniżenia Kapitału Zakładowego, wzywając wierzycieli Spółki Przejmującej do wniesienia sprzeciwu w terminie trzech miesięcy, licząc od dnia ogłoszenia, zgodnie z art. 264 § 2 k.s.h. Zarówno połączenie spółek uczestniczących w połączeniu, jak i Obniżenie Kapitału Zakładowego w drodze umorzenie Udzia10 – łów Własnych oraz Podwyższenie Kapitału Zakładowego, wejdą w życie w tym samym momencie, z chwilą dokonania wpisu w odpowiednim rejestrze przedsiębiorców prowadzonym dla Spółki Przejmującej. W konsekwencji, warunek wynikający z art. 264 § 2 k.s.h., zgodnie z którym obniżenie kapitału zakładowego powinno nastąpić równocześnie z jego podwyższeniem co najmniej do pierwotnej wysokości, należy uznać za spełniony niezależnie od kolejności powzięcia uchwał. Na skutek wyżej opisanych czynności, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej po połączeniu wynosić będzie 540.876.500 zł (pięćset czterdzieści milionów osiemset siedemdziesiąt sześć tysięcy pięćset złotych), a wszystkie udziały Spółki Przejmującej (tj. Udziały Połączeniowe), będą znajdować się w posiadaniu Wspólnika. W wyniku połączenia, Spółka Przejmowana zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. IV. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW I WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT Dla celów połączenia dokonano wycen majątków i udziałów łączących się Spółek metodą łączenia udziałów w oparciu o dane księgowe na dzień 31 października 2017 r. Stosunek wymiany udziałów, o którym mowa w art. 499 § 1 ust. 2 k.s.h., będzie wyglądał następująco: wymiana udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej nastąpi w stosunku 1:1, tj. za 1 (jeden) udział posiadany w Spółce Przejmowanej, Wspólnik otrzyma 1 (jeden) Udział Połączeniowy w Spółce Przejmującej (dalej jako „Stosunek Wymiany Udziałów”). Połączenie zostanie przeprowadzone bez obowiązku wnoszenia jakichkolwiek dopłat. V. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ Udziały Połączeniowe zostaną przyznane Wspólnikowi zgodnie ze Stosunkiem Wymiany Udziałów, określonym w Punkcie IV powyżej. Wszystkie Udziały Połączeniowe zostaną przyznane Wspólnikowi i przez niego objęte w zamian za przeniesienie całości majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Wspólnik Spółki Przejmowanej w dniu połączenia z mocy prawa stanie się bezpośrednim wspólnikiem Spółki Przejmującej. VI. DZIEŃ, OD KTÓREGO UDZIAŁY POŁĄCZENIOWE UPRAWNIAJĄ DO UDZIAŁU W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Udziały Połączeniowe w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej od dnia połączenia, tj. od dnia wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej. Również w dniu połączenia, dokonany zostanie odpowiedni wpis do księgi udziałów Spółki Przejmującej. VII. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ LUB INNYM OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ Nie przewiduje się przyznania żadnych szczególnych praw, o których mowa w art. 499 § 1 punkt 5 k.s.h., wspólnikom, – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H w tym Wspólnikowi, ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu. VIII. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU W związku z łączeniem nie przewiduje się również przyznania szczególnych korzyści członkom organów łączących się spółek, a także żadnym innym osobom uczestniczącym w połączeniu. IX. ZGODY I ZEZWOLENIA ADMINISTRACYJNE Dla skuteczności połączenia nie jest wymagane uzyskanie jakichkolwiek zezwoleń lub zgód, w szczególności nie jest konieczne uzyskanie decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zezwalającej na koncentrację, z uwagi na fakt, że połączenie ma charakter transakcji wewnątrzgrupowej. X. DOKUMENTY DOŁĄCZONE DO PLANU POŁĄCZENIA Zgodnie z art. 499 § 2 k.s.h., do niniejszego Planu Połączenia zostają dołączone: (i) projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie połączenia ze Spółką Przejmującą; (ii) projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej w sprawie połączenia ze Spółką Przejmowaną; (iii) projekt zmian do umowy Spółki Przejmującej; (iv) ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym ogłoszenie niniejszego Planu Połączenia; (v) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej, sporządzoną dla celów połączenia na określony dzień w miesiącu poprzedzającym ogłoszenie niniejszego Planu Połączenia, przy wykorzystaniu takich samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny; (vi) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej, sporządzoną dla celów połączenia na określony dzień w miesiącu poprzedzającym ogłoszenie niniejszego Planu Połączenia, przy wykorzystaniu takich samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny. XI. PRZEPROWADZENIE POŁĄCZENIA Spółka Przejmowana oraz Spółka Przejmująca zgodnie ustalają, że w myśl odpowiednich przepisów prawa, niezwłocznie po uzgodnieniu i podpisaniu niniejszego Planu Połączenia, podejmą następujące czynności: (i) niezwłoczne zgłoszenie Planu Połączenia do właściwego sądu rejestrowego; (ii) niezwłoczne udostępnienie Planu Połączenia do publicznej wiadomości na stronach internetowych łączących się spółek; (iii) zawiadomienie wspólników Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej o zamiarze połączenia, zgodnie z wymaganiami art. 504 k.s.h.; oraz 11 – (iv) zgłoszenie uchwał w sprawie połączenia powziętych przez zgromadzenia wspólników Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej do właściwego sądu rejestrowego. W związku z tym, że wspólnicy łączących się spółek zrezygnowali z badania Planu Połączenia przez biegłego rewidenta oraz innych praw przysługujących im zgodnie z art. 5031 k.s.h.: (i) badanie Planu przez biegłego rewidenta i jego opinia na podstawie art. 502 i art. 503 nie są wymagane i nie zostaną przeprowadzone; (ii) Zarząd Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej nie przygotują pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie zgodnie z art. 501 § 1 k.s.h.; oraz (iii) Zarządy Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej nie będą informować siebie nawzajem o zmianach w zakresie aktywów i pasywów łączących się spółek zgodnie z art. 501 § 2 k.s.h. [podpisy na kolejnej stronie] PODPISY Plan Połączenia Whirlpool Polska sp. z o.o. z Indesit Company Polska sp. z o.o. podpisano w dniu 27 listopada 2017 r. przez i pomiędzy: Whirlpool Polska sp. z o.o. Fabio Pomella Prezes Zarządu Olga Loskutova Członek Zarządu Tomasz Skołyszewski Członek Zarządu Przemysław Kucharski Członek Zarządu Andrzej Tuleja Członek Zarządu Indesit Company Polska sp. z o.o. Fabio Pomella Prezes Zarządu Micro Megni Członek Zarządu Olga Loskutova Członek Zarządu Tomasz Skołyszewski Członek Zarządu Andrzej Tuleja Członek Zarządu Załączniki: 1. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie połączenia. 2. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej w sprawie połączenia. 3. Projekt zmian do umowy Spółki Przejmującej. 4. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 5. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej na dzień 31 października 2017 r. 6. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej na dzień na dzień 31 października 2017 r. – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3. Spółki akcyjne