KMW ENGINEERING GROUP SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000274819 NIP 5562611272 REGON 340252014

W dniu 30.04.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 61 następującej treści: WYKREŚLENIE WSZYSTKICH WPISÓW Z KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO. WPIS NIE JEST PRAWOMOCNY.

OGŁOSZENIE PLANU POŁĄCZENIA KMW ENGINEERING spółka z o.o. z siedzibą w Solcu Kujawskim ze spółką KMW ENGINEERING GROUP spółka z o.o. z siedzibą w Solcu Kujawskim Działając na podstawie art. 500 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd spółki KMW ENGINEERING GROUP spółka z o.o. z siedzibą w Solcu Kujawskim (jako Spółki Przejmowanej) niniejszym ogłasza plan połączenia ze spółką KMW ENGINEERING spółka z o.o. z siedzibą w Solcu Kujawskim, KRS 0000046294 (jako Spółką Przejmującą). Poniższy plan wraz z załącznikami jest również dostępny na stronie internetowej Spółki Przejmującej: https://kmw.pl/pl/main. PLAN POŁĄCZENIA, w którym uczestniczą KMW ENGINEERING spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako Spółka Przejmująca oraz KMW ENGINEERING GROUP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako Spółka Przejmowana zwany dalej „Planem Połączenia” uzgodniony dnia 29 sierpnia 2023 roku pomiędzy następującymi, łączącymi się spółkami: 1. KMW ENGINEERING spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Solcu Kujawskim, pod adresem: 86-050 Solec Kujawski, ul. Powstańców 8A, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000046294, o kapitale zakładowym w wysokości 10.215.000,00 PLN, który dzieli się na 10.215 udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 PLN każdy, NIP 5540236720, reprezentowaną przez Zarząd w pełnym składzie w osobach Panów Marka Heldta - Prezesa Zarządu oraz Pana Bartłomieja Millera - Wiceprezesa Zarządu, zwaną dalej „Spółką Przejmującą” luba zamiennie „KMW ENGINEERING”; oraz 2. KMW ENGINEERING GROUP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Solcu Kujawskim, pod adresem: 86-050 Solec Kujawski, ul. Powstańców 8A, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000274819, o kapitale zakładowym w wysokości 200.000,00 PLN, który dzieli się na 200 udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 PLN każdy, NIP 5562611272, reprezentowaną przez Zarząd w pełnym składzie w osobie Pana Marka Heldta - Prezesa Zarządu, zwaną dalej „Spółką Przejmowaną” lub zamiennie „KMW ENGINEERING GROUP”; Spółka Przejmowana i Spółka Przejmująca zwane będą dalej wspólnie „Łączącymi się Spółkami” P R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H PREAMBUŁA A. Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana uzgodniły, że Spółka Przejmowana połączy się ze Spółką Przejmującą przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie), zaś w wyniku tego połączenia Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej w drodze sukcesji uniwersalnej, a Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego. B. Połączenie nastąpi zgodnie z art. 492 § 1 pkt. 1) Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późniejszymi zmianami), zwanej dalej „KSH”. C. Żadna z Łączących się Spółek nie została rozwiązana, postawiona w stan likwidacji, nie została ogłoszona jej upadłość ani nie złożyła wniosku o wszczęcie procedury układowej (postępowania restrukturyzacyjnego). D. Żadna z Łączących się Spółek nie posiada Rady Nadzorczej. Biorąc pod uwagę powyższe Łączące się Spółki zgodnie sporządzają niniejszy Plan Połączenia, ustalając co następuje: §1 TYP, FIRMA I SIEDZIBA ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK 1. Spółką Przejmującą jest spółka pod firmą KMW ENGINEERING spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Solcu Kujawskim, adres: ul. Powstańców 8a, 86-050 Solec Kujawski, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000046294, posiadająca numer statystyczny REGON 001066573, Numer Identyfikacji Podatkowej 5540236720. Zarejestrowany kapitał zakładowy Spółki Przejmującej wynosi 10.215.000,00 PLN, został w całości opłacony i dzieli się na 10.215 udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 PLN każdy. 2. Spółką Przejmowaną jest spółka pod firmą KMW ENGINEERING GROUP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Solcu Kujawskim, adres: ul. Powstańców 8a, 86-050 Solec Kujawski, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000274819, posiadająca numer statystyczny REGON 340252014, Numer Identyfikacji Podatkowej 5562611272. Zarejestrowany kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej wynosi 200.000,00 PLN, został w całości opłacony i dzieli się na 200 udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 PLN każdy. §2 SPOSÓB ŁĄCZENIA 1. Połączenie zostanie dokonane w trybie i na warunkach określonych w art. 492 § 1 pkt 1) KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku KMW ENGINEERING GROUP jako Spółki Przejmowanej na KMW ENGINEERING jako Spółkę Przejmującą w zamian za udziały, które KMW ENGINEERING przyzna, zgodnie z postanowieniami niniejszego planu, jedynemu wspólnikowi KMW ENGINEERING GROUP, czyli Pani Irinie Wojtkowiak-Sandor (łączenie się przez przejęcie). 2. Zgodnie z art. 494 § 1 KSH w wyniku połączenia Spółka Przejmująca, tj. KMW ENGINEERING, wstąpi z Dniem połączenia (tj. z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej) we wszystkie prawa i obowiązki KMW ENGINEERING GROUP jako Spółki Przejmowanej. Ponadto zgodnie z art. 93 § 1 pkt 1) w zw. z § 2 pkt 1 Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Ordynacja podatkowa Spółka Przejmująca wstąpi z Dniem połączenia we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. 3. Połączenie będzie miało charakter połączenia odwrotnego (downstrem merger), z uwagi na fakt, że w skład majątku Spółki Przejmowanej wchodzi 8.501 (osiem tysięcy pięćset jeden) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej (na który łącznie składa się 10.215 udziałów) o wartości nominalnej 1.000,00 PLN (jeden tysiąc) każdy i o łącznej wartości nominalnej 8.501.000,00 PLN (osiem milionów pięćset jeden tysięcy złotych); udziały Spółki Przejmującej znajdujące się w majątku Spółki Przejmowanej stanowią więc 83,22% kapitału zakładowego Spółki Przejmującej (8.501 do 10.215); udziały te stanowić będą w momencie połączenia Udziały własne nabyte w wyniku połączenia, o których mowa w art. 515 § 1 zdanie drugie KSH, które zgodnie z tym przepisem mogą zostać przyznane wspólnikom Spółki Przejmowanej. 4. Z uwagi na fakt, że połączenie ma charakter połączenia odwrotnego, stosownie do informacji zawartych w ust. 3 niniejszego paragrafu 2, połączenie odbędzie się w sposób określony w art. 515 § 1 zdanie drugie KSH, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, z uwagi na wydanie wszystkich 8.501 Udziałów własnych nabywanych w wyniku połączenia przez Spółkę Przejmującą (aktualnie posiadanych przez Spółkę Przejmowaną), jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej (Pani Irinie Wojtkowiak-Sandor). 5. Wydanie Udziałów własnych nabytych w wyniku połączenia, na rzecz jedynego Wspólnika Spółki Przejmowanej nastąpi z Dniem Połączenia. Tym samym z Dniem Połączenia wspólnikiem Spółki Przejmującej - w miejsce Spółki Przejmowanej (z tą samą ilością udziałów, tj. 8.501) - stanie się Pani Irina Wojtkowiak-Sandor. 6. Spółka Przejmowana zostanie - zgodnie z art. 493 § 1 KSH - rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w dniu wykreślenia z rejestru przedsiębiorców, dokonywanego w związku z Połączeniem. 7. Połączenie zostanie dokonane na podstawie uchwał zgromadzeń wspólników Łączących się Spółek, których projekty stanowią Załącznik nr 1 (Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników KMW ENGINEERING) oraz Załącznik nr 2 (Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników KMW ENGINEERING GROUP) do niniejszego Planu Połączenia. §3 STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW I ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ 1. Z uwagi na fakt, że - jak to opisano w § 2 ust. 3 powyżej - połączenie będzie miało charakter tzw. połączenia odwrotnego (downstream merger) i nastąpi w sposób określony w art. 515 § 1 zdanie drugie KSH (bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej), nie jest konieczne ustalanie parytetu wymiany udziałów w Spółce Przejmowanej na udziały w Spółce Przejmującej, bowiem całość udziałów w Spółce Przejmującej aktualnie posiadanych przez Spółkę – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Przejmowaną (tj. 8.501 udziałów) zostanie przyznana jedynemu wspólnikowi ostatnio wymienionej spółki, Pani Irinie Wojtkowiak-Sandor, w stosunku 1:1. 2. Nabyte w wyniku połączenia przez Spółkę Przejmującą (w drodze sukcesji uniwersalnej) - Udziały własne (określane ) również zamiennie jako „Udziały Połączeniowe”) zostaną przyznane Pani Irinie Wojtkowiak-Sandor - zgodnie z art. 515 § 1 zdanie drugie KSH - z dniem rejestracji połączenia; z tą chwilą otrzyma ona 8.501 udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 1.000,00 PLN (jeden tysiąc złotych) każdy i o łącznej wartości nominalnej 8.501.000,00 PLN (osiem milionów pięćset jeden tysięcy złotych); będzie to stanowiło 83,22% wszystkich udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. 3. Łączące się Spółki, oprócz wydania jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej udziałów, o których mowa w ust. 2 i 3 niniejszego paragrafu, nie przewidują żadnych dopłat na rzecz wspólnika Spółki Przejmowanej. §4 DZIEŃ, OD KTÓREGO UDZIAŁY UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ 1. Jedyny wspólnik Spółki Przejmowanej nabędzie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, o których mowa w § 3 ust. 1 i 2 niniejszego Planu Połączenia, utworzone w wyniku połączenia, w dacie wpisania połączenia do rejestru właściwego dla Spółki Przejmującej (tj. w Dniu Połączenia). 2. Udziały o których mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu, będą uprawniać jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym nastąpi Dzień Połączenia. §5 PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ UDZIAŁOWCOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ W związku z połączeniem nie przewiduje się przyznania szczególnych praw wspólnikowi Spółki Przejmowanej ani innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej. §7 SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU W związku z połączeniem Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej, nie przewiduje się przyznania jakichkolwiek szczególnych korzyści zarówno dla członków organów Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej, jak i dla jakichkolwiek innych osób uczestniczących w połączeniu. §8 UMOWA SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ W związku z faktem, że planowane połączenie ma charakter odwrotny i połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz że połączenie nie powoduje powstania okoliczności skutkujących koniecznością dokonania zmian w Umowie Spółki Przejmującej, w związku 12 – z połączeniem umowa Spółki Przejmującej nie zostanie zmieniona i zachowuje dotychczasowe brzmienie. §9 POSTANOWIENIE DODATKOWE Zamiar dokonania połączenia przeprowadzanego na podstawie niniejszego Planu Połączenia nie podlega obowiązkowi zgłoszenia Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów z uwagi na niespełnianie kryteriów obrotu zawartych w art. 13 ust. 1 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów (łączny obrót światowy Łączących się spółek poniżej 1.000.000.000 EUR i ich łączny obrót na terytorium RP poniżej 50.000.000 EUR), jak również dodatkowo ze względu na przepis art. 14 pkt 1) tejże ustawy (obrót Spółki przejmowanej w żadnym z ostatnich dwóch lat obrotowych nie przekroczył 10.000.000 EUR). Niniejszy Plan Połączenia sporządzono w 2 (dwóch) jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej z Łączących się Spółek, a ponadto podpisano w formie elektronicznej (z podpisami kwalifikowanymi). Zgodnie z art. 499 § 2 KSH do niniejszego Planu Połączenia dołączono następujące załączniki: 1. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej w przedmiocie połączenia (Załącznik nr 1); 2. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w przedmiocie połączenia (Załącznik nr 2); 3. Tekst umowy Spółki Przejmującej KMW ENGINEERING sp. z o.o. - w dotychczasowym brzmieniu, ze względu na brak zmian Umowy Spółki w związku z połączeniem (Załącznik nr 3); 4. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 1 lipca 2023 roku (Załącznik nr 4); 5. Oświadczenia o stanie księgowym obu Łączących się Spółek sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 lipca 2023 roku (Załączniki nr 5 i Załącznik nr 6).