MEGAFARM SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0001005890 NIP 6343017664 REGON 523809337

W dniu 01.02.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS : nr 5 następującej treści: Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. NADZWYCZAJNE ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW (DALEJ: NZW) SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ MEGAFARM SP. Z O.O. (AKT NOT. REP. A NR 419/2024, NOTARIUSZ ALEKSANDRA RECK, KANCELARIA NOTARIALNA W KATOWICACH PRZY UL. GLIWICKIEJ 9/1). NZW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ
APTEKA POD ORŁEM
SP. Z O.O. (AKT NOT. REP. A NR 425/2024, NOTARIUSZ ALEKSANDRA RECK, 3 KANCELARIA NOTARIALNA W KATOWICACH PRZY UL. GLIWICKIEJ 9/1). NZW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ AZ FARMACJA SP. Z O.O. (AKT NOT. REP. A NR 422/2024, NOTARIUSZ ALEKSANDRA RECK, KANCELARIA NOTARIALNA W KATOWICACH PRZY UL. GLIWICKIEJ 9/1). UCHWAŁA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ MAGICZNA SP. Z O.O. 1 SP. K. (AKT NOT. REP. A NR 428/2024, NOTARIUSZ ALEKSANDRA RECK, KANCELARIA NOTARIALNA W KATOWICACH PRZY UL. GLIWICKIEJ 9/1). POŁĄCZENIE SPÓŁKI POD FIRMĄ MEGAFARM SP. Z O.O. JAKO SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ ZE SPÓŁKAMI:
APTEKA POD ORŁEM
SP. Z O.O., AZ FARMACJA SP. Z O.O., MAGICZNA SP. Z O.O. 1 SP. K. - JAKO SPÓŁKAMI PRZEJMOWANYMI. POŁĄCZENIE SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ I SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH
APTEKA POD ORŁEM
SP. Z O.O. I AZ FARMACJA SP. Z O.O. NASTĄPI W TRYBIE ART. 492 § 1 PKT 1 KSH
TJ. PRZEZ PRZENIESIENIE CAŁYCH MAJĄTKÓW SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH NA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ, PRZY ZASTOSOWANIU ART. 514 §1, ART. 515 §1 ORAZ 516 §6 KSH, TJ. POPRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU KAŻDEJ ZE SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH NA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ, BEZ OBJĘCIA UDZIAŁÓW WŁASNYCH PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ ORAZ BEZ PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ. POŁĄCZENIE SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ I SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ MAGICZNA SP. Z O.O. 1 SP. K. NASTĄPI W TRYBIE ART. 492 § 1 PKT 1 KSH
TJ. PRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ, PRZY ZASTOSOWANIU X V. W P I S Y D ART. 517§1, ART. 200 §1 KSH, TJ. POPRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ, BEZ OBJĘCIA UDZIAŁÓW WŁASNYCH PRZEZ WSPÓLNIKA SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ I BEZ PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ. 19.01.2024, ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW

PLAN POŁĄCZENIA z dnia 28 listopada 2023 roku W związku z zamiarem połączenia przez przejęcie Spółek: Megafarm Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (spółki przejmującej) oraz: 1. Apteka pod Orłem Sp. z o.o. 2. AZ-Farmacja Sp. z o.o. 3. Magiczna Sp. z o.o. 1 Sp.k. - jako spółek przejmowanych, łączące się Spółki uzgodniły i sporządziły niniejszy Plan Połączenia na podstawie art. 498 i art. 499 Kodeksu spółek handlowych (zwanego dalej „KSH”). I. Łączące się Spółki. Spółka przejmująca: Megafarm Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Żwirki i Wigury 16A/Biuro 315, 02-092 Warszawa, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawa w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0001005890, o kapitale zakładowym wynoszącym 5.000,00 zł, nazywana dalej „Spółka przejmująca” Spółki przejmowane: 1. „Apteka pod Orłem” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Żwirki i Wigury 16A/ Biuro 315, 02-092 Warszawa, wpisana do Krajowego Reje14 – stru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawa w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000262317, o kapitale zakładowym wynoszącym 2.655.000,00 zł, nazywana dalej „Spółka przejmowana nr 1” 2. AZ Farmacja Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Żwirki i Wigury 16A/Biuro 315, 02-092 Warszawa, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawa w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000620572, o kapitale zakładowym wynoszącym 5.000,00 zł, nazywana dalej „Spółka przejmowana nr 2” 3. Magiczna Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 1 Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie przy ul. Żwirki i Wigury 16A/Biuro 315, 02-092 Warszawa, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawa w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000223469, nazywana dalej „Spółka przejmowana nr 3”. II. Sposób łączenia Spółki a) Spółki przejmowanej nr 1 i Spółki przejmowanej nr 2 Połączenie Spółki Przejmującej i Spółek Przejmowanych nr 1 i 2 nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH - tj. przez przeniesienie całych majątków spółek przejmowanych na spółkę przejmującą, przy zastosowaniu art. 514 § 1, art. 515 § 1 ora 516 § 6 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku każdej ze spółek przejmowanych na spółkę przejmującą, bez objęcia udziałów własnych przez spółkę przejmującą oraz bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej. Zastosowanie regulacji art. 516 § 1 KSH uzasadnione jest w związku z posiadaniem przez spółkę przejmującą 100% udziałów w kapitałach zakładowych spółek przejmowanych. b) Spółki przejmowanej nr 3 Połączenie Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej nr 3 nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH - tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej nr 3 na Spółkę Przejmującą, przy zastosowaniu art. 517 § 1, art. 200 § 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej nr 3 na Spółkę Przejmującą, bez objęcia udziałów własnych przez wspólnika Spółki Przejmowanej nr 3 oraz bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. W przypadku Spółki Przejmowanej nr 3, zastosowanie ww. regulacji jest uzasadnione z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca: - jest bezpośrednio komandytariuszem Spółki Przejmowanej nr 3, - jest jedynym wspólnikiem spółki Magiczna Sp. z o.o. będącej komplementariuszem Spółki Przejmowanej nr 3. W związku z powyższym koniecznym byłoby przyznanie udziałów spółce Magiczna Sp. z o.o. w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, w zamian za udział spółki Magiczna Sp. z o.o. w Spółce Przejmowanej nr 3. Taka sytuacja jest R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H jednak niedopuszczalna z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem spółki Magiczna Sp. z o.o., co oznacza, że przyznanie tych udziałów prowadziłoby do niedopuszczalnego w świetle art. 200 KSH, objęcia udziałów własnych przez Spółkę Przejmującą. Również w związku z powyższym bezprzedmiotowe jest podwyższanie kapitału zakładowego spółki przejmującej. W związku z powyższym: a) odnośnie Spółki Przejmowanej nr 1 i Spółki Przejmowanej nr 2 z uwagi na zastosowanie art. 516 § 6 KSH wyłączone jest stosowanie przepisów art. 501-503 oraz art. 505 § 1 pkt. 4-5, a także: b) odnośnie Spółki Przejmowanej nr 3 z uwagi na zastosowanie art. 520 § 1 i § 3 KSH wyłączone jest stosowanie przepisów art. 501-503, - wobec powyższego (dot. pkt. a) i pkt. b)) procedura łączenia spółek nie będzie obejmowała: - sporządzenia pisemnego sprawozdania uzasadniającego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne połączenia; - badania planu połączenia oraz wydania opinii przez biegłego rewidenta. W wyniku przejęcia, stosownie do art. 493 § 1 KSH, Spółki przejmowane zostaną rozwiązane bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego z dniem wykreślenia z Rejestru. c) Stosunek wymiany udziałów oraz zasady przyznania udziaz łów w spółce przejmującej W związku przeprowadzaniem połączenia w trybie art. 516 § 6 KSH, wyłączającym zastosowanie przepisów art. 499 § 1 pkt 2-4 KSH oraz art. 200 § 1 KSH w Planie Połączenia nie wskazuje się stosunku wymiany udziałów, zasad dotyczących przyznania udziałów w Spółce przejmującej oraz dnia od którego udziały uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki przejmującej. d) Uprawnienie do udziału w zysku W związku z połączeniem nie zostaną wydane żadne udziały wspólnikom spółek przejmowanych, więc w Planie Połączenia nie wskazuje się dnia, od którego udziały będą uprawniać do udziału w zysku. e) Uprawnienia wspólników, członków organów i innych osób W związku z połączeniem nie przewiduje się przyznania szczególnych praw wspólnikom spółek przejmowanych ani innym osobom. W związku z połączeniem nie przewiduje się także przyznania szczególnych korzyści dla członków organów oraz wspólników łączących się spółek lub innych osób uczestniczących w połączeniu. f) Zgłoszenie koncentracji Prezesowi UOKiK Zamiar połączenia spółek, zgodnie z art. 14 pkt 5 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2007 roku, Nr 50, poz. 331), nie podlega obowiązkowi zgłoszenia Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów ponieważ w transakcji uczestniczą wyłącznie przedsiębiorcy należący do tej samej grupy kapitałowej. g) Wykaz załączników Załączniki do Planu Połączenia stanowią: 1) Projekt uchwał o połączeniu spółek. 2) Ustalenie wartości majątku spółek przejmowanych. 3) Oświadczenie o stanie księgowym łączących się spółek. 4) Sprawozdania finansowe łączących się spółek. Plan połączenia został uzgodniony, przyjęty i podpisany przez osoby uprawnione do reprezentowania łączących się spółek. Megafarm Sp. z o.o. Grzegorz Bajtała Prezes Zarządu AZ Farmacja Sp. z o.o. Grzegorz Bajtała Prezes Zarządu Apteka pod Orłem Sp. z o.o. Grzegorz Bajtała Prezes Zarządu Magiczna Sp. z o.o. 1 Sp.k. reprezentowana przez komplementariusza Magiczna Sp. z o.o., reprezentowanego przez: Grzegorza Bajtałę Prezesa Zarządu

W dniu 12.07.2023 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 4 następującej treści: Dz. 1. Rub. 1. Dane podmiotu wykreślić: 3. FARMLUX-POL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ wpisać: 3. MEGAFARM SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreślić: 1. kraj POLSKA województwo ŚLĄSKIE powiat KATOWICE gmina KATOWICE miejscowość KATOWICE wpisać: 1. kraj POLSKA województwo MAZOWIECKIE powiat WARSZAWA gmina WARSZAWA miejscowość WARSZAWA wykreślić: 2. miejscowość KATOWICE ulica UL. GLIWICKA nr domu 5 nr lokalu 2 kod pocztowy 40-079 poczta KATOWICE kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość WARSZAWA ulica UL. X V. W P I S Y D ŻWIRKI I WIGURY nr domu 16A nr lokalu BIURO 315 kod pocztowy 02-092 poczta WARSZAWA kraj POLSKA Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 05.06.2023R., AKT NOTARIALNY REP. A NR 4748/2023, NOTARIUSZ MARTA WRÓBEL PROWADZĄCA KANCELARIĘ NOTARIALNĄ W KATOWICACH PRZY UL. GLIWICKIEJ 9/1, ZMIANY: UCHYLENIE TEKSTU UMOWY SPÓŁKI W DOTYCHCZASOWYM BRZMIENIU ORAZ PRZYJĘCIE TEKSTU UMOWY SPÓŁKI W NOWYM BRZMIENIU. Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. DURAJ & RECK I PARTNERZY KANCELARIA ADWOKACKA 3. 241056821 4. 0000316630 5. 100 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI NOMINALNEJ 5.000,00 ZŁ 6. TAK wpisać: 2 1. MARANELCA LIMITED 5. 100 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 5.000,00 ZŁOTYCH 6. TAK Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. ŻEMŁA 2. MAGDALENA 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 2 1. BAJTAŁA 2. GRZEGORZ 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wykreślić: 1 1. 46 90 Z SPRZEDAŻ HURTOWA NIEWYSPECJALIZOWANA wpisać: 2 1. 70 10 Z DZIAŁALNOŚĆ FIRM CENTRALNYCH (HEAD OFFICES) I HOLDINGÓW, Z WYŁĄCZENIEM HOLDINGÓW FINANSOWYCH wykreślić: 1 2. 46 21 Z SPRZEDAŻ HURTOWA ZBOŻA, NIEPRZETWORZONEGO TYTONIU, NASION I PASZ DLA ZWIERZĄT 2 2. 46 32 Z SPRZEDAŻ HURTOWA MIĘSA I WYROBÓW Z MIĘSA 3 2. 46 33 Z SPRZEDAŻ HURTOWA MLEKA, WYROBÓW MLECZARSKICH, JAJ, OLEJÓW I TŁUSZCZÓW JADALNYCH 4 2. 46 36 Z SPRZEDAŻ HURTOWA CUKRU, CZEKOLADY, WYROBÓW CUKIERNICZYCH I PIEKARSKICH 5 2. 46 37 Z SPRZEDAŻ HURTOWA HERBATY, KAWY, KAKAO I PRZYPRAW 6 2. 46 49 Z SPRZEDAŻ HURTOWA POZOSTAŁYCH ARTYKUŁÓW UŻYTKU DOMOWEGO 7 2. 96 09 Z POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANA 8 2. 46 76 Z SPRZEDAŻ HURTOWA POZOSTAŁYCH PÓŁPRODUKTÓW 9 2. 47 91 Z SPRZEDAŻ DETALICZNA PROWADZONA PRZEZ DOMY SPRZEDAŻY WYSYŁKOWEJ LUB INTERNET wpisać: 10 2. 64 92 Z POZOSTAŁE FORMY UDZIELANIA KREDYTÓW 11 2. 66 19 Z POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ WSPOMAGAJĄCA USŁUGI FINANSOWE, Z WYŁĄCZENIEM UBEZPIECZEŃ I FUNDUSZÓW EMERYTALNYCH 12 2. 68 20 Z WYNAJEM I ZARZĄDZANIE NIERUCHOMOŚCIAMI WŁASNYMI LUB DZIERŻAWIONYMI 13 2. 70 2 DORADZTWO ZWIĄZANE Z ZARZĄDZANIEM 14 2. 96 09 Z POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANA 15 2. 47 73 Z SPRZEDAŻ DETALICZNA WYROBÓW FARMACEUTYCZNYCH PROWADZONA W WYSPECJALIZOWANYCH SKLEPACH 16 2. 47 74 Z SPRZEDAŻ DETALICZNA WYROBÓW MEDYCZNYCH, WŁĄCZAJĄC ORTOPEDYCZNE, PROWADZONA W WYSPECJALIZOWANYCH SKLEPACH 17 2. 47 75 Z SPRZEDAŻ DETALICZNA KOSMETYKÓW I ARTYKUŁÓW TOALETOWYCH PROWADZONA W WYSPECJALIZOWANYCH SKLEPACH 18 2. 21 20 Z PRODUKCJA LEKÓW I POZOSTAŁYCH WYROBÓW FARMACEUTYCZNYCH