Poz. 54810. PETROKAN POLSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ
ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ we Włocławku. KRS 0000368319.
SĄD REJONOWY W TORUNIU, VII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis do rejestru:
[BMSiG-54844/2025]
Rzuć okiem MSiG 214/2025 I. OGŁOSZENIA WYMAGANE PRZEZ KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH/2. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Sygn. sprawy: BMSiG-54844/2025 Nr ogłoszenia: 54810
Treść obwieszczenia Zwiń treść obwieszczenia
Włocławek, dnia 28.10.2025 r.
PLAN POŁACZENIA
przez przejęcie
§1
Spółki łączące się
Niniejszy Plan Połączenia został przygotowany przez:
1. PETROKAN BIS sp. z o.o. z siedzibą we Włocławku,
Aleja Chopina 2/4, 87-800 Włocławek, wpisaną do rejestru
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0001013487, NIP 8883159972,
REGON 524343556, kapitał zakładowy w wysokości:
1.315.000,00 zł, zwaną dalej „Spółką Przejmowaną”,
2. PETROKAN POLSKA sp. z o.o. z siedzibą we Włocławku,
Aleja Chopina 2/4, 87-800 Włocławek, wpisaną do rejestru
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000368319, NIP 8883090909,
REGON 340824686, kapitał zakładowy w wysokości:
415.000,00 zł, zwaną dalej „Spółką Przejmującą”,
zwanymi dalej łącznie „Spółkami Łączone”.
§2
Sposób połączenia, podwyższenie kapitału zakładowego
Spółki Przejmującej.
1. Spółki Łączone oświadczają, że mają zamiar połączyć się ze
sobą poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą za udziały, które Spółka Przejmująca przyzna wspólnikom Spółki Przejmowanej, tj. w trybie
art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych („KSH”).
2. Na zasadach art. 506 § 1 KSH, podstawę połączenia stanowić będą zgodne uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki
Przejmowanej oraz Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej, zawierające zgodę Wspólników Spółki Przejmującej
oraz Spółki Przejmowanej na Plan Połączenia oraz na treść
zmian do umowy Spółki Przejmującej wynikającej z połączenia Spółek.
3. Połączenie Spółek Łączonych nastąpi z dniem wpisania połączenia (podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
P R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
Przejmującej) do rejestru przedsiębiorców KRS przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Spółki Przejmującej. Wpis ten
- zgodnie z treścią art. 493 § 2 KSH wywołuje skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej z rejestru przedsiębiorców KRS bez
przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego.
4. Na skutek połączenia, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony z kwoty 415.000 zł (słownie: czterysta piętnaście tysięcy złotych) do kwoty 1.821.000 zł (słownie: jeden milion osiemset dwadzieścia jeden tysięcy złotych),
tj. o kwotę 1.406.000 zł (słownie: jeden milion czterysta sześć
złotych) w drodze utworzenia 1.406 (słownie: jeden tysiąc
czterysta sześć) nowych udziałów o wartości nominalnej
po 1.000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) każdy.
5. Nowe udziały zostaną rozdysponowane na rzecz wspólników Spółki Przejmowanej, zgodnie z zasadami przyznania
nowych udziałów określonymi w § 3 Planu Połączenia.
6. Spółka Przejmująca nadal będzie działać pod firmą: Petrokan Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
§3
Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały
Spółki Przejmującej, zasady przyznania udziałów
1. Parytet wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały
Spółki Przejmującej został ustalony w oparciu o wycenę
majątku Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej, sporządzoną według księgowej metody wyceny. Istota księgowej metody wyceny polega na przyjęciu, że wartość Spółki
Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej jest równa wartości
aktywów netto, a więc stanowi różnicę pomiędzy aktywami
spółki, a jej zobowiązaniami odzwierciedlonymi w pasywach.
Źródłem danych niezbędnych do ustalenia wartości aktywów
netto są bilanse Spółek sporządzone zgodnie z obowiązującymi standardami rachunkowości, na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie Planu
Połączenia, tj. na dzień 30.09.2025 roku. Za wyborem księgowej metody wyceny majątku przemawia możliwość jednoznacznego i prostego sposobu interpretacji uzyskanego
wyniku i przedstawienia stanu przedsiębiorstw łączących się
Spółek Łączonych, znajdujących się, finalnie pod wspólną
kontrolą tych samych wspólników.
2. Wobec powyższego ustalono, że:
a. wartość bilansowa majątku Spółki Przejmowanej (wartość aktywów netto) na dzień 30.09.2025 r. wynosi
6.365.708,04 zł;
b. wartość bilansowa majątku Spółki Przejmującej (wartość aktywów netto) na dzień 30.09.2025 r. wynosi
1.870.131,35 zł.
3. W celu określenia parytetu wymiany udziałów, w pierwszej
kolejności, w oparciu o liczbę udziałów i wartości majątku
Spółek Łączonych oraz metody wskazane powyżej, określono
wartość przypadającą na jeden udział Spółki Przejmującej i na
jeden udział Spółki Przejmowanej. Wobec powyższego ustalono, że:
a. wartość bilansowa jednego udziału Spółki Przejmowanej
wynosi 4.840,84262 zł, przy czym na potrzeby ustalenia
parytetu wymiany postanawia się, że zaokrąglona wartość jednego udziału wynosi 4.840,84 zł;
b. wartość bilansowa jednego udziału Spółki Przejmującej
wynosi 4.506,3406 zł, przy czym na potrzeby ustalenia
parytetu wymiany postanawia się, że zaokrąglona wartość jednego udziału wynosi 4.506,34 zł.
4. Następnie poprzez porównanie wartości jednego udziału
Spółki Przejmującej z wartością jednego udziału Spółki Przejmowanej, określony został parytet według którego ustalona
została liczba udziałów Spółki Przejmującej jaka wydana zostanie wspólnikom Spółki Przejmowanej w zamian za posiadane
udziały Spółki Przejmowanej. Stosunek wymiany udziałów
Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej (parytet wymiany) wynosi 1:1,07 co oznacza, że za każdy 1 udział
posiadany przez wspólnika Spółki Przejmowanej zostanie mu
wydanych 1,07 udziałów połączeniowych. Jeżeli uprawnionemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej przysługiwać będzie
taka liczba udziałów połączeniowych, która nie jest liczbą
całkowitą, to liczba wydanych mu udziałów połączeniowych
zostanie zaokrąglona do liczby całkowitej w dół.
5. Mając na uwadze powyższe ustalono, że nowe udziały
w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej
zostaną przyznane w następujący sposób:
a. Arturowi Kandarianowi przyznane zostaną 1.064 nowe
udziały w Spółce Przejmującej (za 995 udziałów w Spółce
Przejmowanej);
b. Erykowi Kandarianowi przyznane zostaną 342 nowe
udziały w Spółce Przejmującej (za 320 udziałów w Spółce
Przejmowanej).
6. Wspólnicy Spółki Przejmowanej, którzy w wyniku wskazanego wyżej zaokrąglenia, nie otrzymają należnej, według
parytetu wymiany, ułamkowej części nowych udziałów
w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej,
otrzymają dopłatę w gotówce zgodnie z postanowieniami
z art. 492 § 2 KSH, z uwzględnieniem poniższych zasad:
a. wysokość dopłaty zostanie skalkulowana jako iloczyn
części niewydanego udziału w podwyższonym kapitale
zakładowym Spółki Przejmującej i wartości 1 udziału
Spółki Przejmującej, wynikającej z wyceny sporządzonej
dla potrzeb Planu Połączenia;
b. wyliczona kwota dopłaty wynosi:
- dla wspólnika Eryka Kandariana - 0,4 udziału x 4.506,34
= 1.802,54 zł;
- dla wspólnika Artura Kandariana - 0,65 udziału x
4.506,34 zł = 2.929,12 zł;
c. zgodnie z art. 492 § 2 KSH, łączna wysokość dopłat nie
przekroczy 10% wartości przyznanych udziałów Spółki
Przejmującej;
d. dopłaty zostaną wypłacone z zysku lub kapitału zapasowego Spółki Przejmującej.
§4
Dzień, od którego udziały przyznane wspólnikom Spółki Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku
Udziały w Spółce Przejmującej przyznane wspólnikom Spółki
Przejmowanej w związku z połączeniem, będą uprawniały
do udziału w zysku osiągniętym przez Spółkę Przejmującą
począwszy od dnia połączenia.
§5
Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz
osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej
W stosunku do wspólnika Artura Kandariana zostanie utrzymane dotychczas mu przyznane prawo o następującej treści:
Do dwóch Członków Zarządu (w tym Prezesa Zarządu) powołuje i odwołuje w ramach uprawnienia osobistego Artur
–
Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
Kandarian. Wspólnik ten może odwołać wyłącznie Członka
Zarządu, którego sam powołał. Uprawnienia osobiste opisane
powyżej wygasają z chwilą ustania statusu ww. osoby jako
Wspólnika Spółki.
§6
Szczególne korzyści dla członków organów łączących się
spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu,
jeżeli takie zostały przyznane
Nie zostaną przyznane jakiekolwiek szczególne korzyści dla
członków organów Spółek Łączonych, a także innych osób
uczestniczących w połączeniu.
§7
Ogłoszenie Planu Połączenia, zawiadomienie wspólników
1. Plan Połączenia zostanie ogłoszony w Monitorze Sądowym
i Gospodarczym w trybie przepisu art. 500 § 2 KSH.
2. Zarządy Spółek Łączonych zawiadomią wspólników
o zamiarze połączenia z inną spółką w trybie przepisu art. 504
§ 1 KSH.
3. Plan Połączenia został uzgodniony, przyjęty i podpisany
przez Zarządy Spółek Łączonych.
§8
Załączniki do Planu Połączenia
Załączniki do Planu Połączenia:
1) projekt uchwały Spółki Przejmującej w sprawie połączenia;
2) projekt uchwały Spółki Przejmowanej w sprawie połączenia;
3) projekt zmian do umowy Spółki Przejmującej;
4) ustalenie wartości majątku Spółki Przejmującej wraz ze
zł sprawozdaniem finansowym;
5) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym
Spółki Przejmującej;
6) ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej wraz ze
sprawozdaniem finansowym;
7) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym
Spółki Przejmowanej.
Petrokan Bis sp. z o.o.
Petrokan Polska sp. z o.o.