PORTFOLIO REAL ESTATE 15 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000267490 NIP 5252380720 REGON 140753969

Działając na podstawie art. 500 § 2 oraz art. 500 § 3 Kodeks spółek handlowych, Zarząd Portfolio Real Estate 14 Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie oraz Zarząd Portfolio Real Estate 15 Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ogłaszają PLAN POŁĄCZENIA uzgodniony pomiędzy: Portfolio Real Estate 14 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmująca) a Portfolio Real Estate 15 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, OPAL Cronus Real Estate Development PL Spółka R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo-Akcyjna z siedzibą w Warszawie, KORAL Cronus Real Estate Development PL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo-Akcyjna z siedzibą w Warszawie (Spółki Przejmowane). Niniejszy plan połączenia (Plan Połączenia) został przygotowany i uzgodniony na podstawie art. 498 i art. 499 oraz art. 517 § 1 i art. 518 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2023 r,. poz. 739 ze zm.) (KSH) pomiędzy Spółkami Portfolio Real Estate 14 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie oraz Portfolio Real Estate 15 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, OPAL Cronus Real Estate Development PL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo-Akcyjna z siedzibą w Warszawie i KORAL Cronus Real Estate Development PL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo-Akcyjna z siedzibą w Warszawie. 1. TYP, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ Z ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA Portfolio Real Estate 14 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Chłodna 51, 00-867 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000267510, REGON 140753998 oraz NIP 5252380654, posiadająca kapitał zakładowy w wysokości 50.000,00 zł, opłacony w całości (Spółka Przejmująca). Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej dzieli się na 500 (pięćset) udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych) każda. SPÓŁKI PRZEJMOWANE Portfolio Real Estate 15 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Chłodna 51, 00-867 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000267490, REGON 140753969, NIP 5252380720 (Pre 15); OPAL Cronus Real Estate Development PL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo-Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Chłodna 51, 00-867 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000482199, REGON 146939333, NIP 7010400348 (OPAL); KORAL Cronus Real Estate Development PL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo-Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Chłodna 51, 00-867 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000481729, REGON 146931478, NIP 7010399674 (KORAL) (Spółki Przejmowane). 2. SPOSÓB ŁĄCZENIA Połączenie zostanie dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą, z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej poprzez utworzenie nowych udziałów, które zostaną wydane wspólnikom Spółek Przejmowanych, z wyjątkiem wydania nowych udziałów Spółce Przejmującej w zamian za majątek OPAL (Połączenie). W związku z Połączeniem, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony z kwoty 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) do kwoty 92.000,00 zł (dziewięćdziesiąt dwa tysiące złotych), tj. o kwotę 42.000,00 zł (czterdzieści dw tysiące złotych) w drodze utworzenia 420 (czterysta dwadzieścia) nowych udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 42.000,00 zł (czterdzieści dwa tysiące złotych). Zgodnie z art. 506 oraz art. 522 KSH, Połączenie zostanie dokonane na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej oraz uchwały Zgromadzenia Wspólników Pre 15 i uchwały Walnego Zgromadzenia OPAL oraz uchwały Walnego Zgromadzenia KORAL, obejmujących w szczególności zgodę na Plan Połączenia, a także na proponowane zmiany umowy spółki Spółki Przejmującej. Projekty uchwał o Połączeniu stanowią Załącznik nr 1, Załącznik nr 3, Załącznik nr 4 i Załącznik nr 5 do Planu Połączenia. Połączenie nastąpi z dniem wpisania Połączenia do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy właściwy dla siedziby Spółki Przejmującej, tj. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie (Dzień Połączenia). W wyniku Połączenia Spółki Przejmowane przestaną istnieć i zostaną wykreślone z Rejestru Przedsiębiorców. Zgodnie z art. 494 § 1, 2 i 4 KSH, wraz z Dniem Połączenia Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych (sukcesja uniwersalna). W szczególności na Spółkę Przejmującą przejdą zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółkom Przejmowanym, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej. Ponadto z Dniem Połączenia dotychczasowy wspólnik Pre 15 oraz komplementariusze OPAL i KORAL staną się wspólnikami Spółki Przejmującej. Spółka Przejmująca będzie nadal prowadziła działalność pod firmą Portfolio Real Estate 14 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgodnie z art. 14 pkt 5 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochro nie konkurencji i konsumentów (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2581 ze zm.), Połączenie nie podlega obowiązkowi zgłoszenia zamiaru koncentracji do Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Stosownie do przepisu art. 501 § 1 oraz art. 520 § 3 KSH, zarząd Spółki Przejmującej sporządził pisemne sprawozdanie uzasadniające połączenie. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3. LICZBA I WARTOŚĆ UDZIAŁÓW SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ PRZYZNANYCH WSPÓLNIKOM SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH ORAZ WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT Podstawą do określenia wartości Spółki Przejmującej oraz Spółek Przejmowanych na potrzeby ustalenia liczby i wartości udziałów Spółki Przejmującej przyznanych wspólnikom Spółek Przejmowanych jest wycena dokonana na podstawie skorygowanych aktywów netto Spółki Przejmującej oraz Spółek Przejmowanych sporządzona na dzień 1 kwietnia 2023 roku, oparta m.in. na sprawozdaniach finansowych Spółki Przejmującej oraz Spółek Przejmowanych sporządzoa nych na dzień 1 kwietnia 2023 roku, o których mowa w Załączniku nr 6, Załączniku nr 7 i Załączniku nr 8 do Planu Połączenia. Spółki nie przewidują zaistnienia zdarzeń ani okoliczności, które mogłyby do dnia poprzedzającego Dzień Połączenia wpłynąć na aktualność i prawidłowość wycen przyjętych dla potrzeb połączenia. Wycena Spółki Przejmującej oraz Spółek Przejmowanych metodą skorygowanych aktywów netto została przyjęta jako właściwa metoda wyceny zważywszy na charakter spółek uczestniczących w Połączeniu oraz uczestnictwa Spółki Przejmującej i Spółek Przejmowanych w jednej grupie kapitałowej. W ocenie Spółek jest to wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego, o której mowa w art. 12 Ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 185 ze zm.). Zgodnie z wyceną Spółki Przejmującej oraz Spółek Przejmowanych wartość ich majątku na dzień 1 kwietnia 2023 roku wynosi: Spółka Przejmująca - 13.417 tys. zł (trzynaście milionów czterysta siedemnaście tysięcy złotych); Pre 15 - 11.266.635 zł (jedenaście milionów dwieście sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset trzydzieści pięć złotych); OPAL - 18.584.562 zł (osiemnaście milionów pięćset osiemdziesiąt cztery tysiące pięćset sześćdziesiąt dwa złote); KORAL - 15.884.078 zł (piętnaście milionów osiemset osiemdziesiąt cztery tysiące siedemdziesiąt osiem złotych). Biorąc pod uwagę fakt, że kapitał zakładowy Spółki Przejmującej wynosi 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 500 (pięćset) udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych) każdy, wspólnikom Spółek Przejmowanych zostanie wydanych 420 (czterysta dwadzieścia) nowych udziałów Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych) każdy, których łączna wartość nominalna wyniesie 42.000,00 zł (czterdzieści dwa tysiące złotych), odpowiadać będzie wartości rynkowej majątku Spółek Przejmowanych, o której mowa w art. 4a pkt 16a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. - Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej zostaną wydane wspólnikowi Pre 15 oraz komplementariuszom OPAL i KORAL, jak poniżej: wspólnik Pre 15 otrzyma 418 (czterysta osiemnaście) udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 41.800,00 zł (czterdzieści jeden tysięcy osiemset złotych) w zamian za 500 udziałów w Pre 15 o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych); komplemen16 – tariusz OPAL oraz KORAL otrzyma 2 (dwa) udziały o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych) każdy o łącznej wartości nominalnej 200,00 zł (dwieście złotych) w zamian za udział w zysku OPAL oraz KORAL. Zgodnie z przepisem art. 494 § 4 KSH, w Dniu Połączenia wspólnicy Spółek Przejmowanych staną się z mocy prawa wspólnikami Spółki Przejmującej, bez obowiązku objęcia i opłacenia udziałów, z wyjątkiem obowiązku wniesienia dopłat przez Komplementariusza OPAL oraz Komplementariusza KORAL, o których mowa powyżej. Nie przewiduje się dopłat, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 2 KSH oraz art. 518 § 1 pkt 2 KSH. 4. DZIEŃ, OD KTÓREGO UDZIAŁY PRZYZNANE WSPÓLNIKOM SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Udziały Spółki Przejmującej przyznane wspólnikom Spółek Przejmowanych uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej od dnia 1 stycznia roku, w którym nastąpi Dzień Połączenia. 5. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁKACH PRZEJMOWANYCH Wspólnikom Spółek Przejmowanych nie zostaną przyznane dodatkowe prawa, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH, a ponadto nie istnieją żadne osoby szczególnie uprawnione w Spółkach Przejmowanych. 6. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA WSPÓLNIKÓW SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU Wspólnikom Spółek Przejmowanych oraz innym osobom uczestniczącym w Połączeniu nie zostaną przyznane jakiekolwiek szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 oraz art. 518 § 1 pkt 4 KSH. 7. ZAŁĄCZNIKI 8. PODPISANIE PLANU POŁĄCZENIA Plan Połączenia został sporządzony zgodnie z art. 499 KSH oraz art. 518 § 1 i 2 KSH oraz został uzgodniony pisemnie pomiędzy łączącymi się Spółkami w Warszawie w dniu 22 maja 2023 roku, co łączące się Spółki potwierdzają składając poniżej właściwe podpisy.

W dniu 20.09.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 20 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wpisać: 1 1. BECKER 2. MARIUS 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wpisać: 1 1. 68 20 Z WYNAJEM I ZARZĄDZANIE NIERUCHOMOŚCIAMI WŁASNYMI LUB DZIERŻAWIONYMI 1 2. 41 10 Z REALIZACJA PROJEKTÓW BUDOWLANYCH ZWIĄZANYCH ZE WZNOSZENIEM BUDYNKÓW 2 2. 42 99 Z ROBOTY ZWIĄZANE Z BUDOWĄ POZOSTAŁYCH OBIEKTÓW INŻYNIERII LĄDOWEJ I WODNEJ, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANE 3 2. 64 92 Z POZOSTAŁE FORMY UDZIELANIA KREDYTÓW 4 2. 68 10 Z KUPNO I SPRZEDAŻ NIERUCHOMOŚCI NA WŁASNY RACHUNEK 5 2. 68 31 Z POŚREDNICTWO W OBROCIE NIERUCHOMOŚCIAMI 6 2. 68 32 Z ZARZĄDZANIE NIERUCHOMOŚCIAMI WYKONYWANE NA ZLECENIE 7 2. 70 22 Z POZOSTAŁE DORADZTWO W ZAKRESIE PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ I ZARZĄDZANIA 8 2. 71 12 Z DZIAŁALNOŚĆ W ZAKRESIE INŻYNIERII I ZWIĄZANE Z NIĄ DORADZTWO TECHNICZNE 9 2. 64 20 Z DZIAŁALNOŚĆ HOLDINGÓW FINANSOWYCH wykreślić: 10 2. 41 10 Z REALIZACJA PROJEKTÓW BUDOWLANYCH ZWIĄZANYCH ZE WZNOSZENIEM BUDYNKÓW 11 2. 42 11 Z ROBOTY ZWIĄZANE Z BUDOWĄ DRÓG I AUTOSTRAD 12 2. 42 12 Z ROBOTY ZWIĄZANE Z BUDOWĄ DRÓG SZYNOWYCH I KOLEI PODZIEMNEJ 13 2. 42 13 Z ROBOTY ZWIĄZANE Z BUDOWĄ MOSTÓW I TUNELI 14 2. 42 21 Z ROBOTY ZWIĄZANE Z BUDOWĄ RUROCIĄGÓW PRZESYŁOWYCH I SIECI ROZDZIELCZYCH 15 2. 42 22 Z ROBOTY ZWIĄZANE Z BUDOWĄ LINII TELEKOMUNIKACYJNYCH I ELEKTROENERGETYCZNYCH 16 2. 42 91 Z ROBOTY ZWIĄZANE Z BUDOWĄ OBIEKTÓW INŻYNIERII WODNEJ 17 2. 42 99 Z ROBOTY ZWIĄZANE Z BUDOWĄ POZOSTAŁYCH OBIEKTÓW INŻYNIERII LĄDOWEJ I WODNEJ, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANE 18 2. 64 91 Z LEASING FINANSOWY 19 2. 64 92 Z POZOSTAŁE FORMY UDZIELANIA KREDYTÓW 20 2. 64 99 Z POZOSTAŁA FINANSOWA DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANA, Z WYŁĄCZENIEM UBEZPIECZEŃ I FUNDUSZÓW EMERYTALNYCH 21 2. 64 20 Z DZIAŁALNOŚĆ HOLDINGÓW FINANSOWYCH 22 2. 64 30 Z DZIAŁALNOŚĆ TRUSTÓW, FUNDUSZÓW I PODOBNYCH INSTYTUCJI FINANSOWYCH 23 2. 68 10 Z KUPNO I SPRZEDAŻ NIERUCHOMOŚCI NA WŁASNY RACHUNEK 24 2. 68 20 Z WYNAJEM I ZARZĄDZANIE NIERUCHOMOŚCIAMI WŁASNYMI LUB DZIERŻAWIONYMI 25 2. 68 31 Z POŚREDNICTWO W OBROCIE NIERUCHOMOŚCIAMI 26 2. 68 32 Z ZARZĄDZANIE NIERUCHOMOŚCIAMI WYKONYWANE NA ZLECENIE 27 2. 70 21 Z STOSUNKI MIĘDZYLUDZKIE (PUBLIC RELATIONS) I KOMUNIKACJA 28 2. 70 22 Z POZOSTAŁE DORADZTWO W ZAKRESIE PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ I ZARZĄDZANIA 29 2. 71 11 Z DZIAŁALNOŚĆ W ZAKRESIE ARCHITEKTURY 30 2. 71 12 Z DZIAŁALNOŚĆ W ZAKRESIE INŻYNIERII I ZWIĄZANE Z NIĄ DORADZTWO TECHNICZNE 31 2. 71 20 B POZOSTAŁE BADANIA I ANALIZY TECHNICZNE 32 2. 73 12 A POŚREDNICTWO W SPRZEDAŻY CZASU I MIEJSCA NA CELE REKLAMOWE W RADIO I TELEWIZJI 33 2. 73 12 B POŚREDNICTWO W SPRZEDAŻY MIEJSCA NA CELE REKLAMOWE W MEDIACH DRUKOWANYCH 34 2. 73 12 C POŚREDNICTWO W SPRZEDAŻY X V. W P I S Y D O MIEJSCA NA CELE REKLAMOWE W MEDIACH ELEKTRONICZNYCH (INTERNET) 35 2. 73 12 D POŚREDNICTWO W SPRZEDAŻY MIEJSCA NA CELE REKLAMOWE W POZOSTAŁYCH MEDIACH 36 2. 73 20 Z BADANIE RYNKU I OPINII PUBLICZNEJ 37 2. 74 90 Z POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ PROFESJONALNA, NAUKOWA I TECHNICZNA, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANA 38 2. 78 30 Z POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z UDOSTĘPNIANIEM PRACOWNIKÓW 39 2. 81 10 Z DZIAŁALNOŚĆ POMOCNICZA ZWIĄZANA Z UTRZYMANIEM PORZĄDKU W BUDYNKACH