Poz. 2697. VIENNA LIFE PARTNERS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ w Warszawie.
KRS 0000261977. SĄD REJONOWY DLA M.ST. WARSZAWY W WARSZAWIE, XII WYDZIAŁ GOSPODARCZY
KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis do rejestru:
POLISA - ŻYCIE UBEZPIECZENIA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ
ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ w Warszawie. KRS 0000732802.
SĄD REJONOWY DLA M.ST. WARSZAWY W WARSZAWIE,
XII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU
SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 18 maja 2018 r.
[BMSiG-2167/2026]
Rzuć okiem MSiG 14/2026 I. OGŁOSZENIA WYMAGANE PRZEZ KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH/2. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Sygn. sprawy: BMSiG-2167/2026 Nr ogłoszenia: 2697
Treść obwieszczenia Zwiń treść obwieszczenia
PLAN POŁĄCZENIA
uzgodniony w Warszawie w dniu 16 stycznia 2026 roku
pomiędzy:
VIENNA LIFE PARTNERS SPÓŁKA
Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
oraz
POLISA - ŻYCIE UBEZPIECZENIA SPÓŁKA
Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
(„Plan Połączenia”)
Niniejszy Plan Połączenia został sporządzony na podstawie
art. 498 oraz art. 499 § 1 oraz § 2 oraz Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity:
Dz. U z 2024 r., poz. 18).
I. Forma prawna, firma i siedziba każdej z łączących się
spółek (art. 499 § 1 pkt. 1) Kodeksu spółek handlowych)
Vienna Life Partners spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy Alejach Jerozolimskich 162 (02-342 Warszawa), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego
przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy
w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000261977,
REGON 140638984, NIP 5272518417, której kapitał zakładowy wynosi 12 790 000,00 zł (słownie: dwanaście milionów siedemset dziewięćdziesiąt tysięcy złotych) (zwana
w dalszej części „VLP” lub jako „Spółka Przejmująca”)
oraz
Polisa - Życie Ubezpieczenia spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy Alejach Jerozolimskich 162A (02-342 Warszawa), wpisana
20 –
do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000732802,
REGON 369953056, NIP 7010817930, której kapitał zakładowy wynosi 2 500 000,00 zł (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy złotych) (zwana w dalszej części „PŻU” lub
jako „Spółka Przejmowana”).
VLP i PŻU w dalszej części łącznie zwane są „Spółkami”.
II. Sposób łączenia (art. 499 § 1 pkt. 1) Kodeksu spółek handlowych)
Połączenie Spółek nastąpi w sposób przewidziany
w art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych,
tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółki PŻU, jako
spółki przejmowanej na VLP, jako spółkę przejmującą,
w zamian za nowo utworzone udziały w podwyższonym
kapitale zakładowym spółki przejmującej, które zostaną
przyznane wspólnikom spółki przejmowanej, tj. jedynemu wspólnikowi PŻU - spółce VIENNA LIFE TOWARZYSTWO UBEZPIECZEŃ NA ŻYCIE SPÓŁKA AKCYJNA
VIENNA INSURANCE GROUP (KRS 0000043309).
III. Stosunek wymiany udziałów lub akcji spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie
nowej spółki na udziały lub akcje spółki przejmującej
bądź spółki nowo zawiązanej i wysokość ewentualnych
dopłat pieniężnych (art. 499 § 1 pkt. 2) Kodeksu spółek
handlowych)
Spółka przejmująca VLP dokona podwyższenia kapitału
zakładowego z kwoty 12.790.000,00 zł (słownie: dwanaście milionów siedemset dziewięćdziesiąt tysięcy złotych) o kwotę 2.500.000,00 (słownie: dwa miliony pięćset
tysięcy złotych), to jest do kwoty 15.290.000,00 (słownie:
piętnaście milionów dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy
złotych), poprzez utworzenie 2.500 (słownie: dwa tysiące
pięćset) udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 zł
(słownie: tysiąc złotych) każdy, tj. o łącznej wartości
nominalnej 2.500.000,00 (słownie: dwa miliony pięćset
tysięcy złotych). Nowo utworzone udziały VLP nie będą
udziałami uprzywilejowanymi.
Ustalenie wartości majątku PŻU jako spółki przejmowanej
Zgodnie z Załącznikiem nr 4 do niniejszego Planu Połączenia, wartość majątku PŻU liczona metodą wartości
księgowej aktywów netto na określony dzień w miesiącu
poprzedzającym przyjęcie niniejszego planu połączenia
oraz złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia, to
jest dzień 1 grudnia 2025 r., wynosi 3 585 910,59 zł (słownie: trzy miliony pięćset osiemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset dziesięć złotych i 59/100).
Uzasadnienie liczby i wartości udziałów spółki przejmującej, przyznanych wspólnikom spółki przejmowanej
W związku z ujemnymi kapitałami własnymi Spółki
Przejmującej występują trudności w miarodajnym ustaleniu wartości udziałów spółki przejmującej w oparciu
– 2
Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
o wycenę wartości księgowych aktywów netto VLP.
Mając powyższe na uwadze, a także fakt, że zarówno
VLP jak też PŻU wchodzą w skład tej samej grupy kapitałowej Vienna Insurance Group oraz znajdują się pod
kontrolą jednego podmiotu, tj. spółki VIENNA LIFE
TOWARZYSTWO UBEZPIECZEŃ NA ŻYCIE SPÓŁKA
AKCYJNA VIENNA INSURANCE GROUP z siedzibą
w Warszawie (KRS 0000043309), posiadających 100%
udziałów w Spółce Przejmowanej oraz powyżej 90%
udziałów Spółki Przejmującej, liczba oraz wartość udziałów spółki przejmującej przyznanych wspólnikowi spółki
przejmowanej ustalona została w sposób umowny
w oparciu o porównanie nominalnej wartości udziałów
Spółki Przejmującej oraz wartości wkładu wniesionego
do Spółki Przejmowanej.
W związku z powyższym, stosunek wymiany wynosi 1:1,
tj. za wniesiony do PŻU wkład pieniężny na pokrycie kapitału zakładowego w kwocie 2.500.000,00 zł
(słownie: dwa miliony pięćset tysięcy złotych), jedyny
wspólnik PŻU - spółka VIENNA LIFE TOWARZYSTWO
UBEZPIECZEŃ NA ŻYCIE SPÓŁKA AKCYJNA VIENNA
INSURANCE GROUP otrzyma 2.500 udziałów VLP
o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 zł (słownie:
dwa miliony pięćset tysięcy złotych).
Podkreślenia wymaga przy tym, że nowo wyemitowane
udziały nie będą obejmowane poniżej ich wartości nominalnej (art. 154 § 3 Kodeksu spółek handlowych).
Na podstawie Planu Połączenia wspólnikom PŻU nie
zostaną przyznane dopłaty w gotówce, o których mowa
w art. 492 § 2 Kodeksu spółek handlowych.
IV. Zasady przyznawania udziałów w spółce przejmującej
(art. 499 § 1 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych)
Nowo utworzone udziały Spółki Przejmującej zostaną
przyznane jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej (tj. VIENNA LIFE TOWARZYSTWO UBEZPIECZEŃ
NA ŻYCIE SPÓŁKA AKCYJNA VIENNA INSURANCE
GROUP) w ilości wynikającej z parytetu wymiany akcji,
określonego w pkt. III niniejszego Planu Połączenia.
Po zarejestrowaniu połączenia Spółek przez właściwy
sąd rejestrowy, nowo utworzone udziały zostaną ujawnione w księdze udziałów VLP.
V. Dzień, od którego udziały przyznane wspólnikom spółki
przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku
spółki przejmującej (art. 499 § 1 pkt. 4) Kodeksu spółek
handlowych)
Udziały utworzone w związku z połączeniem spółek
będą uprawniać jedynego wspólnika PŻU, tj. VIENNA
LIFE TOWARZYSTWO UBEZPIECZEŃ NA ŻYCIE
SPÓŁKA AKCYJNA VIENNA INSURANCE GROUP
do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej (VLP)
od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym dojdzie do wpisania połączenia spółek do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwego
dla spółki przejmującej.
1 –
VI. Szczególne korzyści dla wspólników spółki przejmowanej, a także innych osób uczestniczących w połączeniu
(art. 499 § 1 pkt. 5) Kodeksu spółek handlowych)
Poza wydaniem dotychczasowemu wspólnikowi PŻU
nowo utworzonych udziałów w VLP nie przyznaje się
żadnych innych praw. Ponadto innym osobom uczestniczącym w połączeniu nie przyznaje się żadnych szczególnych korzyści.
VII. Dane osób, które będą wchodzić w skład Zarządu i Rady
Nadzorczej spółki przejmującej
W związku z połączeniem nie przewiduje się zmian
w składzie Zarządu oraz Rady Nadzorczej VLP.
Zarząd:
a) Joanna Głowala - Prezes Zarządu;
b) Ewa Bogacka - Członek Zarządu.
Rada Nadzorcza:
a) Tomasz Borowski;
b) Piotr Tański;
c) Michael Müller.
W związku z utworzeniem przez VLP 2.500 (słownie: dwa
tysiące pięćset) udziałów, które zostaną wydane dotychczasowemu wspólnikowi PŻU, tj. VIENNA LIFE TOWARZYSTWO UBEZPIECZEŃ NA ŻYCIE SPÓŁKA AKCYJNA
VIENNA INSURANCE GROUP z siedzibą w Warszawie
(KRS 0000043309), zmianie ulegnie § 8 oraz § 9 umowy
spółki VLP dotyczący wysokości kapitału zakładowego
w sposób określony w Załączniku nr 1 do niniejszego
Planu Połączenia.
VIII. Zezwolenia i zgody
Z uwagi na przedmiot działalności prowadzony przez
zarówno VLP jak i PŻU (działalność agencyjna - dystrybucja ubezpieczeń) nie są wymagane żadne dodatkowe
zezwolenia wydane przez organy państwowe na dokonanie połączenia Spółek.
Połączenie Spółek nastąpi z chwilą wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwego dla VLP, prowadzonego
przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie
XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego,
pod numerem KRS 0000261977 zgodnie z art. 493 § 2
Kodeksu spółek handlowych.
Zgodnie z treścią art. 499 § 2 Kodeksu spółek handlowych
do niniejszego Planu Połączenia załącza się następujące
dokumenty:
1) projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia
Wspólników VLP w przedmiocie połączenia Spółek,
zmiany umowy spółki oraz uchwalenia tekstu jednolitego umowy spółki;
2) projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników PŻU w przedmiocie połączenia
Spółek;
3) projekt zmian umowy spółki VLP;
–
R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
4) ustalenie wartości majątku PŻU jako spółki przejmowanej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym
złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia, tj. na
dzień 1 grudnia 2025 roku;
5) oświadczenie VLP jako spółki przejmującej zawierające
informację o stanie księgowym VLP sporządzone na
dzień 1 grudnia 2025 roku;
6) oświadczenie PŻU jako spółki przejmowanej zawierające informację o stanie księgowym PŻU sporządzone
na dzień 1 grudnia 2025 roku;
W imieniu spółki przejmującej (VLP):
Prezes Zarządu
Joanna Głowala
Członek Zarządu
Ewa Bogacka
W imieniu spółki przejmowanej (PŻU):
Członek Zarządu
Ewa Bogacka
Prokurent
Elżbieta Warmińska