FABRYKA OKIEN SZEWPOL PLUS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000052208 NIP 7941100944 REGON 650202708

Sąd Rejonowy w Rzeszowie, V Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, ul. gen. Józefa Kustronia 4, 35-303 Rzeszów, obwieszcza, że Postanowienie wydane w postępowaniu RZ1Z/GRz/36/2024, w dniu 3 września 2024 r., o oznaczeniu RZ1Z/GRz/36/2024/17 jest prawomocne z dniem 4 października 2024 r.

Sąd Rejonowy w Rzeszowie, V Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, ul. gen. Józefa Kustronia 4, 35-303 Rzeszów, obwieszcza, że postanowieniem z dnia 2 września 2024 roku wydanym w sprawie po wpłynięciu wniosku o zatwierdzenie układu w postępowaniu o zatwierdzenie układu dłużnika, którym jest FABRYKA OKIEN SZEWPOL PLUS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (KRS 0000052208), sygnatura akt RZ1Z/GRz/36/2024, postanowił: I. na podstawie art. 223 ust. 1 z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacje zatwierdzić układ o następującej treści: A. WPROWADZENIE 1. Fabryka Okien Szewpol Plus spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w restrukturyzacji z siedzibą w Gwizdaju, KRS: 52208 („Dłużnik”, „Spółka”), składa niniejsze propozycje układowe („Propozycje Układowe”) przewidujące podział wierzycieli na grupy („Grupy”) obejmujące poszczególne kategorie interesów. W Propozycjach Układowych wyróżniono 8 (osiem) kategorii interesu („Grupy”). 2. Układ ma charakter likwidacyjny, zaspokojenie wierzytelności w ramach układu nastąpi poprzez likwidację majątku Dłużnika (art. 159 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2309, dalej także jako: „Prawo restrukturyzacyjne” lub „p.r.”). 3. Postanowienia dotyczące wszystkich wierzycieli objętych układem z mocy prawa oraz z mocy oświadczenia o wyrażeniu zgody na objęcie układem zostały wskazane w postanowieniach ogólnych (pkt B). 4. Opis Grup oraz proponowane dla nich warunki restrukturyzacji zobowiązań zostały wskazane w części szczegółowej (pkt C). 5. Sposób likwidacji majątku został opisany w części dotyczącej likwidacji majątku (pkt D). 6. Osobą odpowiedzialną za wykonanie układu jest Dłużnik. B. POSTANOWIENIA OGÓLNE 1. Wierzytelności przysługujące wierzycielom będą zaspokajane przez Dłużnika na podstawie układu w ramach wyodrębnionych Grup, zgodnie z postanowieniami szczegółowymi Propozycji Układowych. 2. Ten sam wierzyciel posiadający wiele wierzytelności może zostać zakwalifikowany do różnych Grup w zależności od rodzaju wierzytelności oraz kryteriów wyodrębnienia danej Grupy. 3. Kwalifikacja poszczególnych wierzytelności do Grup opiera się na kryterium przedmiotowym - odnoszącym się do rodzaju, źródła powstania wierzytelności oraz jej wysokości. 4. Przypisanie wierzytelności do danej Grupy, oznacza, że w Grupie ujmowana jest wierzytelność główna wraz ze wszystkimi wierzytelnościami ubocznymi. 5. Wysokość wierzytelności, na podstawie której jest ona kwalifikowana do Grupy, ustalana jest na podstawie sporządzonego przez Nadzorcę układu spisu wierzytelności z dnia 7 marca 2024 r. 6. Wierzytelności objęte układem zostaną zakwalifikowane do Grup według kryteriów wyodrębnienia danej Grupy, chociażby nie zostały umieszczone w spisie wierzytelności. Niniejszy ustęp nie narusza postanowień art. 166 ust. 2 Prawa restrukturyzacyjnego. Wierzytelności ujawnione po głosowaniu nad układem i w trakcie wykonywania układu podlegają zaspokojeniu zgodnie z propozycjami układowymi przewidzianymi dla danej Grupy, przy czym w przypadku, w którym przed ujawnieniem wierzytelności w ramach danej Grupy zostały już dokonane wypłaty - płatność ujawnionej i niespłaconej wierzytelności nastąpi nie później niż w ciągu miesiąca od dnia ujawnienia wierzytelności w księgach Dłużnika. 7. Wartość przedmiotu zabezpieczenia została przyjęta zgodnie z treścią spisu wierzytelności, o którym mowa w pkt B.5. 8. W przypadku przeniesienia przez wierzyciela w toku postępowania o zatwierdzenie układu wierzytelności objętej układem na rzecz innego podmiotu, zbywana wierzytelność zostanie zaliczona do odpowiedniej Grupy wierzycieli zgodnie z kryteriami wyodrębnienia danej Grupy i regułami przewidzianymi w niniejszych Postanowieniach ogólnych z uwzględnieniem stanu faktycznego na dzień uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzenia układu. 9. Wierzytelność główną stanowi kwota główna wierzytelności wynikająca z kreującego daną wierzytelność stosunku prawnego wierzyciela ze Spółką i wyliczona zgodnie z postanowieniami regulującymi ten stosunek, nie obejmująca żadnych należności ubocznych lub kwot mogących zgodnie z prawem podlegać kapitalizacji, a w szczególności nie obejmująca odsetek, kosztów ustanowienia zabezpieczenia wierzytelności lub kosztów związanych z jej dochodzeniem. 10. Na potrzeby układu, koszty dochodzenia i odzyskiwania wierzytelności należy rozumieć między innymi, lecz nie wyłącznie, jako rekompensatę za koszty odzyskiwania należności, o której mowa w art. 10 ustawy z dnia 8 marca 2013 roku o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (tj. Dz.U. z 2023 r. poz. 1790) oraz koszty odzyskiwania należności przewyższające kwotę rekompensaty. 11. Terminy zapłaty wynikające z układu są zastrzeżone na korzyść Dłużnika. 12. W wypadku, gdyby dzień płatności wierzytelności układowych przypadał na sobotę lub dzień ustawowo wolny od pracy, dniem płatności jest najbliższy dzień roboczy. 13. Kwoty wypłacane wierzycielom w wysokości przewidzianej w Propozycjach spłaty zaokrągla się do w górę do pełnych groszy. 14. Układ przewiduje dla wierzycieli Grup V i VI dodatkowe spłaty, przewyższające procentowy poziom spłaty określony w propozycjach spłaty w części szczegółowej (pkt C). 15. Dodatkowe spłaty nastąpią z 50% osiągniętej nadwyżki (uzyskanej sumy pieniężnej), rozumianej jako różnica pomiędzy wpływami pochodzącymi z likwidacji wszystkich składników majątku Spółki oraz wydatkami Spółki, w szczególności wydatkami związanymi z działalnością operacyjną oraz restrukturyzacyjną Spółki, w tym wykonaniem układu, z uwzględnieniem rezerwy na koszty, które zostaną poniesione po stwierdzeniu wykonania układu oraz koszty niezbędne do przeprowadzenia likwidacji Spółki zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. 16. Ustalenie osiągniętej nadwyżki i jej zatwierdzenie przez Nadzorcę wykonania układu nastąpi w terminie określonym w pkt D.3. 17. W przypadku, w którym w okresie wskazanym powyżej nadwyżka nie zostanie osiągnięta, uprawnienie wierzycieli do otrzymania dodatkowych spłat nie powstaje. 18. Dodatkowe spłaty, o których mowa powyżej, zostaną rozdzielone pomiędzy wierzycieli grupy V i VI według proporcji obliczonej zgodnie ze wzorem: = (suma wierzytelności głównej wierzyciela / suma wierzytelności głównych ogółu wierzycieli przypisanych do Grupy V i VI) x kwota nadwyżki podlegającej podziałowi. 19. Jeżeli cena uzyskana z likwidacji majątku z jakichkolwiek powodów nie wystarczy na zaspokojenie wierzytelności objętych układem, Dłużnik zobowiązany będzie do pozyskania brakującej kwoty z dowolnego źródła celem zaspokojenia pozostałej części wierzytelności w terminie określonym w pkt D.3. 20. W sytuacjach przewidzianych w niniejszych propozycjach układowych Nadzorca wykonania układu zatwierdza czynności Dłużnika w terminie 7 dni od dnia otrzymania od Dłużnika wniosku o zatwierdzenie czynności. 21. Dłużnik nie może dokonać czynności wymagającej zatwierdzenia przez Nadzorcę wykonania układu bez jej zatwierdzenia. 22. Dłużnik zobowiązany jest do przedkładania Nadzorcy wykonania układu, w terminie przez niego wyznaczonym, miesięcznych sprawozdań z wykonywania układu oraz przebiegu likwidacji majątku. Zakres sprawozdania zostanie określony przez Nadzorcę wykonania układu po uprawomocnieniu się postanowienia o zatwierdzeniu układu. C. POSTANOWIENIA SZCZEGÓLNE Grupa I Opis grupy: Wierzytelności przysługujące Zakładowi Ubezpieczeń Społecznych, o których mowa w art. 160 Prawa restrukturyzacyjnego. Propozycja spłaty: Spłata 100% wierzytelności głównej oraz 100% wierzytelności ubocznych. Tryb zaspokojenia: Wierzytelność w wysokości wskazanej w Propozycji spłaty zostanie zapłacona jednorazowo wraz z odsetkami powstałymi do dnia płatności. Płatność nastąpi w terminie miesiąca od terminu określonego w pkt D.3. Grupa II Opis grupy: Wierzytelności przysługujące wierzycielom posiadającym zabezpieczenie rzeczowe na majątku Dłużnika, którym przysługują wierzytelności o sumie kwoty głównej przekraczającej 3 000 000 zł (trzy miliony złotych), w przypadku wyrażenia zgody na objęcie układem. Propozycja spłaty: 1) Spłata 100% wierzytelności głównej. 2) Umorzenie 100% wierzytelności ubocznych, w szczególności odsetek umownych, odsetek ustawowych, odsetek ustawowych za opóźnienie, a także kosztów dochodzenia wierzytelności, powstałych przed dniem układowym, jak i od dnia układowego do dnia prawomocnego zatwierdzenia układu. Tryb zaspokojenia: Wierzytelność w wysokości wskazanej w Propozycji spłaty zostanie zapłacona jednorazowo. Płatność nastąpi w terminie miesiąca od terminu określonego w pkt D.3. Grupa III Opis grupy: Wierzytelności przysługujące wierzycielom posiadającym zabezpieczenie rzeczowe na majątku Dłużnika, którym przysługują wierzytelności o sumie kwoty głównej niższej lub równej 3 000 000 zł (trzy miliony złotych), w przypadku wyrażenia zgody na objęcie układem. Propozycja spłaty: 1) Spłata 80% wierzytelności głównej. 2) Umorzenie 100% wierzytelności ubocznych, w szczególności odsetek umownych, odsetek ustawowych, odsetek ustawowych za opóźnienie, a także kosztów dochodzenia wierzytelności, powstałych przed dniem układowym, jak i od dnia układowego do dnia prawomocnego zatwierdzenia układu. Tryb zaspokojenia: Wierzytelność w wysokości wskazanej w Propozycji spłaty zostanie zapłacona jednorazowo. Płatność nastąpi w terminie miesiąca od terminu określonego w pkt D.3. Grupa IV Opis grupy: Wierzytelności przysługujące wierzycielom posiadającym wierzytelności, których suma w kwocie głównej jest niższa lub równa kwocie 5 000 zł (pięć tysięcy złotych). Propozycja spłaty: 1) Spłata 95% wierzytelności głównej. 2) Umorzenie 100% wierzytelności ubocznych, w szczególności odsetek umownych, odsetek ustawowych, odsetek ustawowych za opóźnienie, a także kosztów dochodzenia wierzytelności, powstałych przed dniem układowym, jak i od dnia układowego do dnia prawomocnego zatwierdzenia układu. Tryb zaspokojenia: Wierzytelność w wysokości wskazanej w Propozycji spłaty zostanie zapłacona jednorazowo. Płatność nastąpi w terminie miesiąca od terminu określonego w pkt D.3. Grupa V Opis grupy: Wierzytelności przysługujące wierzycielom posiadającym wierzytelności, których suma w kwocie głównej jest niższa lub równa kwocie 150 000 zł (sto pięćdziesiąt tysięcy złotych), a jednocześnie przekracza kwotę 5 000 zł (słownie: pięć tysięcy złotych). Propozycja spłaty: 1) Spłata 70% wierzytelności głównej. 2) Spłata wierzytelności głównej zostanie powiększona o dodatkowe spłaty na zasadach określonych w pkt B.14-18. 3) Umorzenie 100% wierzytelności ubocznych, w szczególności odsetek umownych, odsetek ustawowych, odsetek ustawowych za opóźnienie, a także kosztów dochodzenia wierzytelności, powstałych przed dniem układowym, jak i od dnia układowego do dnia prawomocnego zatwierdzenia układu. Tryb zaspokojenia: Spłata nastąpi w ramach jednorazowej płatności, zgodnie z propozycją spłaty. Płatność nastąpi w terminie miesiąca od terminu określonego w pkt D.3. Grupa VI Opis grupy: Wierzytelności przysługujące wierzycielom posiadającym wierzytelności, których suma w kwocie głównej przekracza kwotę 150 000 zł (sto pięćdziesiąt tysięcy złotych). Propozycja spłaty: 1) Spłata 60% wierzytelności głównej. 2) Spłata wierzytelności głównej zostanie powiększona o dodatkowe spłaty na zasadach określonych w pkt B.14-18. 3) Umorzenie 100% wierzytelności ubocznych, w szczególności odsetek umownych, odsetek ustawowych, odsetek ustawowych za opóźnienie, a także kosztów dochodzenia wierzytelności, powstałych przed dniem układowym, jak i od dnia układowego do dnia prawomocnego zatwierdzenia układu. Tryb zaspokojenia: Spłata nastąpi w ramach jednorazowej płatności, zgodnie z propozycją spłaty. Płatność nastąpi w terminie miesiąca od terminu określonego w pkt D.3. Grupa VII Opis grupy: Wierzytelności przysługujące wierzycielom będącym udziałowcami Dłużnika. Propozycja spłaty: 1) Spłata 25% wierzytelności głównej. 2) Umorzenie 100% wierzytelności ubocznych, w szczególności odsetek umownych, odsetek ustawowych, odsetek ustawowych za opóźnienie, a także kosztów dochodzenia wierzytelności, powstałych przed dniem układowym, jak i od dnia układowego do dnia prawomocnego zatwierdzenia układu. Tryb zaspokojenia: Spłata nastąpi w ramach jednorazowej płatności, zgodnie z propozycją spłaty. Płatność nastąpi w terminie miesiąca od terminu określonego w pkt D.3. Grupa VIII Opis grupy: Wierzyciele, którym przysługują wierzytelności z następujących tytułów: 1) niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, w tym, lecz nie wyłącznie: a) z tytułu opóźnienia lub zwłoki w wykonaniu zobowiązania inne niż odsetki umowne, odsetki ustawowe za opóźnienie oraz odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych, b) odszkodowań za niewykonanie i nienależyte wykonanie zobowiązania, c) kar umownych, d) rękojmi lub gwarancji jakości, e) zastępczego wykonania zobowiązania, 2) roszczeń o zwrot utraconych korzyści oraz poniesionych strat - niezależnie od źródła zobowiązania, 3) bezpodstawnego wzbogacenia lub świadczenia nienależnego, 4) czynów niedozwolonych, 5) odpowiedzialności regresowej (w tym wynikającej z subrogacji ustawowej) oraz odpowiedzialności jako gwaranta (podmiotu udzielającego gwarancji), 6) odpowiedzialności za osobę trzecią lub odpowiedzialności z tytułu poręczenia. Propozycja spłaty: 1) Spłata 50% wierzytelności głównej. 2) Umorzenie 100% wierzytelności ubocznych, w szczególności odsetek umownych, odsetek ustawowych, odsetek ustawowych za opóźnienie, a także kosztów dochodzenia wierzytelności, powstałych przed dniem układowym, jak i od dnia układowego do dnia prawomocnego zatwierdzenia układu. Tryb zaspokojenia: Spłata nastąpi w ramach jednorazowej płatności, zgodnie z propozycją spłaty. Płatność nastąpi w terminie miesiąca od terminu określonego w pkt D.3. D. LIKWIDACJA MAJĄTKU POSTANOWIENIA OGÓLNE 1. Przedmiotem likwidacji, którą Dłużnik przeprowadzi w ramach wykonywania układu, będą należące do jego majątku: 1) ruchomości, których właścicielem jest Dłużnik na dzień uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu, 2) nieruchomości, których właścicielem jest Dłużnik o numerach KW: PR1J/00070628/3, PR1R/00028187/7, PR1R/00039608/5, PR1R/00028186/0, 3) innego zbywalnego majątku Dłużnika według stanu na dzień uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu. 2. Likwidacja majątku nastąpi poprzez jego sprzedaż przez Dłużnika na rzecz jednego lub wielu nabywców pozyskanych z rynku przez Dłużnika, na zasadach określonych poniżej, z zastrzeżeniem pkt 16 i 17. 3. Likwidacja majątku nastąpi w terminie 12 miesięcy od dnia obwieszczenia o uprawomocnieniu się postanowienia o zatwierdzeniu układu. 4. Dłużnik będzie dążył do maksymalizacji sumy osiągniętej z likwidacji majątku (uzyskanej sumy pieniężnej) w terminie określonym w pkt 3. Nadzorca wykonania układu sprawuje nadzór na czynnościami Dłużnika. 5. Zapłata ceny sprzedaży lub jej części następować będzie na rachunek bankowy Spółki lub do depozytu notarialnego. 6. Cena sprzedaży zostanie powiększona o podatek od towarów i usług (VAT) w wysokości wynikającej z odrębnych przepisów, jeżeli podatek ten będzie należny. SPRZEDAŻ RUCHOMOŚCI 7. Sprzedaż ruchomości nastąpi z wolnej ręki, przy czym sprzedaż ruchomości, których jednostkowa wartość przekracza kwotę 25 000 zł (dwadzieścia pięć tysięcy złotych) wymaga każdorazowego zatwierdzenia przez Nadzorcę wykonania układu. 8. Dłużnik może sprzedać ruchomości na rzecz oferenta, który złoży ofertę przed uprawomocnieniem się postanowienia w przedmiocie zatwierdzenia układu, pkt 4-7 stosuje się odpowiednio. SPRZEDAŻ NIERUCHOMOŚCI 9. Sprzedaż nieruchomości nastąpi z wolnej ręki po cenie rynkowej netto odpowiadającej cenie oszacowania, określonej w operatach szacunkowych aktualnych na dzień sprzedaży nieruchomości. 10. Sprzedaż nieruchomości może zostać poprzedzona zawarciem umowy przedwstępnej sprzedaży, pod warunkiem że jej postanowienia nie będą sprzeczne z Układem, przy czym zawarcie umowy przyrzeczonej nie może nastąpić później niż w terminie określonym w pkt 3. 11. Dłużnik może sprzedać nieruchomości na rzecz oferenta, który złoży ofertę przed uprawomocnieniem się postanowienia w przedmiocie zatwierdzenia układu, pkt 4-6 i 9-10 stosuje się odpowiednio. 12. Jeżeli sprzedaż nieruchomości z wolnej ręki nie nastąpi w terminie 1 miesiąca od ukazania się obwieszczenia o uprawomocnieniu się postanowienia o zatwierdzeniu układu, Dłużnik podejmie próbę sprzedaży nieruchomości na rzecz nabywcy wyłonionego w drodze przetargu na zasadach określonych poniżej: 1) Dłużnik sporządzi regulamin przetargu, który podlega zatwierdzeniu przez Nadzorcę wykonania układu. 2) Dłużnik zamieści ogłoszenia o sprzedaży nieruchomości na co najmniej na 3 portalach ogłoszeniowych dotyczących nieruchomości, wyznaczając termin do składania ofert zakupu nieruchomości nie krótszy niż 2 tygodnie od dnia ukazania się ogłoszeń. Oferty będą mogły dotyczyć nabycia nieruchomości oddzielnie lub łącznie. 3) Dłużnik w ogłoszeniu o sprzedaży nieruchomości określi warunki, które musi spełniać oferta oraz wskaże co najmniej: termin, sposób składania ofert oraz cenę minimalną sprzedaży, określoną jako co najmniej 90% ceny określonej w pkt 9. 4) Dłużnik dokona wyboru oferty według kryterium wysokości proponowanej ceny. 5) Z nabywcą wybranym w przetargu, Dłużnik zawrze umowę sprzedaży nieruchomości na warunkach określonych w układzie, wybranej ofercie oraz regulaminie przetargu. Kopię umowy sprzedaży (oraz, jeśli zostanie zawarta, umowy przedwstępnej sprzedaży) Dłużnik niezwłocznie, nie później niż w ciągu 3 dni, prześle Nadzorcy wykonania układu. 13. Jeżeli w przetargu, o którym mowa powyżej, nie zostanie wybrana żadna oferta lub nie dojdzie do zawarcia umowy sprzedaży z wybranym podmiotem, Dłużnik zorganizuje kolejne przetargi, w których cena określona w pkt 9 może zostać obniżona, jednak z uwzględnieniem innych sum osiągniętych z likwidacji majątku (uzyskanej sumy pieniężnej) musi ona umożliwiać wykonanie układu. 14. Warunki kolejnych przetargów wymagają zatwierdzenia przez Nadzorcę wykonania układu. LIKWIDACJA INNEGO ZBYWALNEGO MAJĄTKU 15. Likwidacja innego zbywalnego majątku nastąpi w sposób adekwatny do charakteru danego składnika, w szczególności poprzez sprzedaż praw na dobrach niematerialnych, sprzedaż innych praw oraz ściągnięcie lub sprzedaż wierzytelności. 16. Ściągnięcie wierzytelności ma pierwszeństwo przed ich sprzedażą. Decyzja o sprzedaży wierzytelności wymaga zgody Nadzorcy wykonania układu. 17. Do likwidacji innego zbywalnego majątku stosuje się odpowiednio postanowienia dotyczące sprzedaży ruchomości. II. wskazać, że podstawą jurysdykcji sądów polskich jest art. 3 ust.1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/848 z dnia 20 maja 2015 r. w sprawie postępowania upadłościowego (Dz. U. UE. L. z 2015 r. Nr 141, str. 19 z późn. zm.), a postępowanie ma charakter główny. III. odstąpić od sporządzenia uzasadnienia, albowiem wniosek dłużnika z dnia 29.03.2024 r. wraz z późniejszymi uzupełnieniami, został uwzględniony w całości. Na niniejsze postanowienie przysługuje zażalenie do Sądu Okręgowego w Rzeszowie, VI Wydział Gospodarczy za pośrednictwem Sądu Rejonowego w Rzeszowie, V Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych. Zażalenie należy wnieść w ciągu dwóch tygodni od dnia niniejszego obwieszczenia. Zażalenie należy skierować do Sądu Okręgowego w Rzeszowie, VI Wydział Gospodarczy za pośrednictwem Sądu Rejonowego w Rzeszowie, V Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych. Zażalenie podlega opłacie w wysokości 200,00 zł.