STOCZNIA REMONTOWA NAUTA SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000047582 NIP 5860104345 REGON 000031199

Nadzorca wykonania układu Stoczni Remontowej NAUTA S.A. w Gdyni w restrukturyzacji, sygn. akt VI GReu 5/22, informuje, iż złożył do akt sprawy sprawozdanie dotyczącego wykonania planu restrukturyzacyjnego oraz wykonania układu za I kwaru. tał 2026 r. 83 –

Nadzorca wykonania układu Stoczni Remontowej NAUTA S.A. w Gdyni w restrukturyzacji, sygn. akt VI GReu 5/22, informuje, iż złożył do akt sprawy sprawozdanie dotyczącego wykonania planu restrukturyzacyjnego oraz wykonania układu za IV kwartał 2025 r. 62 –

Nadzorca wykonania układu Stoczni Remontowej NAUTA S.A. w Gdyni w restrukturyzacji, sygn. akt VI GReu 5/22, informuje, iż złożył do akt sprawy sprawozdanie dotyczącego wykonania planu restrukturyzacyjnego oraz wykonania układu za III kwartał 2025 r.

Nadzorca wykonania układu Stoczni Remontowej NAUTA S.A. w Gdyni w restrukturyzacji, sygn. akt VI GReu 5/22, informuje, iż złożył do akt sprawy sprawozdanie dotyczącego wykonania planu restrukturyzacyjnego oraz wykonania układu za II kwartał 2025 r.

Nadzorca wykonania układu Stoczni Remontowej NAUTA S.A. w Gdyni w restrukturyzacji, sygn. akt VI GReu 5/22, informuje, iż złożył do akt sprawy sprawozdanie dotyczącego wykonania planu restrukturyzacyjnego oraz wykonania układu za I kwartał 2025 r.

Nadzorca wykonania układu Stoczni Remontowej NAUTA S.A. w Gdyni w restrukturyzacji, sygn. akt VI GReu 5/22, informuje, iż złożył do akt sprawy sprawozdanie dotyczącego wykonania planu restrukturyzacyjnego oraz wykonania układu za IV kwartał 2024 r.

Nadzorca wykonania układu Stoczni Remontowej NAUTA S.A. w Gdyni w restrukturyzacji, sygn. akt VI GReu 5/22 informuje, iż złożył do akt sprawy sprawozdanie dotyczącego wykonania planu restrukturyzacyjnego oraz wykonania układu za II, III . kwartał 2024 r.

Nadzorca wykonania układu Stoczni Remontowej NAUTA S.A. w Gdyni w restrukturyzacji, sygn. akt VI GReu 5/22, informuje, iż złożył do akt sprawy sprawozdanie dotyczące wykonania planu restrukturyzacyjnego oraz wykonania układu za II, III i IV kwartał 2023 r. oraz I kwartał 2024 r. 79 –

iż Zarząd Stoczni Remontowej NAUTA S.A. z siedzibą w Gdyni (dalej: „Spółka”), działając na podstawie art. 399 ust. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 28 ust. 1 Statutu Spółki, zwołuje na dzień 26 lutego 2024 r., na godz. 1100, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w Centrum Konferencyjno-Szkoleniowym Bałtyckiego Portu Nowych Technologii w Gdyni przy ul. Kadłubowców 2, w sali C znajdującej się na 5 piętrze budynku G330 (Akwarium), z następującym porządkiem obrad: a 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Kodeksu Grupy PGZ. 7. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany Statutu Spółki, w tym zmiany związanej z wykonywaniem układu, i upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia jednolitego tekstu Statutu Spółki. 8. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. 9. Zamknięcie obrad. W Walnym Zgromadzeniu Spółki mają prawo uczestniczyć osoby uprawnione z akcji imiennych, wpisane do rejestru akcjonariuszy co najmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Projekt zmian w Statucie Spółki Stocznia Remontowa NAUTA S.A.: I. W § 4 ust. 4 o treści: „4. Do Spółki mają zastosowanie przepisy Ustawy z dnia 30.08.1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (t.j. Dz. U. z 2013 r., poz. 216, ze zm.), Ustawy z dnia 7.10.1999 r. o wspieraniu restrukturyzacji przemysłowego potencjału obronnego i modernizacji technicznej Sił Zbrojnych Rzeczpospolitej Polskiej (t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 677, ze zm.), Ustawy z dnia 15.09.2000 r. - Kodeks spółek handlowych. (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, ze zm.).” Otrzymuje brzmienie: „4. Do Spółki mają zastosowanie przepisy Ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników, Ustawy z dnia 7 października 1999 r. o wspieraniu restrukturyzacji przemysłowego potencjału obronnego i modernizacji technicznej Sił Zbrojnych Rzeczpospolitej Polskiej, Ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.” II. W § 4 skreśla się ust. 6 i 7 o treści: „6. MARS Fundusz Inwestycyjny Zamknięty wpisany do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych pod numerem RFI 577, posiadający status akcjonariusza Spółki do czasu zbycia ostatniej z posiadanych akcji posiada prawo do wyznaczania jednego członka Rady Nadzorczej spółki w trybie określonym w niniejszym Statucie. 7. W czasie, gdy MARS Fundusz Inwestycyjny Zamknięty wpisany do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych pod numerem RFI 577 jest akcjonariuszem Spółki, przysługuje mu, w okresie K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H poza obradami Walnego Zgromadzenia, na jego pisemny wniosek, uprawnienie do: 1) otrzymywania informacji o Spółce w formie sprawozdania miesięcznego zgodnie z wytycznymi wskazanymi przez MARS Fundusz Inwestycyjny Zamknięty; 2) otrzymywania kopii materiałów i informacji przekazywanych przez Zarząd na posiedzenie Rady Nadzorczej; 3) otrzymywania kopii wszystkich uchwał Rady Nadzorczej oraz protokołów z posiedzeń Rady Nadzorczej - po ich przyjęciu przez Radę Nadzorczą; 4) otrzymywania informacji o wszelkich istotnych zmianach w finansowej i prawnej sytuacji Spółki; 5) otrzymywania przygotowanych przez Spółkę, nie rzadziej niż raz na 12 miesięcy, operatów szacunkowych nieruchomości należących do Spółki; 6) otrzymywania przygotowanych przez Spółkę, nie rzadziej niż raz na 12 miesięcy, wycen ruchomości, których wartość netto przekracza wartość 2 decyla szeregu statystycznego składającego się ze wszystkich ruchomości spółki uporządkowanych pod względem ich wartości netto od najmniejszej do największej; 7) otrzymywania Informacji kwartalnej Rady Nadzorczej o Spółce, przygotowanej przez Radę Nadzorczą Spółki zgodnie ze wskazanym przez MARS Fundusz Inwestycyjny Zamknięty wzorem, w terminie do 30 dni kalendarzowych po zakończeniu każdego kwartału.” III. W § 5 dotychczasową treść oznacza się jako ust. 1, i po ust. 1 dodaje się nowe ustępy oznaczone numerami od 2 do 10 o treści: „2. Celem Spółki jest prowadzenie działalności ukierunkowanej na realizację Interesu Grupy PGZ, determinowanego przez rolę Grupy PGZ wskazaną w Kodeksie Grupy PGZ, jak również misją, wizją, celami oraz innymi zasadami wynikającymi z obowiązującej Strategii Grupy PGZ. 3. Przez Interes Grupy PGZ rozumie się wspólnotę interesów spółek wchodzących w skład Grupy PGZ. 4. Spółka prowadzi działalność gospodarczą o charakterze zarobkowym lub mającym inny cel gospodarczy zgodny ze Strategią Grupy PGZ oraz Standardami Organizacyjnymi Grupy PGZ. 5. Spółka zobowiązana jest do przestrzegania zasad wynikających z Kodeksu Grupy PGZ, Strategii Grupy PGZ oraz Standardów Organizacyjnych Grupy PGZ. 6. Realizacja Interesu Grupy PGZ powinna następować z uwzględnieniem uzasadnionych interesów wierzycieli i akcjonariuszy mniejszościowych oraz wynikającą z corporate governance zasadą lojalności, bez uszczerbku dla bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. 7. Przez zasadę lojalności wobec wierzycieli i akcjonariuszy mniejszościowych rozumie się zakaz podejmowania jakichkolwiek działań, których celem jest pokrzywdzenie wierzyciela lub wspólnika mniejszościowego w sposób sprzeczny z dobrymi obyczajami. 8. Spółka zapewnia wykonanie obowiązków wobec strony społecznej (związków zawodowych oraz rad pracowników) związanych z wdrożeniem i modyfikacją Kodeksu Grupy PGZ, Strategii Grupy PGZ oraz Standardów Organizacyjnych Grupy PGZ. 9. Zarząd Spółki jest zobowiązany przestrzegać przy prowadzeniu spraw Spółki Kodeksu Grupy PGZ. 10. Przez Grupę PGZ należy rozumieć Polską Grupę Zbrojeniową S.A, jej następców prawnych oraz wszelkie inne spółki objęte zakresem zastosowania Kodeksu Grupy PGZ.” IV. Po § 7 dodaje się nowy paragraf oznaczony numerem 71 o treści: „Akcjonariuszowi - Polskiej Grupie Zbrojeniowej S.A. przysługuje prawo do: 1) otrzymywania informacji o Spółce w formie sprawozdania kwartalnego, 2) otrzymywania informacji o wszelkich istotnych zmianach w finansowej i prawnej sytuacji Spółki, 3) otrzymywania zawiadomienia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia listem poleconym lub pocztą kurierską za pisemnym potwierdzeniem odbioru, 4) otrzymywania kopii wszystkich protokołów z posiedzeń oraz uchwał Rady Nadzorczej Spółki oraz na żądanie - uchwał Zarządu Spółki, 5) przeprowadzania kontroli w Spółce, 6) opiniowania propozycji Zarządu Spółki odnośnie zmian w składzie Rad Nadzorczych spółek zależnych od Spółki.” V. W § 9 ust. 4 o treści: „4. Zarząd Spółki obowiązany jest przekazać do Rady Nadzorczej pisemną informację o planowanym zawarciu umowy o charakterze kontraktu produkcyjnego o wartości powyżej 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) złotych do 15.000.000,00 (słownie: piętnaście milionów) złotych niezwłocznie po ustaleniu parametrów umowy.” Otrzymuje brzmienie: „4. Członkowie Zarządu Spółki przy prowadzeniu jej spraw są zobowiązani do kierowania się w ramach swoich kompetencji Interesem Grupy Kapitałowej PGZ.” VI. W § 10 ust. 1 o treści: „1. Zarząd Spółki składa się z Członków Zarządu w liczbie od jednego do pięciu, w tym Prezesa Zarządu, Wiceprezesów Zarządu lub Członków Zarządu, powoływanych na okres wspólnej kadencji, która trwa 2 (słownie: dwa) lata obrotowe. Za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia wspólnej kadencji uznaje się rok następujący po roku, w którym nastąpiło powołanie Zarządu na wspólną kadencję.” Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Otrzymuje brzmienie: „1. Zarząd Spółki składa się z Członków Zarządu w liczbie od jednego do pięciu, w tym Prezesa Zarządu, Wiceprezesów Zarządu lub Członków Zarządu, powoływanych na okres wspólnej kadencji, która trwa 2 (słownie: dwa) lata. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych.” VII. W § 10 ust. 3 o treści: „3. Mandat Członka Zarządu wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia wspólnej kadencji Zarządu, co oznacza, że mandat wygasa z końcem dnia, w którym zakończyło obrady Walne Zgromadzenie, którego porządek obrad obejmował zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ww. rok, niezależnie od tego czy rzeczywiście doszło do jego zatwierdzenia.” Otrzymuje brzmienie: „3. Mandat Członka Zarządu wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia wspólnej kadencji Zarządu.” VIII. W § 10 ust. 5 o treści: „5. Członek Zarządu składa rezygnację na piśmie Spółce oraz do wiadomości Rady Nadzorczej. Skutki prawne rezygnacji biegną od daty doręczenia rezygnacji Spółce.” Otrzymuje brzmienie: „5. Członek Zarządu składa rezygnację Spółce na piśmie, z zastrzeżeniem art. 369 § 51 i § 52 Kodeksu spółek handlowych. W każdym przypadku rezygnacja przedkładana jest także do wiadomości Radzie Nadzorczej i akcjonariuszowi - Polskiej Grupie Zbrojeniowej S.A.” IX. § 14 o treści: „1. Wybrany przez pracowników Członek Zarządu, będący pracownikiem Spółki zatrudnionym na podstawie umowy o pracę: 1) zawiera ze Spółką dodatkową umowę o sprawowanie funkcji Członka Zarządu w formie umowy o świadczenie usług zarządzania, a jego dotychczasowa umowa o pracę zachowuje moc, 2) zachowuje nabyte uprawnienia pracownicze, 3) wykonuje pracę na stanowisku wynikającym z zawartej umowy o pracę oraz uczestniczy w pracach Zarządu na zasadach określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych i Statucie. 2. Łączne wynagrodzenie Członka Zarządu wybranego przez pracowników z tytułu umowy o pracę oraz umowy o sprawowanie funkcji w Zarządzie nie może przekroczyć wysokości określonej przez organ uprawniony do ustalenia wynagrodzenia Członków Zarządu.” Otrzymuje brzmienie: „1. Z wybranym przez pracowników członkiem Zarządu, Rada Nadzorcza zawiera dodatkową umowę o świadczenie usług zarządzania na czas pełnienia funkcji, określającą nowe prawa i obowiązki wynikające z pełnienia funkcji w Zarządzie. 2. Wynagrodzenie członka Zarządu wybranego przez pracowników w czasie trwania jego mandatu jest ustalane w trybie i na zasadach przewidzianych dla pozostałych członków Zarządu.” X. W § 15 skreśla się ustępy od 1 do 4 oraz od 6 do 8 o treści: „1. Prezes Zarządu organizuje pracę Zarządu. 2. Prezes Zarządu zwołuje posiedzenia Zarządu i im przewodniczy. Prezes Zarządu może upoważnić innych Członków Zarządu do zwoływania i przewodniczenia posiedzeniom Zarządu. W razie nieobecności Prezesa Zarządu i niewyznaczenia innego Członka Zarządu, posiedzenia Zarządu zwołuje i przewodniczy im Wiceprezes Zarządu. 3. Każdy z Członków Zarządu jest uprawniony do wystąpienia z wnioskiem o zwołanie posiedzenia Zarządu. Wniosek powinien wskazywać proponowany porządek obrad. W takim przypadku posiedzenie Zarządu powinno odbyć się w terminie nie dłuższym niż 3 (słownie: trzy) dni od daty zgłoszenia wniosku przez Członka Zarządu. W przypadku niezwołania posiedzenia we wskazanym powyżej terminie przez Prezesa Zarządu uprawnienie do zwołania posiedzenia Zarządu przechodzi na Członka Zarządu, który wystąpił z takim żądaniem. 4. Każdy z członków Zarządu jest uprawniony do wystąpienia z wnioskiem o rozszerzenie porządku obrad na posiedzeniu Zarządu. 6. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy Członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. 7. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Zarządu. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Zarządu. 8. Uchwały Zarządu mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.” XI. W § 15 dotychczasowy ust. 5 o treści: „5. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki.” zostaje oznaczony numerem 1 i otrzymuje brzmienie: „1. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki, w szczególności: 1) ustalenie regulaminu Zarządu, 2) ustalenie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki, 3) tworzenie i likwidacja oddziałów, Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 4) powołanie prokurenta, 5) zaciąganie kredytów i pożyczek, 6) przyjęcie rocznych planów rzeczowo-finansowych, strategicznych planów wieloletnich oraz planów restrukturyzacyjnych Spółki, z zastrzeżeniem § 33 ust. 2 oraz kompetencji Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia Spółki, 7) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń oraz wystawianie weksli, z zastrzeżeniem kompetencji Rady Nadzorczej, 8) zbywanie i nabywanie składników aktywów trwałych o wartości równej lub przekraczającej 50.000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) złotych, z zastrzeżeniem kompetencji Rady Nadzorczej oraz Walnego Zgromadzenia Spółki, 9) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Walnego Zgromadzenia oraz do Rady Nadzorczej, 10) rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej 5.000.000 (słownie: pięć milionów) złotych, z zastrzeżeniem § 23 ust. 1 pkt 9.” XII. W § 15 dotychczasowy ust. 9 zostaje oznaczony numerem 2, a po nim dodaje się nowe ustępy oznaczone numerami 3 i 4 o treści: „3. Opracowywanie planów, o których mowa w § 15 ust. 1 pkt 6 i przedkładanie ich odpowiednio Radzie Nadzorczej lub Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia jest obowiązkiem Zarządu. 4. Zarząd jest obowiązany do udzielania, bez dodatkowego wezwania, Radzie Nadzorczej Spółki informacji oraz przekazywania dokumentów, zgodnie z wymogami wynikającymi z obowiązujących przepisów prawa, w szczególności z Kodeksu spółek handlowych.” XIII. W § 17 ust. 1 i 2 o treści: „1. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na członka organu zarządzającego. 2. Delegowany przez Radę Nadzorczą członek Rady Nadzorczej zawiera z Prezesem oraz pozostałymi członkami Zarządu umowę o świadczenie usług zarządzania na czas pełnienia funkcji, bez względu na to, czy działa on w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej.” Otrzymują brzmienie: „1. Rada Nadzorcza powołuje w głosowaniu tajnym Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na członka organu zarządzającego, z zastrzeżeniem § 11 ust. 1. 2. Delegowany przez Radę Nadzorczą członek Rady Nadzorczej zawiera z Prezesem oraz pozostałymi członkami Zarządu umowę o świadczenie usług zarządzania na czas pełnienia funkcji, z obowiązkiem świadczenia osobistego, bez względu na to, czy działa on w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej.” XIV. W § 18 skreśla się ust. 3 o treści: „3. Członkowie Zarządu mogą reprezentować drugą stronę czynności prawnej, której dokonują w imieniu Spółki jako członkowie jej zarządu lub pełnomocnicy pod warunkiem, że druga strona i Spółka należą do jednej grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości.” XV. § 19 o treści: „1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. 2. Rada Nadzorcza składa się z od trzech do sześciu Członków powoływanych i odwoływanych uchwałą Walnego Zgromadzenia, po uzyskaniu pozytywnej opinii Rady do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych. Warunek uzyskania opinii, o której mowa w zdaniu pierwszym nie dotyczy Członka Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 20. 3. Liczbę Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie, przy czym dotyczy to również wypadku wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385 Kodeksu spółek handlowych. 4. Rada Nadzorcza, w której skład w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych Członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) wchodzi mniej Członków niż to ustalono zgodnie z ust. 3 powyżej, jednakże co najmniej trzech, jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał. 5. Mars Funduszowi Inwestycyjnemu Zamkniętemu z siedzibą w Warszawie wpisanemu do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie VII Wydział Cywilny Rejestrowy pod numerem RFI 577, dopóki pozostaje akcjonariuszem Spółki, przysługuje osobiste uprawnienie wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej, w formie pisemnego oświadczenia woli. Skutki prawne takiego oświadczenia biegną od daty doręczenia Spółce. Powołany w tym trybie Przewodniczący Rady Nadzorczej może być odwołany przez Mars Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z zachowaniem formy i zasad przewidzianych dla jego powołania. 6. Kadencja Rady Nadzorczej jest kadencją wspólną i trwa 2 (słownie: dwa) lata obrotowe. Za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia kadencji uznaje się rok następujący po roku, w którym nastąpiło powołanie Rady Nadzorczej na wspólną kadencję. 7. Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia wspólnej kadencji Rady Nadzorczej, co oznacza, że mandat wygasa z końcem dnia, w którym zakończyło obrady Walne Zgromadzenie, którego porządek obrad obejmował zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ww. rok, niezależnie od tego czy rzeczywiście doszło do jego zatwierdzenia. 8. Ciągłość kadencji zostaje zachowana pomimo zmian w składzie Rady Nadzorczej w trakcie jej trwania, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi o skróceniu aktualnej kadencji i o powołaniu Rady Nadzorczej na nową wspólną kadencję. 9. Członek Rady Nadzorczej składa rezygnację Spółce na piśmie oraz przekazuje do wiadomości Radzie Nadzorczej. Skutki prawne rezygnacji biegną od daty doręczenia rezygnacji Spółce. 10. Mars Funduszowi Inwestycyjnemu Zamkniętemu z siedzibą w Warszawie wpisanemu do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie VII Wydział Cywilny Rejestrowy pod numerem RFI 577, dopóki pozostaje akcjonariuszem Spółki, przysługuje osobiste uprawnienie powoływania jednego Członka Rady Nadzorczej, w formie pisemnego oświadczenia woli, po uprzednim uzyskaniu pozytywnej opinii Rady do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa. Skutki prawne takiego oświadczenia biegną od daty doręczenia Spółce. Powołany w tym trybie Członek Rady Nadzorczej może być odwołany przez Mars Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z zachowaniem formy i zasad przewidzianych dla jego powołania. 11. Do pięciu Członków Rady Nadzorczej powoływanych jest uchwałą Walnego Zgromadzenia. W sytuacji, w której MARS Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, straci swoje osobiste uprawnienie do powoływania jednego członka Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie uprawnione będzie do powoływania uchwałą do sześciu Członków Rady Nadzorczej.” Otrzymuje brzmienie: „1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. W tym celu Rada Nadzorcza może w szczególności: 1) badać wszystkie dokumenty Spółki; 2) dokonywać rewizji stanu majątku Spółki, 3) żądać sporządzenia w określonej formie lub przekazania przez członków Zarządu Spółki, jej prokurentów, osób zatrudnionych w Spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz Spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki, dotyczy to także spółek zależnych oraz spółek powiązanych. 2. Do szczególnych zadań Rady Nadzorczej należy stałe monitorowanie stopnia realizacji wyznaczonych do osiągnięcia przez Spółkę parametrów ekonomicznych, także docelowych wyników ekonomiczno-finansowych oraz zleconych konkretnych zadań do wykonania w Spółce. 3. Członkowie Rady Nadzorczej przy wykonywaniu swoich obowiązków są zobowiązani do kierowania się Interesem Grupy Kapitałowej PGZ.” XVI. Po § 19 dodaje się nowy paragraf oznaczony numerem 191 o treści: „§ 191 1. Rada Nadzorcza składa się z 3 (słownie: trzech) do 10 (słownie: dziesięciu) członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala każdorazowo akcjonariusz - Polska Grupa Zbrojeniowa S.A. w formie oświadczenia woli złożonego wobec Spółki pisemnie lub elektronicznie. 2. Z zastrzeżeniem § 191 ust. 3 i 4 i oraz § 20, członkowie Rady Nadzorczej, są powoływani i odwoływani, w każdym czasie, przez akcjonariusza - Polską Grupę Zbrojeniową S.A. w formie oświadczenia woli złożonego wobec Spółki pisemnie lub elektronicznie. Oświadczenie o powołaniu lub odwołaniu uznaje się za skutecznie złożone z chwilą dostarczenia oświadczenia do Spółki. Powołanie do składu Rady Nadzorczej następuje po uzyskaniu pozytywnej opinii Rady do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych w odniesieniu do kandydata, z zastrzeżeniem § 221 ust. 2. 3. Jeżeli akcjonariusz - Polska Grupa Zbrojeniowa S.A. nie wykona prawa do powołania członka Rady Nadzorczej w drodze oświadczenia w terminie 30 (słownie: trzydziestu) dni od dnia wygaśnięcia mandatu danego członka Rady Nadzorczej, wówczas członek Rady Nadzorczej powoływany jest przez Walne Zgromadzenie. Po upływie 30-dniowego (słownie: trzydziestodniowego) terminu wskazanego w zdaniu pierwszym, Zarząd Spółki jest obowiązany podjąć działania w celu niezwłocznego zwołania Walnego Zgromadzenia w celu powołania członka Rady Nadzorczej. 4. Członków Rady Nadzorczej, o których mowa w § 20, powołuje Walne Zgromadzenie. 5. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa 2 (słownie: dwa) lata. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych. 6. Członek Rady Nadzorczej może być odwołany przez Walne Zgromadzenie w każdym czasie. 7. Członek Rady Nadzorczej rezygnację składa Zarządowi na piśmie, z zastrzeżeniem art. 386 § 2 Kodeksu spółek handlowych. Rezygnacja przesyłana jest do wiadomości Radzie Nadzorczej oraz akcjonariuszowi - Polskiej Grupie Zbrojeniowej S.A. – 21 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 8. Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje akcjonariusz - Polska Grupa Zbrojeniowa S.A. w formie oświadczenia woli złożonego wobec Spółki pisemnie lub elektronicznie. Oświadczenie o powołaniu lub odwołaniu uznaje się za skutecznie złożone z chwilą dostarczenia oświadczenia do Spółki. 9. Jeżeli akcjonariusz - Polska Grupa Zbrojeniowa S.A. nie wykona prawa do powołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej w drodze oświadczenia złożonego wobec Spółki, wówczas Przewodniczący Rady Nadzorczej powoływany jest zgodnie z § 191 ust. 3. 10. Członkowie Rady Nadzorczej nowej kadencji na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego grona Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady. 11. Rada Nadzorcza może odwołać z pełnionej funkcji Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady. 12. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności - Wiceprzewodniczący. 13. Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy posiedzeniami dokonywane są wobec Przewodniczącego Rady, a gdy jest to niemożliwe wobec Wiceprzewodniczącego Rady lub jej Sekretarza.” XVII. W § 20 ust. 1 o treści: „1. Dwóch Członków Rady Nadzorczej w Radzie Nadzorczej liczącej do sześciu powoływanych jest na podstawie wyborów przeprowadzonych wśród pracowników Spółki.” Otrzymuje brzmienie: „1. Pracownicy Spółki mają prawo wyboru kandydatów do Rady Nadzorczej w ilości: 1) 2 (słownie: dwóch) osób - w Radzie liczącej do 6 (słownie: sześć) osób, 2) 3 (słownie: trzech) osób - w Radzie liczącej powyżej 6 (słownie: sześć) osób.” XVIII. W § 221 ust. 1 pkt 7 po lit. j dodaje się nowy punkt oznaczony literą k o treści: „k) złożyć egzamin dla kandydatów na członków organów nadzorczych przed komisją egzaminacyjną wyznaczoną przez ministra właściwego do spraw aktywów państwowych.” XIX. W § 221 ust. 2 o treści: „2. Wymóg posiadania pozytywnej opinii Rady do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych, wymóg spełnienia przesłanek określonych w § 221 ust. 1 pkt. 1, 2, 5 i 7, oraz zakaz pozostawania w stosunku pracy, o którym mowa w § 221 ust. 1 pkt 3 nie dotyczy osób wybranych do organu nadzorczego przez pracowników.” Otrzymuje brzmienie: „2. Wymóg posiadania pozytywnej opinii Rady do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych, wymóg spełnienia – przesłanek określonych w § 221 ust. 1 pkt. 1, 2 i 7, oraz zakaz pozostawania w stosunku pracy, o którym mowa w § 221 ust. 1 pkt 3 i 5 nie dotyczy osób wybranych do organu nadzorczego przez pracowników.” XX. W § 23 ust. 1 pkt 1 o treści: „1) zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu oraz delegowanie Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, na zasadach określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa;” Otrzymuje brzmienie: „1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu zgodnie z zasadami opisanymi w § 10-13 i § 17, zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu, co nie narusza kompetencji Walnego Zgromadzenia, oraz delegowanie Członków Rady Nadzorczej na okres nie dłuższy niż 3 (słownie: trzy) miesiące do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, oraz ustalenie wysokości ich wynagrodzenia, zgodnie z postanowieniami § 26 ust. 3;” XXI. W § 23 ust. 1 pkt od 4 do 16 o treści: „4) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników oceny sprawozdań i wniosków, o których mowa w pkt 2 i 3; 5) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej jako organu Spółki; 6) sporządzanie i przedstawianie raz w roku Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki; 7) wybór oraz zmiana podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki oraz do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki w ramach zagadnień objętych kompetencjami Rady Nadzorczej; 8) zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich; 9) wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej 3.000.000,00 (słownie: trzy miliony) złotych z zastrzeżeniem kompetencji Walnego Zgromadzenia; 10) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, ich obciążenie rzeczowe lub obligacyjne, w tym leasing nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego, z zastrzeżeniem kompetencji Walnego Zgromadzenia; Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 11) wyrażanie zgody na zbywanie lub nabywanie składników aktywów trwałych, innych niż nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziały w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, lub ich obciążanie rzeczowe lub obligacyjne, w tym leasing, o wartości przekraczającej 3.000.000,00 (słownie: trzy miliony) złotych, z zastrzeżeniem kompetencji Walnego Zgromadzenia; 12) ustalanie tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki, o ile Rada Nadzorcza zostanie do tego upoważniona przez Walne Zgromadzenie; 13) wyrażanie zgody na zaciąganie kredytów i pożyczek lub udzielanie pożyczek, gwarancji, poręczeń lub wystawianie weksli, w przypadku gdy wartość czynności przekracza 3.000.000,00 (słownie: trzy miliony) złotych; 14) wyrażanie zgody na sposób wykonywania prawa głosu (w tym także na decyzję o zaniechaniu wykonywania prawa głosu) z udziałów lub akcji należących do Spółki w spółce zależnej, o ile udział Spółki w takiej spółce zależnej wynosi co najmniej 20% w kapitale zakładowym lub Spółka dysponuje co najmniej 20% głosów na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników takiej spółki zależnej, w sprawach: a) zmiany aktu założycielskiego, umowy lub statutu; b) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego; c) dopłat; d) połączenia, przekształcenia lub podziału; e) rozwiązania lub likwidacji; f) wyrażenia zgody na dokonanie czynności prawnej, o ile na jej dokonanie wymagane jest ustawowo podjęcie uchwały przez wspólników lub akcjonariuszy; g) powołania, odwołania lub zawieszenia członków organu nadzoru; 15) zbycie, nabycie lub objęcie akcji lub udziałów w innej spółce, z zastrzeżeniem kompetencji Walnego Zgromadzenia; 16) udział w konsorcjum;” Otrzymują brzmienie: „4) sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy, zgodnie z wymogami art. 382 § 31 Kodeksu spółek handlowych; 5) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd; 6) uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej, a także zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki; 7) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki; 8) inicjowanie tworzenia, a następnie zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo-finansowych, oraz inicjowanie tworzenia, a następnie opiniowanie strategicznych planów wieloletnich oraz planów restrukturyzacyjnych Spółki, z zastrzeżeniem § 33 ust. 2; 9) wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej 10.000.000,00 (słownie: dziesięć milionów) złotych; 10) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, ich obciążenie rzeczowe lub obligacyjne, leasing lub oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania, z zastrzeżeniem kompetencji Walnego Zgromadzenia; 11) wyrażanie zgody na zbywanie, nabywanie lub leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania składników aktywów trwałych, innych niż nieruchomości lub prawo użytkowania wieczystego albo udziały w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, lub ich obciążanie rzeczowe lub obligacyjne jeżeli ich wartość przekracza 3.000.000,00 (słownie: trzy miliony) złotych, z zastrzeżeniem kompetencji Walnego Zgromadzenia; 12) wyrażanie zgody na zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych, w tym wekslowych, o wartości przekraczającej 150.000,00 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy) złotych, a także wystawianie weksli; 13) wyrażanie zgody na zaciąganie kredytów i pożyczek lub udzielanie pożyczek, w przypadku gdy wartość czynności przekracza 3.000.000,00 (słownie: trzy miliony) złotych; 14) określanie wykonywania prawa głosu z udziałów lub akcji należących do Spółki w spółce zależnej, o ile udział Spółki w takiej spółce zależnej wynosi co najmniej 40% w kapitale zakładowym lub Spółka dysponuje co najmniej 40% głosów na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników takiej spółki zależnej, w sprawach: a) zmiany aktu założycielskiego, umowy lub statutu; b) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego; c) dopłat; d) nabycia i zbycia nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, ich obciążenie oraz leasing, jeżeli ich wartość przekracza równowartość 500.000,00 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych), e) nabycia, zbycia, obciążenia, leasingu oraz oddania do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania innych niż wymienione w lit. d składników aktywów trwałych, jeżeli ich wartość przekracza równowartość 250.000,00 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych), f) zawarcie przez spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej umowy o podobnym charakterze, jeżeli ich wartość przekracza równowartość 10% (słownie: dziesięć procent) wartości kapitałów własnych Spółki, Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H g) tworzenia, użycia i likwidacji kapitałów rezerwowych o wartości przekraczającej równowartość 10% (słownie: dziesięć procent) kapitałów własnych Spółki, h) użycia kapitału zapasowego o wartości przekraczającej równowartość 10 (słownie: dziesięć) % kapitałów własnych Spółki, i) postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, j) wniesienia składników aktywów trwałych przez spółkę jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli ich wartość przekracza 500.000,00 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych). 15) wyrażanie zgody na zbycie, nabycie lub objęcie akcji lub udziałów w innej spółce, z zastrzeżeniem kompetencji Walnego Zgromadzenia; 16) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy;” XXII. W § 23 ust. 1 skreśla się pkt 18, 19 i 24 o treści: „18) kontrola, ocena realizacji i rozliczenie celów postawionych dla poszczególnych Członków Zarządu Spółki; 19) przygotowywanie indywidualnych kart celów dla poszczególnych Członków Zarządu; 24) wyrażanie zgody na zawarcie umowy o charakterze kontraktu produkcyjnego o wartości przekraczającej 15.000.000,00 (słownie: piętnaście milionów) złotych, z zastrzeżeniem kompetencji Walnego Zgromadzenia.” XXIII. W § 23 skreśla się ust. 2 o treści: „2. Postanowienie ust. 1 pkt 15 stosuje się odpowiednio do spółki cywilnej, osobowej spółki handlowej, spółdzielni lub innej jednostki organizacyjnej typu korporacyjnego, w której Spółka jest uczestnikiem.” XXIV. W § 23 dotychczasowy ust. 3 zostaje oznaczony numerem 2, natomiast pkt 3 tego ustępu o treści: „3) zmiany umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w § 23 ust. 3 pkt 2,” Otrzymuje brzmienie: „3) zmiany umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w § 23 ust. 2 pkt 2,” XXV. Na końcu § 23 dodaje się nowe ustępy oznaczone numerami 3, 4 i 5 o treści: „3. Odmowa udzielenia zgody przez Radę Nadzorczą w sprawach wymienionych w § 23 ust. 1 pkt 9-16 i pkt 22 oraz § 23 ust. 2 wymaga uzasadnienia. 4. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca Rady Nadzorczej). Doradca Rady Nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii. 5. Zawarcie przez Spółkę ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółką powiązaną transakcji, o których mowa w art. 3841 Kodeksu spółek handlowych, nie wymaga zgody Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem przepisów niniejszego Statutu.” XXVI. W § 24 ust. 1 skreśla się drugie zdanie o treści: „W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zachowaniem obowiązujących przepisów prawa.” XXVI. W § 24 ust. 2, 4, 7, 8 oraz 10, 11 i 12 o treści: „2. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi Przewodniczący Rady Nadzorczej a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący lub inny wyznaczony przez Przewodniczącego Członek Rady Nadzorczej. 4. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący a w przypadku jego nieobecności lub braku Wiceprzewodniczący a w przypadku nieobecności lub braku Wiceprzewodniczącego - Członek Rady Nadzorczej najstarszy wiekiem. 7. Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest zawiadomienie wszystkich Członków Rady Nadzorczej na co najmniej 7 dni (słownie: siedem) przed posiedzeniem Rady w formie pisemnej lub za pośrednictwem kont poczty elektronicznej Członków Rady Nadzorczej. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady może skrócić ten termin do 1 (słownie: jeden) dnia określając sposób przekazania zawiadomienia, o ile żaden z Członków Rady Nadzorczej nie zgłosił sprzeciwu, co do skrócenia terminu zwołania posiedzenia. 8. W zawiadomieniu o posiedzeniu Rady Nadzorczej Przewodniczący określa termin posiedzenia, miejsce obrad oraz szczegółowy projekt porządku obrad. Zmiana zaproponowanego porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej. 10. Dopuszcza się podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Przewodniczący Rady Nadzorczej na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej przedstawia wyniki głosowania przeprowadzonego w tym trybie. 11. Podejmowanie uchwały w trybie określonym w ust. 9 i 10 dotyczy również powołania, odwoK O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H łania lub zawieszania w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu oraz powołania do pełnienia funkcji Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej z zachowaniem obowiązujących przepisów prawa. 12. Rada Nadzorcza jest zobowiązana do sporządzenia rocznego sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdanie roczne Rada Nadzorcza składa Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu.” Otrzymują brzmienie: „2. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi Przewodniczący Rady Nadzorczej a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący. 4. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności lub braku Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej wyznaczony zgodnie z § 191 ust. 8 lub ust. 9 w terminie jednego miesiąca od dnia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia nie stanowi inaczej. W przypadku nie zwołania posiedzenia w tym trybie, posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd w terminie 2 (słownie: dwóch) tygodni od bezskutecznego upływu terminu na zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 7. Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest zawiadomienie wszystkich Członków Rady Nadzorczej na co najmniej 7 dni (słownie: siedem) przed posiedzeniem Rady w formie pisemnej lub za pośrednictwem poczty elektronicznej. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady może skrócić ten termin do 2 (słownie: dwóch) dni, określając sposób przekazania zawiadomienia. 8. W zawiadomieniu o posiedzeniu Rady Nadzorczej Przewodniczący określa termin posiedzenia, miejsce obrad oraz szczegółowy projekt porządku obrad, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia. Zmiana zaproponowanego porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej i żaden z nich nie wnosi sprzeciwu co do porządku obrad. 10. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym z zastrzeżeniem § 17 ust. 1. Głosowanie tajne zarządza się także na uzasadniony wniosek członka Rady Nadzorczej. 11. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, także w sprawach, dla których Statut przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z członków Rady nie zgłosi sprzeciwu. W powyższym przypadku głosowanie jest jawne. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uzasadnienia i uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady oraz udziału w tym głosowaniu co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. 12. Podjęte w trybie § 24 ust. 11 uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania.” XXVII. § 25 o treści: „Walne Zgromadzenie uchwala Regulamin Rady Nadzorczej określający szczegółowe zasady jej działania.” Otrzymuje brzmienie: „1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 2. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady. Członek Rady Nadzorczej podaje przyczyny swojej nieobecności na piśmie lub w formie elektronicznej. Usprawiedliwienie nieobecności członka Rady wymaga uchwały Rady Nadzorczej. 3. Członek Rady może brać udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość na zasadach określonych w Regulaminie Rady Nadzorczej.” XXVIII. § 27 o treści: „1. Rada Nadzorcza może powołać komitet audytu. 2. Rada Nadzorcza poza komitetem audytu może powołać również inne komitety, w szczególności komitet wynagrodzeń i wyników Spółki. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania poszczególnych komitetów, określa Regulamin Rady Nadzorczej lub odrębnie przyjęty przez Radę Nadzorczą regulamin dla poszczególnego komitetu.” Otrzymuje brzmienie: „1. Rada Nadzorcza może delegować poszczególnych członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych na czas oznaczony oraz ustanawiać doraźny lub stały komitet Rady Nadzorczej, składający się z członków Rady Nadzorczej, do pełnienia określonych czynności nadzorczych. 2. Delegowany członek Rady Nadzorczej oraz komitet rady nadzorczej powinny co najmniej raz w każdym kwartale roku obrotowego udzielać Radzie Nadzorczej informacji o podejmowanych czynnościach nadzorczych oraz ich wynikach.” XXIX. W § 28 skreśla się ust. 6 i 8 o treści: „6. Akcjonariusz MARS Fundusz Inwestycyjny Zamknięty może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie oraz Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w przepisanym terminie. 8. Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgro– 25 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H madzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytanie zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.” XXX. § 31 o treści: „Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd lub osoba reprezentująca Akcjonariusza - MARS Fundusz Inwestycyjny Zamknięty. Następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.” Otrzymuje brzmienie: „Walne Zgromadzenie otwiera reprezentant akcjonariusza - Polskiej Grupy Zbrojeniowej S.A., Przewodniczący Rady Nadzorczej albo Wiceprzewodniczący Rady, a w razie nieobecności tych osób - Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Z zastrzeżeniem przepisów art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych, spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.” XXXI. W § 32 ust. 2 o treści: „2. Walne Zgromadzenie jest ważne, jeżeli jest na nim reprezentowana co najmniej połowa akcji.” Otrzymuje brzmienie: „2. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszego Statutu nie stanowią inaczej.” XXXII. W § 33 dotychczasowa treść zostaje oznaczona jako ust. 1, natomiast punkty 1, 6, 8, 9 (początek zdania), 10, 14 i 15 o treści: „1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 23 ust. 1 pkt 4 i 5 oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy; 6) rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej 30.000.000,00 (słownie: trzydzieści milionów) złotych lub 5% (słownie: pięć procent) sumy aktywów w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; 8) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, ich obciążenie rzeczowe lub obligacyjne, w tym leasing nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego, o wartości przekraczającej 30.000.000,00 (słownie: trzydzieści milionów) złotych lub 5% (słownie: pięć procent) sumy aktywów w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; – 9) z zastrzeżeniem § 33 pkt 6, 7 i 8, rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza wartość 5% (słownie: pięć procent) sumy aktywów (…); 10) wyrażenie zgody na zbywanie lub nabywanie składników aktywów trwałych, innych niż nieruchomości, lub ich obciążanie rzeczowe lub obligacyjne, w tym leasing o wartości przekraczającej 30.000.000,00 (słownie: trzydzieści milionów) złotych lub wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; 14) emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych; 15) powołanie pełnomocnika do reprezentowania Spółki w umowie między Członkiem Zarządu a Spółką lub w sporze z nim;” Otrzymują brzmienie: „1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy; 6) z zastrzeżeniem § 191 ust. 2, 3 i 4 oraz 8 i 9, powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady; 8) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, ich obciążenie rzeczowe lub obligacyjne, a także leasing lub oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania, jeżeli ich wartość przekracza 3.000.000,00 (słownie: trzy miliony) złotych lub 5% (słownie: pięć procent) sumy aktywów w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; 9) z zastrzeżeniem § 33 ust. 1 pkt 7 i 8, rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza kwotę 3.000.000,00 (słownie: trzy miliony) złotych lub wartość 5% (słownie: pięć procent) sumy aktywów (…); 10) wyrażenie zgody na nabycie lub leasing składników aktywów trwałych, innych niż nieruchomości, jeżeli ich wartość przekracza 3.000.000,00 (słownie: trzy miliony) złotych lub wartość 5% K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H sumy aktywów w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; 14) emisja obligacji każdego rodzaju; 15) zatwierdzanie wieloletnich planów strategicznych oraz planów restrukturyzacyjnych Spółki;” XXXIII. W § 33 skreśla się pkt 22, 25, 26 i 27 o treści: „22) zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 Kodeksu spółek handlowych; 25) rozpatrywanie innych spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą lub Zarząd Spółki; 26) uchwalanie oraz zmiana Regulaminu Rady Nadzorczej. 27) zmiana Regulaminu Rady Nadzorczej.” XXXIV. W § 33 na końcu dodaje się nowe ustępy oznaczone numerami 2, 3 i 4 o treści: „2. Walne Zgromadzenie może określać wytyczne podstawowe, dodatkowe i specjalne do rocznych planów rzeczowo-finansowych, strategicznych planów wieloletnich oraz planów restrukturyzacyjnych Spółki. 3. Dodatkowo uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy: 1) określenie misji i strategii Spółki oraz wskazanie środków ich realizacji w świetle celu Spółki, 2) przyjęcie Kodeksu Grupy PGZ do stosowania przez Spółkę jako członka Grupy PGZ. 4. Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia przedstawiane Zgromadzeniu przez Zarząd, powinny być opatrzone uzasadnieniem i zaopiniowane na piśmie przez Radę Nadzorczą. Opinii Rady Nadzorczej nie wymagają wnioski dotyczące członków Rady Nadzorczej, w szczególności w sprawach, o których mowa w § 33 ust. 1 pkt 2 i 6.” XXXV. Po § 33 dodaje się nowy paragraf oznaczony numerem 331 o treści: „1. Zarząd Spółki jest obowiązany: 1) sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki w roku obrotowym w ciągu 3 (słownie: trzech) miesięcy od dnia bilansowego, 2) poddać sprawozdanie finansowe badaniu przez firmę audytorską, 3) złożyć dokumenty wymienione w § 331 ust. 1 pkt 1 do oceny Radzie Nadzorczej wraz ze sprawozdaniem firmy audytorskiej z badania sprawozdania finansowego, 4) przedstawić akcjonariuszowi dominującemu Polskiej Grupie Zbrojeniowej S.A. dokumenty, wymienione w § 331 ust. 1 pkt 1, sprawozdanie firmy audytorskiej z badania sprawozdania finansowego oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 23 ust. 1 pkt 4, w terminie do 15 kwietnia roku następnego po roku sprawozdawczym, 5) wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ostatni rok obrotowy przedkładać Walnemu Zgromadzeniu zaopiniowane przez Radę Nadzorczą, sprawozdanie o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w ciągu 6 (słownie: sześciu) miesięcy po upływie roku obrotowego. 3. Postanowienia Statutu dotyczące sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Spółki dotyczą także skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności grupy kapitałowej, jeżeli są sporządzane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.” XXXVI. W § 34 ust. 2 i 3 o treści: „2. Walne Zgromadzenie może określić dzień, według którego ustala się listę Akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy). 3. Walne Zgromadzenie określa termin wypłaty dywidendy, a jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia tego terminu nie określi, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez Radę Nadzorczą.” Otrzymują brzmienie: „2. Dniem dywidendy, tj. dniem według którego ustala się uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy, jest dzień podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały o podziale zysku za ten rok obrotowy. 3. Dywidendę wypłaca się w terminie określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia, a jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia nie określa terminu jej wypłaty, dywidenda jest wypłacana w terminie określonym przez Radę Nadzorczą. Termin wypłaty dywidendy wyznacza się w okresie trzech miesięcy, licząc od Dnia dywidendy. Jeżeli Walne Zgromadzenie ani Rada Nadzorcza nie określą terminu wypłaty dywidendy, wypłata dywidendy powinna nastąpić niezwłocznie po Dniu dywidendy.” XXXVII. W § 34 po ust. 5 dodaje się nowe ustępy oznaczone numerami 6 i 7 o treści: „6. Dopuszcza się wypłatę dywidendy w innej postaci niż świadczenie pieniężne, w szczególności w postaci przeniesienia własności rzeczy lub innego prawa majątkowego. 7. Spółka może tworzyć kapitały rezerwowe lub zapasowe na mocy uchwał Walnego Zgromadzenia.” XXXVIII. Dotychczasową treść § 35 oznacza się jako ust. 1 oraz dodaje nowe ustępy oznaczone numerami 2 i 3 o treści: „2. Księgowość Spółki jest prowadzona zgodnie z przepisami Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości oraz polityką rachunkowości przyjętą dla Grupy Kapitałowej PGZ. – 27 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3. Rada Nadzorcza akcjonariusza: Polska Grupa Zbrojeniowa S.A. dokonuje wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki.” XXXIX. § 36 o treści: „Spółka może tworzyć kapitały rezerwowe lub zapasowe na mocy uchwał Walnego Zgromadzenia.” Otrzymuje brzmienie: „1. Spółka prowadzi własną stronę internetową, na której zamieszczane są w szczególności wymagane przez prawo i Statut ogłoszenia Spółki. Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. 2. Każde ogłoszenie Spółki powinno być ponadto wywieszone w siedzibie Spółki, w miejscu dostępnym dla pracowników. Kopię ogłoszenia Zarząd Spółki powinien przesłać akcjonariuszowi - Polskiej Grupie Zbrojeniowej S.A. 3. Zarząd Spółki zobowiązany jest każdorazowo, w przypadku zmian w Statucie, do przygotowania jednolitego tekstu Statutu i przekazania tego tekstu do zatwierdzenia Radzie Nadzorczej. Tekst jednolity Statutu powinien być przekazany akcjonariuszowi - Polskiej Grupie Zbrojeniowej S.A. 4. Ilekroć w niniejszym Statucie jest mowa o wartości czynności Spółki lub jej aktywów, których ma dotyczyć czynność, na której dokonanie wymagana jest zgoda organów korporacyjnych Spółki, wartość tę należy rozumieć jako wartość „netto”.” XL. Skreśla się § 37 o treści: „W związku ze zmianami Statutu dokonanymi przez Walne Zgromadzenie w dniu 30 czerwca 2021 r. wprowadza się następujące postanowienie przejściowe: Zmiana długości kadencji Zarządu oraz Rady Nadzorczej z 3 (słownie: trzech) na 2 (słownie: dwa) lata obrotowe znajduje zastosowanie do kadencji tych organów, które rozpoczną się po dacie wpisu tej zmiany Statutu do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.” Projekt zmian w Statucie Spółki Stocznia Remontowa NAUTA S.A. wynikających z wykonywania układu: I. W § 6 ust. 1 o treści: „1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 92.646.675,36 złotych (słownie: dziewięćdziesiąt dwa miliony sześćset czterdzieści sześć tysięcy sześćset siedemdziesiąt pięć złotych trzydzieści sześć groszy) i dzieli się na: 1) 2.300.000 (słownie: dwa miliony trzysta tysięcy) akcji imiennych serii A, o wartości nominalnej 2,07 złotych (słownie: dwa złote siedem groszy) każda, o numerach od A 000000001 do A002300000; 2) 6.770.531 (słownie: sześć milionów siedemset siedemdziesiąt tysięcy pięćset trzydzieści jeden) akcji imiennych serii B, o wartości nominalnej 2,07 złotych (słownie: dwa złote siedem groszy) każda o numerach od B 000000001 do B 006770531; – I I I . O G Ł O S Z E N I A W Y M A G A 3) 5.935.392 (słownie: pięć milionów dziewięćset trzydzieści pięć tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt dwa) akcje imienne serii C, o wartości nominalnej 2,07 złotych (słownie: dwa złote siedem groszy) każda, o numerach od C 000000001 do C 005935392; 4) 29.750.925 (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy dziewięćset dwadzieścia pięć) akcje imienne serii D, o wartości nominalnej 2,07 złotych (słownie: dwa złote siedem groszy) każda, o numerach od D 000000001 do D 029750925.” otrzymuje brzmienie: „1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 92.672.705,61 złotych (słownie: dziewięćdziesiąt dwa miliony sześćset siedemdziesiąt dwa tysiące siedemset pięć złotych sześćdziesiąt jeden groszy) i dzieli się na: 1) 2.300.000 (słownie: dwa miliony trzysta tysięcy) akcj imiennych serii A, o wartości nominalnej 2,07 złotych (słownie: dwa złote siedem groszy) każda, o numerach od A 000000001 do A 002300000; 2) 6.770.531 (słownie: sześć milionów siedemset siedemdziesiąt tysięcy pięćset trzydzieści jeden) akcji imiennych serii B, o wartości nominalnej 2,07 złotych (słownie: dwa złote siedem groszy) każda o numerach od B 000000001 do B 006770531; 3) 5.935.392 (słownie: pięć milionów dziewięćset trzydzieści pięć tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt dwa) akcje imienne serii C, o wartości nominalnej 2,07 złotych (słownie: dwa złote siedem groszy) każda, o numerach od C 000000001 do C 005935392; 4) 29.763.500 (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów siedemset sześćdziesiąt trzy tysiące pięćset) akcji imiennych serii D, o wartości nominalnej 2,07 złotych (słownie: dwa złote siedem groszy) każda, o numerach od D 000000001 do D 029763500.” 5. Inne

Nadzorca wykonania układu Stoczni Remontowej NAUTA S.A. w Gdyni w restrukturyzacji, sygn. akt VI GReu 5/22, informuje, iż złożył do akt sprawy sprawozdanie dotyczącego wykonania planu restrukturyzacyjnego oraz wykonania układu za I kwartał 2023 r. 90 –

Nadzorca wykonania układu Stoczni Remontowej NAUTA S.A. w Gdyni w restrukturyzacji, sygn. akt VI GReu 5/22, informuje, iż złożył do akt sprawy sprawozdanie dotyczącego wykonania planu restrukturyzacyjnego oraz wykonania układu za III kwartał 2022 r. i IV kwartał 2022 r.

Nadzorca wykonania układu Stoczni Remontowej NAUTA S.A. w Gdyni w restrukturyzacji, sygn. akt VI GReu 5/22, informuje, iż złożył do akt sprawy sprawozdanie dotyczącego wykonania planu restrukturyzacyjnego oraz wykonania układu za okres od 29.10.2021 roku do 31.12.2021 roku oraz za I kwartał 2022 r. i II kwartał 2022 r. IND

Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VI Wydział Gospodarczy, zawiadamia, że postanowieniem z dnia 1 czerwca 2021 roku zostało zakończone postępowanie restrukturyzacyjne dłużnika STOCZNI REMONTOWEJ NAUTA SPÓŁKI AKCYJNEJ W GDYNI, sygn. akt VI GRp 4/20. Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku zawiadamia o objęciu funkcji nadzorcy wykonania układu prowadzonym wobec dłużnika STOCZNI REMONTOWEJ NAUTA SPÓŁKI AKCYJNEJ W GDYNI, sygn. akt VI GReu 5/22 (poprzednio R Z E Z P R AW O R E S T R U K T U R Y Z A C Y J N E VI GRp 4/20), przez Sławomira Bohdziewicza (nr licencji doradcy restrukturyzacyjnego 256).

Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, Wydział VI Gospodarczy, zawiadamia, że w przyspieszonym postępowaniu układowym STOCZNI REMONTOWEJ NAUTA SPÓŁKI AKCYJNEJ W GDYNI w restrukturyzacji (sygn. akt VI GRp 4/20), w dniu 1 czerwca 2021 roku postanowił zatwierdzić układ w przyspieszonym postępowaniu układowym STOCZNI REMONTOWEJ NAUTA SPÓŁKI AKCYJNEJ W GDYNI, którego przyjęcie stwierdzono postanowieniem sędziego komisarza z dnia 20 kwietnia 2021 roku, o następującej treści: Propozycje układowe zakładają podział wierzycieli na sześć kategorii interesu (dalej zwane „Grupą” lub łącznie „Grupami”) i składają się z postanowień ogólnych oraz dwóch części. W „Części I”, Dłużnik proponuje wierzycielom spłaty określonych części wierzytelności zgodnie z przedstawionym harmonogramem spłat oraz w ramach podziału na Grupy. W „Części II”, Dłużnik proponuje wierzycielom spłaty z ewentualnych zysków, które mogą zostać przez niego osiągnięte z segmentu produkcji specjalnej bądź sprzedaży majątku (udziałów w spółce Synergia 99 sp. z o.o. lub nieruchomości, dla której prowadzona jest przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku Księga Wieczysta KW nr GD1G/00140504/9). W „Części II” propozycji zostały także zawarte szczegółowe regulacje, wskazujące w jaki sposób obliczona zostanie kwota zysku przeznaczona do podziału pomiędzy wierzycieli oraz na jakich zasadach i pod jakimi warunkami dojdzie do podziału środków. Postanowienia ogólne 1. Ten sam wierzyciel posiadający wiele wierzytelności może zostać zakwalifikowany do różnych Grup w zależności od rodzaju wierzytelności, które mu przysługują oraz kryteriów wyodrębnienia danej Grupy. 2. Pierwszeństwo przy kwalifikacji poszczególnych wierzytelności do Grup ma kryterium przedmiotowe odwołujące się do rodzaju i źródła powstania wierzytelności. W przypadku, w którym wierzytelności nie mieszczą się w żadnej z kategorii wyróżnionych przedmiotowo, wówczas są kwalifikowane według kryterium wysokości kwoty wierzytelności. 3. W przypadku, w którym dana wierzytelność główna należy do danej Grupy, jest ona w niej ujmowana wraz ze wszystkimi wierzytelnościami ubocznymi. 4. Wysokość wierzytelności, na podstawie której dana wierzytelność jest kwalifikowana do Grup ustalana jest na podstawie spisu wierzytelności z dnia 18 czerwca 2020 roku, jego uaktualnienia z dnia 22 lipca 2020 roku oraz uzupełnionego spisu wierzytelności z uwzględnieniem stanu faktycznego na dzień 4 stycznia 2021 roku. 5. W wypadku gdy po dniu zatwierdzenia układu zostaną ujawnione wierzytelności z mocy prawa objęte układem, 129 – które nie zostały objęte spisem wierzytelności (tzw. „ujawnione wierzytelności niesporne”) lub też w wyniku prawomocnego orzeczenia sądowego, ostatecznej decyzji administracyjnej, ugody sądowej lub innego aktu jurysdykcyjnego z mocy prawa wiążącego Dłużnika, wierzytelność dotychczas sporna (tzw. „ujawnione wierzytelności sporne”) stanie się bezsporna - podlegają one zaliczeniu do odpowiednich Grup wierzycieli zgodnie z kryteriami wyodrębnienia danej Grupy i regułami przewidzianymi w niniejszych Postanowieniach ogólnych. Ujawnione wierzytelności niesporne i ujawnione wierzytelności sporne, podlegają zaspokojeniu zgodnie z propozycjami układowymi przewidzianymi dla danej Grupy, przy czym termin płatności pierwszej raty liczony będzie odpowiednio, od dnia ujawnienia wierzytelności niespornej w księgach, z zastrzeżeniem ewentualnego zarzutu potrącenia, a dla ujawnionych wierzytelności spornych od dnia stwierdzenia prawomocności lub ostateczności orzeczenia, decyzji, stwierdzenia wykonania ugody lub innego aktu jurysdykcyjnego. Wierzycieli spornych dopuszczonych do udziału w zgromadzeniu wierzycieli na podstawie art. 107 ust. 3 ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo restrukturyzacyjne traktuje się jako wyżej wymienione, tzw. ujawnione wierzytelności sporne. 6. W przypadku gdy w toku przyspieszonego postępowania układowego wierzyciel przeniesie wierzytelność objętą układem na rzecz innego podmiotu, wówczas zbywana wierzytelność zostanie zaliczona do odpowiedniej Grupy wierzycieli zgodnie z kryteriami wyodrębnienia danej Grupy i regułami przewidzianymi w niniejszych Postanowieniach ogólnych z uwzględnieniem stanu faktycznego na dzień uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzenia układu. 7. Na potrzeby układu, koszty dochodzenia i odzyskiwania wierzytelności należy rozumieć między innymi, lecz nie wyłącznie, jako: rekompensatę za koszty odzyskiwania należności, o których mowa w art. 10 ustawy z dnia 8 marca 2013 roku o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (t.j. Dz. U. z 2020 roku, poz. 935 z późn. zm.) oraz koszty odzyskiwania należności przewyższające kwotę rekompensaty. 8. Terminy zapłaty wynikające z układu są zastrzeżone na korzyść Dłużnika. 9. Z dniem uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu dotychczasowy nadzorca sądowy pan Sławomir Bohdziewicz, nr 256 licencji doradcy restrukturyzacyjnego, obejmie funkcję nadzorcy wykonania układu w trybie art. 171 ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo restrukturyzacyjne. Wynagrodzenie nadzorcy wykonania układu ustala się jako trzykrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w trzecim kwartale roku poprzedniego za każdy rozpoczęty kwartał kalendarzowy pełnienia funkcji, płatne na koniec każdego kwartału kalendarzowego. Zmiana osoby pełniącej funkcję nadzorcy wykonania układu nie stanowi zmiany warunków układu. 10. Postanowienia ogólne znajdują zastosowanie do obu Części propozycji układowych. 11. Część I propozycji układowych oraz przedstawiony w niej harmonogram spłat i wskazany w nim poziom zaspokojenia wierzytelności głównych nie obejmuje dodatkowych spłat wierzytelności głównych dokonywanych na podstawie Części II propozycji układowych. W przypadku spełnienia przesłanek do spłaty wierzytelności z zysku w ramach Części II propozycji układowych, wierzytelności główne objęte Grupami III, V i VI – 1 Z E Z P R AW O R E S T R U K T U R Y Z A C Y J N E zostaną spłacone w kwocie wyższej niż zostało przewidziane to w harmonogramie spłat, zgodnie z warunkami przewidzianymi w Części II propozycji układowych. Wierzytelności pozostałych Grup, biorące udział w podziale środków zgodnie z postanowieniami Części II propozycji układowych zostaną wówczas uregulowane wcześniej niż w terminach wskazanych w harmonogramie spłat. 12. Wierzytelności główne objęte Grupami III, V i VI podlegają umorzeniu w zakresie, w jakim nie podlegały zaspokojeniu zgodnie z postanowieniami Części I oraz Części II propozycji układowych. 13. W stosunku do wierzytelności objętych konwersją na akcje Dłużnika, zgodnie z art. 156 ust. 5 ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo restrukturyzacyjne, obowiązują następujące zasady konwersji: a) kapitał zakładowy Dłużnika zostanie podwyższony o kwotę nie niższą niż 61.414.285,59 zł (sześćdziesiąt jeden milionów czterysta czternaście tysięcy dwieście osiemdziesiąt pięć złotych pięćdziesiąt dziewięć groszy) i nie wyższą niż 82.182.295,44 zł (osiemdziesiąt dwa miliony sto osiemdziesiąt dwa tysiące dwieście dziewięćdziesiąt pięć złotych czterdzieści cztery grosze), tj. z kwoty 31.062.260,61 zł (trzydzieści jeden milionów sześćdziesiąt dwa tysiące dwieście sześćdziesiąt złotych sześćdziesiąt jeden groszy) do kwoty nie niższej niż 92.476.546,20 zł (dziewięćdziesiąt dwa miliony czterysta siedemdziesiąt sześć tysięcy pięćset czterdzieści sześć złotych dwadzieścia groszy) i nie wyższej niż 113.244.556,05 zł (sto trzynaście milionów dwieście czterdzieści cztery tysiące pięćset pięćdziesiąt sześć złotych pięć groszy) w drodze emisji nie mniej niż 29.668.737 (dwadzieścia dziewięć milionów sześćset sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset trzydzieści siedem) i nie więcej niż 39.701.592 (trzydzieści dziewięć milionów siedemset jeden tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt dwa) nowych akcji zwykłych imiennych serii D o wartości nominalnej 2,07 zł (dwa złote siedem groszy) każda (dalej zwane „Akcjami Serii „D”), b) objęcie Akcji Serii D następuje z wyłączeniem w całości prawa poboru i prawa pierwszeństwa dotychczasowych akcjonariuszy Dłużnika, c) Akcje Serii D będą akcjami zwykłymi, imiennymi. Akcje Serii D oraz wynikające z nich prawa do Akcji Serii D będą papierami wartościowymi nieposiadającymi formy dokumentu i będą podlegać rejestracji w rejestrze akcjonariuszy prowadzonym przez podmiot, który na podstawie ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, jest uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych, d) Cena emisyjna jednej Akcji Serii D wyniesie 2,07 zł (dwa złote siedem groszy). W związku z tym Akcje Serii D będą obejmowane w ten sposób, że każda pełna kwota wierzytelności względem Dłużnika odpowiadająca cenie emisyjnej jednej akcji Dłużnika będzie przedmiotem konwersji na 1 (jedną) Akcję Serii D. Konwersja nastąpi z zastrzeżeniem że liczba przydzielanych akcji ulega zaokrągleniu w dół do jednej pełnej akcji. Część konwertowanej wierzytelności, która nie została przeznaczona na pokrycie Akcji z powodu zaokrąglenia, zostanie wypłacona jednorazowo wierzycielom środkami pieniężnymi w dniu zapłaty pierwszej raty przewidzianej w harmonogramie spłat, o którym mowa w Części I propozycji układowych dla Grupy III, e) Akcje Serii D uczestniczyć będą w dywidendzie na równi z innymi akcjami Dłużnika począwszy od roku obrotowego 30 – następującego po roku, w którym nastąpi uprawomocnienie postanowienia o wpisie podwyższenia kapitału zakładowego Dłużnika do Krajowego Rejestru Sądowego dotyczącego danego wierzyciela, f) Akcje Serii D nie mogą być zamienione na akcje na okaziciela do czasu ich wprowadzenia do publicznego obrotu, g) Akcjom Serii D nie zostaną przyznane żadne szczególne uprawnienia. 14. Użyte w propozycjach układowych oznaczenia poszczególnych Grup wierzycieli jako „I”, „II”, „III”, „IV”, „V” i „VI są tożsame z odpowiednim oznaczeniem Grup wierzycieli w spisie wierzytelności (i jego aktualizacjach) jako „1”, „2”, „3”, „4”, „5” i „6”. CZĘŚĆ I Podział wierzycieli na grupy oraz harmonogram spłat Grupa I Opis Grupy: Grupa I obejmuje wierzytelności przysługujące Zakładowi Ubezpieczeń Społecznych, o których mowa w art. 160 ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo restrukturyzacyjne. Propozycje układowe dotyczące Grupy I: Spłata 100% wierzytelności głównej oraz 100% wierzytelności ubocznych poprzez spłatę środkami pieniężnymi w 60 (sześćdziesięciu) równych kwartalnych ratach, płatnych do ostatniego dnia kwartału, począwszy od kwartału następującego po 18 (osiemnastu) miesiącach od dnia, w którym nastąpiło stwierdzenie prawomocności postanowienia o zatwierdzeniu układu przez Sąd. Grupa II Opis Grupy: Grupa II obejmuje wierzycieli, nieujętych w innych Grupach, którym przysługują wierzytelności nie większe niż 4.500,00 zł. Propozycje układowe dotyczące Grupy II: Spłata 100% wierzytelności głównej poprzez spłatę środkami pieniężnymi w 1 (jednej) racie, płatnej w terminie 30 dni od dnia, w którym nastąpiło stwierdzenie prawomocności postanowienia o zatwierdzeniu układu przez Sąd. Umorzenie 100% wierzytelności ubocznych, w szczególności odsetek umownych, odsetek ustawowych za opóźnienie, odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych za okres od dnia powstania wierzytelności (w tym za okres od dnia otwarcia przyspieszonego postępowania układowego) oraz wszelkich innych należności ubocznych od wierzytelności objętych układem, w tym kosztów procesu, kosztów egzekucyjnych, kosztów dochodzenia i odzyskiwania wierzytelności. Grupa III Opis Grupy: Grupa III obejmuje wierzycieli, nieujętych w innych Grupach, którym przysługują wierzytelności większe niż 4.500,00 zł. Propozycje układowe dotyczące Grupy III: A. Spłata 35% wierzytelności głównej poprzez spłatę środkami pieniężnymi w 60 (sześćdziesięciu) równych kwartalnych ratach, płatnych do ostatniego dnia kwartału, począwszy od kwartału następującego po 18 (osiemnastu) miesiącach od dnia, w którym nastąpiło stwierdzenie prawomocności postanowienia o zatwierdzeniu układu przez Sąd. B. Konwersja 35% wierzytelności głównej na akcje Dłużnika na zasadach określonych w punkcie 13 postanowień ogólnych. R Z E Z P R AW O R E S T R U K T U R Y Z A C Y J N E C. Umorzenie pozostałej części wierzytelności głównej, z uwzględnieniem punktu 12 postanowień ogólnych niniejszego układu. D. Umorzenie 100% wierzytelności ubocznych, w szczególności odsetek umownych, odsetek ustawowych za opóźnienie, odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych za okres od dnia powstania wierzytelności (w tym za okres od dnia otwarcia przyspieszonego postępowania układowego) oraz wszelkich innych należności ubocznych od ” wierzytelności objętych układem, w tym kosztów procesu, kosztów egzekucyjnych, kosztów dochodzenia i odzyskiwania wierzytelności. Grupa IV Opis Grupy: Grupa IV obejmuje wierzycieli, którym przysługują wierzytelności zabezpieczone rzeczowo na mieniu Dłużnika, w tym w formie, o której mowa w art. 151 ust. 3 ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo restrukturyzacyjne, w części znajdującej pokrycie w wartości przedmiotu zabezpieczenia, którzy wyrażą zgodę na objęcie układem. Propozycje układowe dotyczące Grupy IV: Spłata 100% wierzytelności głównej oraz 100% wierzytelności ubocznych (w tym wierzytelności z tytułu obsługi długu) poprzez spłatę środkami pieniężnymi do dnia 31 grudnia 2021 roku. Grupa V Opis Grupy: Grupa V obejmuje wierzycieli, którym przysługują wierzytelności z następujących tytułów: 1) niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, w tym, lecz nie wyłącznie: a) z tytułu opóźnienia lub zwłoki w wykonaniu zobowiązania inne niż odsetki umowne, odsetki ustawowe za opóźnienie oraz odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych, b) odszkodowań za niewykonanie i nienależyte wykonanie zobowiązania, c) kar umownych, d) rękojmi lub gwarancji jakości, e) zastępczego wykonania zobowiązania, 2) wierzytelności ubocznych w postaci odsetek umownych, odsetek ustawowych za opóźnienie, odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych za okres od dnia powstania wierzytelności (w tym za okres od dnia otwarcia przyspieszonego postępowania układowego) oraz wszelkie inne należności uboczne od wierzytelności objętych układem, w tym koszty procesu, koszty egzekucyjne, koszty dochodzenia i odzyskiwania wierzytelności - jeśli są to jedyne wierzytelności przysługujące wierzycielowi, 3) roszczeń o zwrot utraconych korzyści oraz poniesionych strat - niezależnie od źródła zobowiązania, 4) bezpodstawnego wzbogacenia lub świadczenia nienależnego, 5) czynów niedozwolonych, 6) odpowiedzialności regresowej (w tym wynikającej z subrogacji ustawowej) oraz odpowiedzialności jako gwaranta (podmiotu udzielającego gwarancji), 7) odpowiedzialności za osobę trzecią, odpowiedzialności jako współdłużnik lub odpowiedzialności z tytułu poręczenia, 8) innych zobowiązań pozaumownych, nieujętych w innych Grupach. Propozycje układowe dotyczące Grupy V: A. Spłata 30% wierzytelności głównej poprzez spłatę środkami pieniężnymi w 60 (sześćdziesięciu) równych kwartalnych ratach, płatnych do ostatniego dnia kwartału, począwszy od kwartału następującego po 18 (osiemnastu) miesiącach od dnia, w którym nastąpiło stwierdzenie prawomocności postanowienia o zatwierdzeniu układu przez Sąd. B. Umorzenie pozostałej części wierzytelności głównej, z uwzględnieniem punktu 12 postanowień ogólnych niniejszego układu. C. Umorzenie 100% wierzytelności ubocznych, tj. odsetek umownych, odsetek ustawowych za opóźnienie, odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych za okres od dnia powstania wierzytelności (w tym za okres od dnia otwarcia przyspieszonego postępowania układowego) oraz wszelkich innych należności ubocznych od wierzytelności objętych układem, w tym kosztów procesu, kosztów egzekucyjnych, kosztów dochodzenia i odzyskiwania wierzytelności. Grupa VI Opis Grupy: Grupa VI obejmuje wierzycieli publicznoprawnych, przez których rozumie się Skarb Państwa, jednostki samorządu terytorialnego, państwowe osoby prawne w rozumieniu art. 3 ust. 1 i 3 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 roku o zasadach zarządzania mieniem państwowym (t.j. Dz. U. z 2020 roku, poz. 735) i podmioty umieszczone rozporządzeniem Prezesa Rady Ministrów wydanym na podstawie art. 31 ust. 2 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 roku o zasadach zarządzania mieniem państwowym (t.j. Dz. U. z 2020 roku, poz. 735) w wykazie spółek o istotnym znaczeniu dla gospodarki państwa oraz spółki prawa handlowego, których wyłącznym wspólnikiem lub akcjonariuszem są jednostki samorządu terytorialnego lub związki jednostek samorządu terytorialnego, bez względu na podstawę prawną i wysokość przysługującej im wierzytelności, z wyłączeniem wierzytelności Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, o których mowa w art. 160 ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo restrukturyzacyjne (ujętych w Grupie I) oraz wierzytelności zabezpieczonych rzeczowo (ujętych w Grupie IV). Propozycje układowe dotyczące Grupy VI: A. Spłata 36% wierzytelności głównej poprzez spłatę środkami pieniężnymi w 60 (sześćdziesięciu) równych ratach kwartalnych, płatnych do ostatniego dnia kwartału, począwszy od kwartału następującego po 18 (osiemnastu) miesiącach od dnia, w którym nastąpiło stwierdzenie prawomocności postanowienia o zatwierdzeniu układu przez Sąd. B. Umorzenie pozostałej części wierzytelności głównej, z uwzględnieniem punktu 12 postanowień ogólnych. C. Umorzenie 100% wierzytelności ubocznych, tj. odsetek umownych, odsetek ustawowych za opóźnienie, odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych za okres od dnia powstania wierzytelności (w tym za okres od dnia otwarcia przyspieszonego postępowania układowego) oraz wszelkich innych należności ubocznych od wierzytelności objętych układem, w tym kosztów procesu, kosztów egzekucyjnych, kosztów dochodzenia i odzyskiwania wierzytelności. CZĘŚĆ II Spłata z zysku pochodzącego z dodatkowych źródeł dochodów Dłużnika Część II propozycji układowych obejmuje dodatkową spłatę wierzytelności głównych, tj. ponad wartości przewidziane dla – Z E Z P R AW O R E S T R U K T U R Y Z A C Y J N E Grup III, V i VI opisanych w ramach harmonogramu spłat, o którym mowa w Części I propozycji układowych, a także wcześniejszą spłatę wierzytelności głównych objętych Grupami I, II i IV w przypadku osiągnięcia przez Dłużnika dochodu z dodatkowych źródeł, opisanych w punktach I i II poniżej. I. Sprzedaż nieruchomości bądź udziałów Synergia 99 sp. z o.o. przez Dłużnika 1. W przypadku sprzedaży przez Dłużnika prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Gdańsku przy ul. Doki 1, dla której prowadzona jest przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku Księga Wieczysta KW nr GD1G/00140504/9 (dalej jako „Nieruchomość”), Dłużnik przeznaczy uzyskany ze sprzedaży zysk na spłatę wierzytelności objętych układem. Sprzedaż Nieruchomości przez Dłużnika może nastąpić wyłącznie w przypadku, gdy użytkownikiem wieczystym Nieruchomości stanie się Dłużnik. 2. Zysk, w przypadku, o którym mowa w punkcie 1 powyżej, zostanie obliczony w ten sposób, że cena sprzedaży Nieruchomości zostanie pomniejszona o: a) podatek dochodowy od osób prawnych, b) podatek od towarów i usług, c) opłaty sądowe dotyczące wniosków o wykreślenie hipotek, d) spłatę wierzytelności zabezpieczonych hipotekami na Nieruchomości, e) prowizje z tytułu wcześniejszej spłaty zobowiązań zabezpieczonych hipoteką na Nieruchomości. 3. W przypadku sprzedaży przez Dłużnika udziałów w spółce Synergia 99 sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku (nr KRS 0000082470) (dalej jako „Udziały”) Dłużnik przeznaczy uzyskany zysk na spłatę wierzytelności objętych układem. 4. Zysk, w przypadku, o którym mowa w punkcie 3 powyżej, zostanie obliczony w ten sposób, że cena sprzedaży Udziałów zostanie pomniejszona o: a) podatek dochodowy od osób prawnych, b) podatek od towarów i usług, c) opłaty sądowe dotyczące wniosków o wykreślenie hipotek, d) spłatę wierzytelności zabezpieczonych hipotekami na Nieruchomości, e) prowizje z tytułu wcześniejszej spłaty zobowiązań zabezpieczonych hipoteką na Nieruchomości. 5. W każdym przypadku zysk, o którym mowa w punkcie 2 lub punkcie 4 powyżej, zostanie podzielony pomiędzy wszystkich wierzycieli niezaspokojonych na dzień dokonywania zapłaty proporcjonalnie do wysokości wierzytelności niezaspokojonej na dzień zapłaty. 6. Zapłata na rzecz wierzycieli nastąpi jednorazowo w terminie 12 miesięcy od dnia zawarcia umowy rozporządzającej sprzedaży prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości albo od dnia zawarcia umowy rozporządzającej sprzedaży Udziałów. 7. Skutki podziału zysku, o którym mowa w punktach 2 lub 4, dla wierzycieli: a) dla wierzytelności z Grup III, V i VI - zaspokojenie wierzytelności głównej w wysokości wyższej niż przewidziana w Części I propozycji układowych, b) dla pozostałych wierzytelności - wcześniejsze zaspokojenie wierzytelności, z jednoczesną i odpowiednią redukcją ilości rat pozostałych do zapłaty według postanowień Części I propozycji układowych, spłaty zostaną przez Dłużnika zaliczone na poczet rat układowych najwcześniej wymagalnych. 8. Warunkiem podziału zysku, o którym mowa w punkcie 2 lub punkcie 4 powyżej, jest osiągnięcie przez Dłużnika w roku 132 – obrotowym, w którym nastąpi sprzedaż, o której mowa w punkcie 1 albo w punkcie 3, zysku netto ujętego w Planie restrukturyzacyjnym z dnia 15 czerwca 2020 roku w wariancie I (bez uwzględnienia wpływu na zysk netto sprzedaży, o której mowa w punkcie 1 albo punkcie 3 powyżej). W przypadku nieosiągnięcia wskazanego zysku netto, wierzycielom nie przysługuje prawo do dodatkowego zaspokojenia z zysku, o którym mowa w punktach 2 i 4 powyżej. 9. Warunkiem podziału zysku, o którym mowa w punkcie 2 lub punkcie 4 powyżej, jest dokonanie sprzedaży, o której mowa w punkcie 1 albo punkcie 3 powyżej, najpóźniej w roku obrotowym Dłużnika poprzedzającym rok obrotowy, w którym przypada płatność ostatniej raty zgodnie z harmonogramem spłaty z Części I propozycji układowych. II. Zyski z segmentu produkcji specjalnej 1. W przypadku zakończenia wykonywania umowy zawartej po zatwierdzeniu układu, której przedmiotem jest remont jednostki pływającej, będącej w gestii jednostki organizacyjnej Marynarki Wojennej lub Straży Granicznej (dalej zwaną „Umową”), Dłużnik przeznaczy 50% zysku uzyskanego z realizacji takiej umowy na spłatę wierzytelności objętych układem. 2. Zysk zostanie obliczony w ten sposób, że wynagrodzenie przewidziane Umową zostanie pomniejszone o: a) koszty wykonania Umowy, udokumentowane fakturami VAT, b) koszty wewnętrzne Dłużnika związane z realizacją Umowy, rozliczane zgodnie z polityką rachunkowości Dłużnika, c) roszczenia wzajemne zamawiającego zaspokojone w drodze potrącenia lub w drodze skorzystania z zabezpieczenia w postaci gwarancji należytego wykonania umowy, d) podatek od towarów i usług, e) podatek dochodowy od osób prawnych. 3. Zysk, o którym mowa w punkcie 2 powyżej zostanie podzielony pomiędzy wszystkich wierzycieli niezaspokojonych na dzień dokonywania zapłaty proporcjonalnie w stosunku do wysokości wierzytelności niezaspokojonej na dzień zapłaty. 4. Zysk, o którym mowa w punkcie 2 powyżej będzie dotyczył Umów wykonanych najpóźniej w roku obrotowym Dłużnika poprzedzającym rok, w którym przypada spłata ostatniej raty zgodnie z harmonogramem spłaty z Części I propozycji układowych. Przez wykonanie Umowy rozumie się upływ okresu obowiązywania zabezpieczenia w postaci gwarancji należytego wykonania Umowy, a w przypadku braku takiego – R Z E Z P R AW O R E S T R U K T U R Y Z A C Y J N E zabezpieczenia upływ okresu rękojmi lub gwarancji z tym, że decyduje upływ dłuższego terminu. 5. Zapłata na rzecz wierzycieli nastąpi jednorazowo w terminie 6 miesięcy od dnia kończącego rok obrotowy Dłużnika, w którym nastąpiło wykonanie Umowy. 6. Skutki podziału zysku, o którym mowa w punkcie 2 powyżej, dla wierzycieli: a) dla wierzytelności z Grup III, V i VI - zaspokojenie wierzytelności głównej w wysokości wyższej niż przewidziana w Części I propozycji układowych, b) dla pozostałych wierzytelności - wcześniejsze zaspokojenie wierzytelności, z jednoczesną i odpowiednią redukcją ilości rat pozostałych do zapłaty według postanowień Części I propozycji układowych; spłaty zostaną przez Dłużnika zaliczone na poczet rat układowych najwcześniej wymagalnych. 7. Dłużnik zobowiązuje się przez cały okres wykonywania układu, w terminie 2 (dwóch) miesięcy od zakończenia roku obrotowego Dłużnika, sporządzać i przekazywać nadzorcy wykonania układu zestawienie Umów, które zostały wykonane w danym roku obrotowym Dłużnika. 8. Warunkiem podziału zysku, o którym mowa w punkcie 2 powyżej, jest osiągnięcie przez Dłużnika w roku obrotowym, w którym nastąpi wykonanie Umowy, zysku netto ujętego w Planie restrukturyzacyjnym z dnia 15 czerwca 2020 roku w wariancie I. W przypadku nieosiągnięcia wskazanego zysku netto, wierzycielom nie przysługuje prawo do dodatkowego zaspokojenia z zysku, o którym mowa w punkcie 1 powyżej. Zgodnie z art. 165 Prawa restrukturyzacyjnego na postanowienie w przedmiocie zatwierdzenia układu przysługuje zażalenie. Zażalenie wnosi się w terminie dwóch tygodni. Zgodnie z art. 201 Prawa restrukturyzacyjnego, jeżeli postanowienie, od którego przysługuje środek zaskarżenia, zostało ogłoszone na posiedzeniu jawnym, osoby zawiadomione o posiedzeniu w terminie tygodnia od dnia posiedzenia, a osoby, które nie zostały zawiadomione o posiedzeniu jawnym - od dnia zamieszczenia, a jeżeli postanowienie podlega obwieszczeniu - od dnia obwieszczenia postanowienia w Rejestrze, mogą złożyć wniosek o sporządzenie uzasadnienia i doręczenie postanowienia wraz z uzasadnieniem. Termin do wniesienia środka zaskarżenia biegnie od dnia doręczenia postanowienia wraz z uzasadnieniem. 133 –

Zarząd Stoczni Remontowej NAUTA S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Gdyni, działając na podstawie art. 402 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.) oraz § 28 ust. 1 i § 29 ust. 2 Statutu Spółki, zwołuje na dzień 30 czerwca 2021 r., na godz. 1100, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Stoczni Remontowej NAUTA S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Gdyni, które odbędzie się w Gdyni przy ul. Czechosłowackiej 3, w sali konferencyjnej znajdującej się na I piętrz budynku Ga 14A. Proponowany porządek obrad: I. Otwarcie obrad. II. Wybór Przewodniczącego. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H III. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. IV. Wybór Komisji Skrutacyjnej. V. Przyjęcie porządku obrad. VI. Podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2020. VII. Podjęcie uchwał w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny (i) sprawozdania finansowego Spółki, (ii) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, (iii) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki, (iv) sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i (v) wniosku Zarządu dot. podziału zysku/pokrycia straty za 2020 rok oraz sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020. VIII. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto/pokrycia straty osiągniętego/ej przez Spółkę w 2020 r. IX. Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia spółki. X. Podjęcie uchwał w sprawie absolutorium członków organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków w 2020 r.: a. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia poszczególnym członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w okresie od 1.01.2020 r. do 31.12.2020 r., b. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia poszczególnym członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w okresie od 1.01.2020 r. do 31.12.2020 r. XI. Podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2020 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym 2020. XII. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia karty celów dla Członków Zarządu na 2021 r., przygotowanych przez Radę Nadzorczą. XIII. Przedłożenie przez: a. Zarząd sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem wraz z opinią Rady Nadzorczej, b. Radę Nadzorczą zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki. XIV. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w Statucie Spółki i upoważnienie Rady Nadzorczej do przyjęcia jednolitego tekstu Statutu Spółki. Proponowane zmiany w Statucie Stoczni Remontowej e NAUTA S.A.: 1. W § 4 usuwa się ust. 5; 2. § 4. ust. 7 otrzymuje nowe brzmienie: „7. W czasie, gdy MARS Fundusz Inwestycyjny Zamknięty wpisany do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych pod numerem 23 – RFI 577 jest akcjonariuszem Spółki, przysługuje mu, w okresie poza obradami Walnego Zgromadzenia, na jego pisemny wniosek, uprawnienie do:” (pkt 1-6 pozostają w niezmienionym brzmieniu, zaś po pkt 6 umieszcza się „średnik” zamiast „kropki”); 3. Do § 4 ust. 7 dodaje się pkt 7) o następującym brzmieniu: „7) otrzymywania Informacji kwartalnej Rady Nadzorczej o Spółce, przygotowanej przez Radę Nadzorczą Spółki zgodnie ze wskazanym przez MARS Fundusz Inwestycyjny Zamknięty wzorem, w terminie do 30 dni kalendarzowych po zakończeniu każdego kwartału.”; 4. § 9 ust. 4 otrzymuje nowe brzmienie: „4. Zarząd Spółki obowiązany jest przekazać do Rady Nadzorczej pisemną informację o planowanym zawarciu umowy o charakterze kontraktu produkcyjnego o wartości powyżej 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) złotych do 15.000.000,00 (słownie: piętnaście milionów) złotych niezwłocznie po ustaleniu parametrów umowy.”; 5. § 10 ust. 1 otrzymuje nowe brzmienie: „1. Zarząd Spółki składa się z Członków Zarządu w liczbie od jednego do pięciu, w tym Prezesa Zarządu, Wiceprezesów Zarządu lub Członków Zarządu, powoływanych na okres wspólnej kadencji, która trwa 2 (słownie: dwa) lata obrotowe. Za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia wspólnej kadencji uznaje się rok następujący po roku, w którym nastąpiło powołanie Zarządu na wspólną kadencję.” 6. § 10 ust. 3 otrzymuje nowe brzmienie: „3. Mandat Członka Zarządu wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia wspólnej kadencji Zarządu, co oznacza, że mandat wygasa z końcem dnia, w którym zakończyło obrady Walne Zgromadzenie, którego porządek obrad obejmował zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ww. rok, niezależnie od tego czy rzeczywiście doszło do jego zatwierdzenia.”; 7. § 19 ust. 6 i 7 otrzymują nowe brzmienie: „6. Kadencja Rady Nadzorczej jest kadencją wspólną i trwa 2 (słownie: dwa) lata obrotowe. Za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia kadencji uznaje się rok następujący po roku, w którym nastąpiło powołanie Rady Nadzorczej na wspólną kadencję.”; „7. Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia wspólnej kadencji Rady Nadzorczej, co oznacza, że mandat wygasa z końcem dnia, w którym zakończyło obrady Walne Zgromadzenie, którego porządek obrad obejmował zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ww. rok, niezależnie od tego czy rzeczywiście doszło do jego zatwierdzenia.”; 8. § 23 ust. 1 pkt) 14, 18 oraz 19 otrzymują nowe brzmienie: „14) wyrażanie zgody na sposób wykonywania prawa głosu (w tym także na decyzję o zaniechaniu wykonywania prawa głosu) z udziałów lub akcji należących do Spółki w spółce zależnej, o ile udział Spółki w takiej spółce zależnej wynosi c najmniej 20% w kapitale zakładowym lub Spółka dysponuje – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H co najmniej 20% głosów na Walnym Zgromadzeniu lub Zgromadzeniu Wspólników takiej spółki zależnej, w sprawach: a) zmiany aktu założycielskiego, umowy lub Statutu; b) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego; c) dopłat; d) połączenia, przekształcenia lub podziału; e) rozwiązania lub likwidacji; f) wyrażenia zgody na dokonanie czynności prawnej, o ile na jej dokonanie wymagane jest ustawowo podjęcie uchwały przez wspólników lub akcjonariuszy; g) powołania, odwołania lub zawieszenia członków organu nadzoru;”; „18) kontrola, ocena realizacji i rozliczenie celów postawionych dla poszczególnych Członków Zarządu Spółki;”; „19) przygotowywanie indywidualnych kart celów dla poszczególnych Członków Zarządu;”; 9. W § 23 ust. 1 po pkt) 23 umieszcza się „średnik” zamiast „kropki” oraz dodaje się pkt) 24 o następującym brzmieniu: „24) wyrażanie zgody na zawarcie umowy o charakterze kontraktu produkcyjnego o wartości przekraczającej 15.000.000,00 (słownie: piętnaście milionów) złotych, z zastrzeżeniem kompetencji Walnego Zgromadzenia.”; 10. § 23 ust. 3 pkt) 2 otrzymuje nowe brzmienie: „2) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi łącznie w tej umowie lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem przekracza 200.000 (słownie: dwieście tysięcy) złotych netto, w stosunku rocznym,”; 11. § 24 ust. 1 otrzymuje nowe brzmienie: „1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej Członków, a wszyscy jej Członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zachowaniem obowiązujących przepisów prawa.”; 12. § 24 ust. 7 oraz 11 otrzymują nowe brzmienie: „7. Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest zawiadomienie wszystkich Członków Rady Nadzorczej na co najmniej 7 dni (słownie: siedem) przed posiedzeniem Rady w formie pisemnej lub za pośrednictwem kont poczty elektronicznej Członków Rady Nadzorczej. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady może skrócić ten termin do 1 (słownie: jeden) dnia, określając sposób przekazania zawiadomienia, o ile żaden z Członków Rady Nadzorczej nie zgłosił sprzeciwu co do skrócenia terminu zwołania posiedzenia.”; „11. Podejmowanie uchwały w trybie określonym w ust. 9 i 10 dotyczy również powołania, odwołania lub zawieszania w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu oraz powołania do pełnienia o funkcji Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej z zachowaniem obowiązujących przepisów prawa.”; 24 – 13. § 28 ust. 2-4 otrzymują nowe brzmienie: „2. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w przepisanym terminie, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.”; „3. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, wyznaczając Przewodniczącego tego Zgromadzenia.”; „4. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia na zasadach określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa.”; 14. § 30 otrzymuje nowe brzmienie: „Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Gdyni lub w Warszawie.”; 15. W § 33 usuwa się pkt 28); 16. W § 33 pkt: 6), 8), 10)-12) oraz 24)-26) otrzymują nowe brzmienie: „6) rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej 30.000.000,00 (słownie: trzydzieści milionów) złotych lub 5% (słownie: pięć procent) sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;”; „8) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, ich obciążenie rzeczowe lub obligacyjne, w tym leasing nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego, o wartości przekraczającej 30.000.000,00 (słownie: trzydzieści milionów) złotych lub 5% (słownie: pięć procent) sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;” „10) wyrażenie zgody na zbywanie lub nabywanie składników aktywów trwałych, innych niż nieruchomości, lub ich obciążanie rzeczowe lub obligacyjne, w tym leasing o wartości przekraczającej 30.000.000,00 (słownie: trzydzieści milionów) złotych lub wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;”; „11) objęcie albo nabycie akcji lub udziałów innej spółki o wartości przekraczającej 1.000.000,00 (słownie: jeden milion) złotych lub wartość 10% (słownie: dziesięć procent) sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;”; „12) zbycie akcji lub udziałów innej spółki o wartości przekraczającej 1.000.000,00 (słownie: jeden milion) złotych lub wartość 10% (słownie: dziesięć procent) sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;”; – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H „24) uchwalenie oraz zmiana Regulaminu Walnego Zgromadzenia;”; „25) rozpatrywanie innych spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą lub Zarząd Spółki”; „26) uchwalanie oraz zmiana Regulaminu Rady Nadzorczej.”; 17. Do § 34 dodaje się ust. 5 o następującym brzmieniu: „5. Spółka wykonuje zobowiązania pieniężne Spółki wobec Akcjonariuszy z tytułu przysługujących im praw z akcji, w tym wypłatę dywidendy, bez pośrednictwa podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy Spółki, chyba że Walne Zgromadzenie podejmie inną uchwałę.”. 18. Dodaje się nowy rozdział IV i § 37 o następującym brzmieniu: „IV. Przepisy przejściowe § 37 W związku ze zmianami Statutu dokonanymi przez Walne Zgromadzenie w dniu 30 czerwca 2021 r. wprowadza się następujące postanowienie przejściowe: Zmiana długości kadencji Zarządu oraz Rady Nadzorczej z 3 (słownie: trzech) na 2 (słownie: dwa) lata obrotowe znajduje zastosowanie do kadencji tych organów, które rozpoczną się po dacie wpisu tej zmiany Statutu do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.” XV. Przyjęcie regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki. XVI. Przyjęcie regulaminu Rady Nadzorczej Spółki. XVII. Wolne wnioski. XVIII. Zamknięcie obrad. W Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy mają prawo uczestniczyć osoby uprawnione z akcji imiennych wpisane do rejestru akcjonariuszy co najmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.

Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VI Wydział Gospodarczy, zawiadamia, że w przyspieszonym postępowaniu układowym STOCZNI REMONTOWEJ NAUTA SPÓŁKI AKCYJNEJ w Gdyni w restrukturyzacji (sygn. akt VI GRp 4/20) w dniu 20 kwietnia 2021 r. postanowił na mocy art. 120 ust. 1 i 2 pr zw. z art. 110 ust. 7 pr stwierdzić przyję układu STOCZNI REMONTOWEJ NAUTA SPÓŁKI AKCYJNEJ w Gdyni w restrukturyzacji, z pominięciem zwoływania zgromadzenia wierzycieli, o następującej treści: Propozycje układowe zakładają podział wierzycieli na sześć kategorii interesu (dalej zwane „Grupą” lub łącznie „Grupami”) i składają się z postanowień ogólnych oraz dwóch części. R Z E Z P R AW O R E S T R U K T U R Y Z A C Y J N E W „Części I”, Dłużnik proponuje wierzycielom spłaty określonych części wierzytelności zgodnie z przedstawionym harmonogramem spłat oraz w ramach podziału na Grupy. W „Części II”, Dłużnik proponuje wierzycielom spłaty z ewentualnych zysków, które mogą zostać przez niego osiągnięte z segmentu produkcji specjalnej bądź sprzedaży majątku (udziałów w spółce Synergia 99 sp. z o.o. lub nieruchomości, dla której prowadzona jest przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku księga wieczysta KW nr GD1G/00140504/9). W „Części II” propozycji zostały także zawarte szczegółowe regulacje, wskazujące w jaki sposób obliczona zostanie kwota zysku przeznaczona do podziału pomiędzy wierzycieli oraz na jakich zasadach i pod jakimi warunkami dojdzie do podziału środków. Postanowienia ogólne 1. Ten sam wierzyciel posiadający wiele wierzytelności może zostać zakwalifikowany do różnych Grup w zależności od rodzaju wierzytelności, które mu przysługują oraz kryteriów wyodrębnienia danej Grupy. 2. Pierwszeństwo przy kwalifikacji poszczególnych wierzytelności do Grup ma kryterium przedmiotowe odwołujące się do rodzaju i źródła powstania wierzytelności. W przypadku, w którym wierzytelności nie mieszczą się w żadnej z kategorii wyróżnionych przedmiotowo, wówczas są kwalifikowane według kryterium wysokości kwoty wierzytelności. 3. W przypadku, w którym dana wierzytelność główna należy do danej Grupy, jest ona w niej ujmowana wraz ze wszystkimi wierzytelnościami ubocznymi. 4. Wysokość wierzytelności, na podstawie której dana wierzytelność jest kwalifikowana do Grup ustalana jest na podstawie spisu wierzytelności z dnia 18 czerwca 2020 roku, jego uaktualnienia z dnia 22 lipca 2020 roku oraz uzupełnionego spisu wierzytelności z uwzględnieniem stanu faktycznego na dzień 4 stycznia 2021 roku. 5. W wypadku, gdy po dniu zatwierdzenia układu, zostaną ujawnione wierzytelności z mocy prawa objęte układem, które nie zostały objęte spisem wierzytelności (tzw. „ujawnione wierzytelności niesporne”) lub też w wyniku prawomocnego orzeczenia sądowego, ostatecznej decyzji administracyjnej, ugody sądowej lub innego aktu jurysdykcyjnego z mocy prawa wiążącego Dłużnika, wierzytelność dotychczas sporna (tzw. „ujawnione wierzytelności sporne”) stanie się bezsporna - podlegają one zaliczeniu do odpowiednich Grup wierzycieli zgodnie z kryteriami wyodrębnienia danej Grupy i regułami przewidzianymi w niniejszych Postanowieniach ogólnych. Ujawnione wierzytelności niesporne i ujawnione wierzytelności sporne, podlegają zaspokojeniu zgodnie z propozycjami układowymi przewidzianymi dla danej Grupy, przy czym termin płatności pierwszej raty liczony cie będzie odpowiednio, od dnia ujawnienia wierzytelności niespornej w księgach z zastrzeżeniem ewentualnego zarzutu potrącenia, a dla ujawnionych wierzytelności spornych od dnia stwierdzenia prawomocności lub ostateczności orzeczenia, decyzji, stwierdzenia wykonania ugody lub innego aktu jurysdykcyjnego. Wierzycieli spornych dopuszczonych do udziału w zgromadzeniu wierzycieli na podstawie art. 107 ust. 3 ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo restrukturyzacyjne traktuje się jako wyżej wymienione tzw. ujawnione wierzytelności sporne. 6. W przypadku, gdy w toku przyspieszonego postępowania układowego wierzyciel przeniesie wierzytelność objętą układem na rzecz innego podmiotu, wówczas zbywana wierzytelność zostanie zaliczona do odpowiedniej Grupy wierzycieli zgodnie z kryteriami wyodrębnienia danej Grupy i regułami przewidzianymi w niniejszych Postanowieniach ogólnych z uwzględnieniem stanu faktycznego na dzień uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzenia układu. 7. Na potrzeby układu, koszty dochodzenia i odzyskiwania wierzytelności należy rozumieć między innymi, lecz nie wyłącznie jako: rekompensatę za koszty odzyskiwania należności, o których mowa w art. 10 Ustawy z dnia 8 marca 2013 roku o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (t.j. Dz. U. z 2020 roku, poz. 935 z późn. zm.) oraz koszty odzyskiwania należności przewyższające kwotę rekompensaty. 8. Terminy zapłaty wynikające z układu są zastrzeżone na korzyść Dłużnika. 9. Z dniem uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu dotychczasowy nadzorca sądowy Pan Sławomir Bohdziewicz, nr 256 licencji doradcy restrukturyzacyjnego, obejmie funkcję nadzorcy wykonania układu w trybie art. 171 ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo restrukturyzacyjne. Wynagrodzenie nadzorcy wykonania układu ustala się jako trzykrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w trzecim kwartale roku poprzedniego za każdy rozpoczęty kwartał kalendarzowy pełnienia funkcji, płatne na koniec każdego kwartału kalendarzowego. Zmiana osoby pełniącej funkcję nadzorcy wykonania układu nie stanowi zmiany warunków układu. 10. Postanowienia ogólne znajdują zastosowanie do obu Części propozycji układowych. 11. Część I propozycji układowych oraz przedstawiony w niej harmonogram spłat i wskazany w nim poziom zaspokojenia wierzytelności głównych nie obejmuje dodatkowych spłat wierzytelności głównych dokonywanych na podstawie Części II propozycji układowych. W przypadku spełnienia przesłanek do spłaty wierzytelności z zysku w ramach Części II propozycji układowych, wierzytelności główne objęte Grupami III, V i VI zostaną spłacone w kwocie wyższej niż zostało przewidziane to w harmonogramie spłat, zgodnie z warunkami przewidzianymi w Części II propozycji układowych. Wierzytelności pozostałych Grup, biorące udział w podziale środków zgodnie z postanowieniami Części II propozycji układowych zostaną wówczas uregulowane wcześniej niż w terminach wskazanych w harmonogramie spłat. 12. Wierzytelności główne objęte Grupami III, V i VI podlegają umorzeniu w zakresie, w jakim nie podlegały zaspokojeniu zgodnie z postanowieniami Części I oraz Części II propozycji układowych. 13. W stosunku do wierzytelności objętych konwersją na akcje Dłużnika, zgodnie z art. 156 ust. 5 ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo restrukturyzacyjne, obowiązują następujące zasady konwersji: a) kapitał zakładowy Dłużnika zostanie podwyższony o kwotę nie niższą niż 61.414.285,59 zł (sześćdziesiąt – 104 E Z P R AW O R E S T R U K T U R Y Z A C Y J N E jeden milionów czterysta czternaście tysięcy dwieście osiemdziesiąt pięć złotych pięćdziesiąt dziewięć groszy) i nie wyższą niż 82.182.295,44 zł (osiemdziesiąt dwa miliony sto osiemdziesiąt dwa tysiące dwieście dziewięćdziesiąt pięć złotych czterdzieści cztery grosze), tj. z kwoty 31.062.260,61 zł (trzydzieści jeden milionów sześćdziesiąt dwa tysiące dwieście sześćdziesiąt złotych sześćdziesiąt jeden groszy) do kwoty nie niższej niż 92.476.546,20 zł (dziewięćdziesiąt dwa miliony czterysta siedemdziesiąt sześć tysięcy pięćset czterdzieści sześć złotych dwadzieścia groszy) i nie wyższej niż 113.244.556,05 zł (sto trzynaście milionów dwieście czterdzieści cztery tysiące pięćset pięćdziesiąt sześć złotych pięć groszy) w drodze emisji nie mniej niż 29.668.737 (dwadzieścia dziewięć milionów sześćset sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset trzydzieści siedem) i nie więcej niż 39.701.592 (trzydzieści dziewięć milionów siedemset jeden tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt dwa) nowych akcji zwykłych imiennych serii D o wartości nominalnej 2,07 zł (dwa złote siedem groszy) każda (dalej zwane „Akcjami Serii „D”); b) objęcie Akcji Serii D następuje z wyłączeniem w całości prawa poboru i prawa pierwszeństwa dotychczasowych akcjonariuszy Dłużnika; c) Akcje Serii D będą akcjami zwykłymi, imiennymi. Akcje Serii D oraz wynikające z nich prawa do Akcji Serii D będą papierami wartościowymi nieposiadającymi formy dokumentu i będą podlegać rejestracji w rejestrze akcjonariuszy prowadzonym przez podmiot, który na podstawie Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, jest uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych; d) cena emisyjna jednej Akcji Serii D wyniesie 2,07 zł (dwa złote siedem groszy). W związku z tym Akcje Serii D będą obejmowane w ten sposób, że każda pełna kwota wierzytelności względem Dłużnika odpowiadająca cenie emisyjnej jednej akcji Dłużnika będzie przedmiotem konwersji na 1 (jedną) Akcję Serii D. Konwersja nastąpi z zastrzeżeniem że liczba przydzielanych akcji ulega zaokrągleniu w dół do jednej pełnej akcji. Część konwertowanej wierzytelności, która nie została przeznaczona na pokrycie Akcji z powodu zaokrąglenia zostanie wypłacona jednorazowo wierzycielom środkami pieniężnymi w dniu zapłaty pierwszej raty przewidzianej w harmonogramie spłat, o którym mowa w Części I propozycji układowych dla Grupy III; e) Akcje Serii D uczestniczyć będą w dywidendzie na równi z innymi akcjami Dłużnika począwszy od roku obrotowego następującego po roku, w którym nastąpi uprawomocnienie postanowienia o wpisie podwyższenia kapitału zakładowego Dłużnika do Krajowego Rejestru Sądowego dotyczącego danego wierzyciela; f) Akcje Serii D nie mogą być zamienione na akcje na okaziciela do czasu ich wprowadzenia do publicznego obrotu; g) Akcjom Serii D nie zostaną przyznane żadne szczególne uprawnienia. 14. Użyte w propozycjach układowych oznaczenia poszczególnych Grup wierzycieli jako „I”, „II”, „III”, „IV”, „V” i „VI” są tożsame z odpowiednim oznaczeniem Grup wierzycieli w spisie wierzytelności (i jego aktualizacjach) jako „1”, „2”, „3”, „4”, „5” i „6”. – CZĘŚĆ I Podział wierzycieli na grupy oraz harmonogram spłat Grupa I Opis Grupy: Grupa I obejmuje wierzytelności przysługujące Zakładowi Ubezpieczeń Społecznych, o których mowa w art. 160 ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo restrukturyzacyjne. Propozycje układowe dotyczące Grupy I: Spłata 100% wierzytelności głównej oraz 100% wierzytelności ubocznych poprzez spłatę środkami pieniężnymi w 60 (sześćdziesięciu) równych kwartalnych ratach, płatnych do ostatniego dnia kwartału, począwszy od kwartału następującego po 18 (osiemnastu) miesiącach od dnia, w którym nastąpiło stwierdzenie prawomocności postanowienia o zatwierdzeniu układu przez Sąd. Grupa II Opis Grupy: Grupa II obejmuje wierzycieli, nieujętych w innych Grupach, którym przysługują wierzytelności nie większe niż 4.500,00 zł. Propozycje układowe dotyczące Grupy II: Spłata 100% wierzytelności głównej poprzez spłatę środkami pieniężnymi w 1 (jednej) racie, płatnej w terminie 30 dni od dnia, w którym nastąpiło stwierdzenie prawomocności postanowienia o zatwierdzeniu układu przez Sąd. Umorzenie 100% wierzytelności ubocznych, w szczególności odsetek umownych, odsetek ustawowych za opóźnienie, odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych za okres od dnia powstania wierzytelności (w tym za okres od dnia otwarcia przyspieszonego postępowania układowego) oraz wszelkich innych należności ubocznych od wierzytelności objętych układem, w tym kosztów procesu, kosztów egzekucyjnych, kosztów dochodzenia i odzyskiwania wierzytelności. Grupa III Opis Grupy: Grupa III obejmuje wierzycieli, nieujętych w innych Grupach, którym przysługują wierzytelności większe niż 4.500,00 zł. Propozycje układowe dotyczące Grupy III: A. Spłata 35% wierzytelności głównej poprzez spłatę środkami pieniężnymi w 60 (sześćdziesięciu) równych kwartalnych ratach, płatnych do ostatniego dnia kwartału, począwszy od kwartału następującego po 18 (osiemnastu) miesiącach od dnia, w którym nastąpiło stwierdzenie prawomocności postanowienia o zatwierdzeniu układu przez Sąd, B. Konwersja 35% wierzytelności głównej na akcje Dłużnika na zasadach określonych w punkcie 13 postanowień ogólnych, C. Umorzenie pozostałej części wierzytelności głównej, z uwzględnieniem punktu 12 postanowień ogólnych niniejszego układu, D. Umorzenie 100% wierzytelności ubocznych, w szczególności odsetek umownych, odsetek ustawowych za opóźnienie, odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych za okres od dnia powstania wierzytelności (w tym za okres od dnia otwarcia przyspieszonego postępowania układowego) oraz wszelkich innych należności ubocznych od wierzytelności objętych układem, w tym kosztów procesu, kosztów egzekucyjnych, kosztów dochodzenia i odzyskiwania wierzytelności. P R Z E Z P R AW O R E S T R U K T U R Y Z A C Y J N E Grupa IV Opis Grupy: Grupa IV obejmuje wierzycieli, którym przysługują wierzytelności zabezpieczone rzeczowo na mieniu Dłużnika, w tym w formie, o której mowa w art. 151 ust. 3 ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo restrukturyzacyjne, w części znajdującej pokrycie w wartości przedmiotu zabezpieczenia, którzy wyrażą zgodę na objęcie układem. Propozycje układowe dotyczące Grupy IV: Spłata 100% wierzytelności głównej oraz 100% wierzytelności ubocznych (w tym wierzytelności z tytułu obsługi długu) poprzez spłatę środkami pieniężnymi do dnia 31 grudnia 2021 roku. Grupa V Opis Grupy: Grupa V obejmuje wierzycieli, którym przysługują wierzytelności z następujących tytułów: 1) niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, w tym, lecz nie wyłącznie: a) z tytułu opóźnienia lub zwłoki w wykonaniu zobowiązania inne niż odsetki umowne, odsetki ustawowe za opóźnienie oraz odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych, b) odszkodowań za niewykonanie i nienależyte wykonanie zobowiązania, c) kar umownych, d) rękojmi lub gwarancji jakości, e) zastępczego wykonania zobowiązania, 2) wierzytelności ubocznych w postaci odsetek umownych, odsetek ustawowych za opóźnienie, odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych za okres od dnia powstania wierzytelności (w tym za okres od dnia otwarcia przyspieszonego postępowania układowego) oraz wszelkie inne należności uboczne od wierzytelności objętych układem, w tym koszty procesu, koszty egzekucyjne, koszty dochodzenia i odzyskiwania wierzytelności - jeśli są to jedyne wierzytelności przysługujące wierzycielowi, 3) roszczeń o zwrot utraconych korzyści oraz poniesionych strat - niezależnie od źródła zobowiązania, 4) bezpodstawnego wzbogacenia lub świadczenia nienależnego, 5) czynów niedozwolonych, 6) odpowiedzialności regresowej (w tym wynikającej z subrogacji ustawowej) oraz odpowiedzialności jako gwaranta (podmiotu udzielającego gwarancji), 7) odpowiedzialności za osobę trzecią, odpowiedzialności jako współdłużnik lub odpowiedzialności z tytułu poręczenia, 8) innych zobowiązań pozaumownych, nieujętych w innych Grupach. Propozycje układowe dotyczące Grupy V: A. Spłata 30% wierzytelności głównej poprzez spłatę środkami pieniężnymi w 60 (sześćdziesięciu) równych kwartalnych ratach, płatnych do ostatniego dnia kwartału, począwszy od kwartału następującego po 18 (osiemnastu) miesiącach od dnia, w którym nastąpiło stwierdzenie prawomocności postanowienia o zatwierdzeniu układu przez Sąd, B. Umorzenie pozostałej części wierzytelności głównej, z uwzględnieniem punktu 12 postanowień ogólnych niniejszego układu, C. Umorzenie 100% wierzytelności ubocznych, tj. odsetek umownych, odsetek ustawowych za opóźnienie, odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych za okres od dnia powstania wierzytelności (w tym za okres od dnia otwarcia przyspieszonego postępowania układowego) oraz wszelkich innych należności ubocznych od wierzytelności objętych układem, w tym kosztów procesu, kosztów egzekucyjnych, kosztów dochodzenia i odzyskiwania wierzytelności. Grupa VI Opis Grupy: Grupa VI obejmuje wierzycieli publicznoprawnych, przez których rozumie się Skarb Państwa, jednostki samorządu terytorialnego, państwowe osoby prawne w rozumieniu art. 3 ust. 1 i 3 Ustawy z dnia 16 grudnia 2016 roku o zasadach zarządzania mieniem państwowym (t.j. Dz. U. z 2020 roku, poz. 735) i podmioty umieszczone rozporządzeniem Prezesa Rady Ministrów wydanym na podstawie art. 31 ust. 2 Ustawy z dnia 16 grudnia 2016 roku o zasadach zarządzania mieniem państwowym (t.j. Dz. U. z 2020 roku, poz. 735) w wykazie spółek o istotnym znaczeniu dla gospodarki państwa oraz spółki prawa handlowego, których wyłącznym wspólnikiem lub akcjonariuszem są jednostki samorządu terytorialnego lub związki jednostek samorządu terytorialnego, bez względu na podstawę prawną i wysokość przysługującej im wierzytelności, z wyłączeniem wierzytelności Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, o których mowa w art. 160 ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo restrukturyzacyjne (ujętych w Grupie I) oraz wierzytelności zabezpieczonych rzeczowo (ujętych w Grupie IV). Propozycje układowe dotyczące Grupy VI: A. Spłata 36% wierzytelności głównej poprzez spłatę środkami pieniężnymi w 60 (sześćdziesięciu) równych ratach kwartalnych, płatnych do ostatniego dnia kwartału, począwszy od kwartału następującego po 18 (osiemnastu) miesiącach od dnia, w którym nastąpiło stwierdzenie prawomocności postanowienia o zatwierdzeniu układu przez Sąd, B. Umorzenie pozostałej części wierzytelności głównej, z uwzględnieniem punktu 12 postanowień ogólnych, C. Umorzenie 100% wierzytelności ubocznych, tj. odsetek umownych, odsetek ustawowych za opóźnienie, odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych za okres od dnia powstania wierzytelności (w tym za okres od dnia otwarcia przyspieszonego postępowania układowego) oraz wszelkich innych należności ubocznych od wierzytelności objętych układem, w tym kosztów procesu, kosztów egzekucyjnych, kosztów dochodzenia i odzyskiwania wierzytelności. CZĘŚĆ II Spłata z zysku pochodzącego z dodatkowych źródeł dochodów Dłużnika Część II propozycji układowych obejmuje dodatkową spłatę wierzytelności głównych tj. ponad wartości przewidziane dla Grup III, V i VI opisanych w ramach harmonogramu spłat, o którym mowa w Części I propozycji układowych, a także wcześniejszą spłatę wierzytelności głównych objętych Grupami I, II i IV w przypadku osiągnięcia przez Dłużnika dochodu z dodatkowych źródeł, opisanych w punktach I i II poniżej. I. Sprzedaż nieruchomości bądź udziałów Synergia 99 sp. z o.o. przez Dłużnika 1. W przypadku sprzedaży przez Dłużnika prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Gdańsku przy ul. Doki 1, dla której prowadzona jest przez Sąd – 106 E Z P R AW O R E S T R U K T U R Y Z A C Y J N E Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku księga wieczysta KW nr GD1G/00140504/9 (dalej jako „Nieruchomość”) Dłużnik przeznaczy uzyskany ze sprzedaży zysk na spłatę wierzytelności objętych układem. Sprzedaż Nieruchomości przez Dłużnika może nastąpić wyłącznie w przypadku, gdy użytkownikiem wieczystym Nieruchomości stanie się Dłużnik. 2. Zysk, w przypadku, o którym mowa w punkcie 1 powyżej, zostanie obliczony w ten sposób, że cena sprzedaży Nieruchomości zostanie pomniejszona o: a) podatek dochodowy od osób prawnych; b) podatek od towarów i usług; c) opłaty sądowe dotyczące wniosków o wykreślenie hipotek; d) spłatę wierzytelności zabezpieczonych hipotekami na Nieruchomości; e) prowizje z tytułu wcześniejszej spłaty zobowiązań zabezpieczonych hipoteką na Nieruchomości. 3. W przypadku sprzedaży przez Dłużnika udziałów w spółce Synergia 99 sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku (nr KRS 0000082470) (dalej jako „Udziały”) Dłużnik przeznaczy uzyskany zysk na spłatę wierzytelności objętych układem. 4. Zysk, w przypadku, o którym mowa w punkcie 3 powyżej, zostanie obliczony w ten sposób, że cena sprzedaży Udziałów zostanie pomniejszona o: a) podatek dochodowy od osób prawnych; b) podatek od towarów i usług; c) opłaty sądowe dotyczące wniosków o wykreślenie hipotek; d) spłatę wierzytelności zabezpieczonych hipotekami na Nieruchomości; e) prowizje z tytułu wcześniejszej spłaty zobowiązań zabezpieczonych hipoteką na Nieruchomości. 5. W każdym przypadku zysk, o którym mowa w punkcie 2 lub punkcie 4 powyżej zostanie podzielony pomiędzy wszystkich wierzycieli niezaspokojonych na dzień dokonywania zapłaty proporcjonalnie do wysokości wierzytelności niezaspokojonej na dzień zapłaty. 6. Zapłata na rzecz wierzycieli nastąpi jednorazowo w terminie 12 miesięcy od dnia zawarcia umowy rozporządzającej sprzedaży prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości albo od dnia zawarcia umowy rozporządzającej sprzedaży Udziałów. 7. Skutki podziału zysku, o którym mowa w punktach 2 lub 4 dla wierzycieli: a) dla wierzytelności z Grup III, V i VI - zaspokojenie wierzytelności głównej w wysokości wyższej niż przewidziana w Części I propozycji układowych; b) dla pozostałych wierzytelności - wcześniejsze zaspokojenie wierzytelności, z jednoczesną i odpowiednią redukcją ilości rat pozostałych do zapłaty według postanowień Części I propozycji układowych, spłaty zostaną przez Dłużnika zaliczone na poczet rat układowych najwcześniej wymagalnych. 8. Warunkiem podziału zysku, o którym mowa w punkcie 2 lub punkcie 4 powyżej jest osiągnięcie przez Dłużnika w roku obrotowym, w którym nastąpi sprzedaż, o której mowa w punkcie 1 albo w punkcie 3, zysku netto ujętego w Planie restrukturyzacyjnym z dnia 15 czerwca 2020 roku w wariancie I (bez uwzględnienia wpływu na zysk netto sprzedaży, o której mowa w punkcie 1 albo punkcie 3 – powyżej). W przypadku nieosiągnięcia wskazanego zysku netto, wierzycielom nie przysługuje prawo do dodatkowego zaspokojenia z zysku, o którym mowa w punktach 2 i 4 powyżej. 9. Warunkiem podziału zysku, o którym mowa w punkcie 2 lub punkcie 4 powyżej jest dokonanie sprzedaży, o której mowa w punkcie 1 albo punkcie 3 powyżej, najpóźniej w roku obrotowym Dłużnika poprzedzającym rok obrotowy, w którym przypada płatność ostatniej raty zgodnie z harmonogramem spłaty z Części I propozycji układowych. II. Zyski z segmentu produkcji specjalnej 1. W przypadku zakończenia wykonywania umowy zawartej po zatwierdzeniu układu, której przedmiotem jest remont jednostki pływającej, będącej w gestii jednostki organizacyjnej Marynarki Wojennej lub Straży Granicznej (dalej zwaną „Umową”), Dłużnik przeznaczy 50% zysku uzyskanego z realizacji takiej umowy na spłatę wierzytelności objętych układem. 2. Zysk zostanie obliczony w ten sposób, że wynagrodzenie przewidziane Umową zostanie pomniejszone o: a) koszty wykonania Umowy, udokumentowane fakturami VAT; b) koszty wewnętrzne Dłużnika związane z realizacją Umowy, rozliczane zgodnie z polityką rachunkowości Dłużnika; c) roszczenia wzajemne zamawiającego zaspokojone w drodze potrącenia lub w drodze skorzystania z zabezpieczenia w postaci gwarancji należytego wykonania umowy; d) podatek od towarów i usług; e) podatek dochodowy od osób prawnych. 3. Zysk, o którym mowa w punkcie 2 powyżej zostanie podzielony pomiędzy wszystkich wierzycieli niezaspokojonych na dzień dokonywania zapłaty proporcjonalnie w stosunku do wysokości wierzytelności niezaspokojonej na dzień zapłaty. 4. Zysk, o którym mowa w punkcie 2 powyżej będzie dotyczył Umów wykonanych najpóźniej w roku obrotowym Dłużnika poprzedzającym rok, w którym przypada spłata ostatniej raty zgodnie z harmonogramem spłaty z Części I propozycji układowych. Przez wykonanie Umowy rozumie się upływ okresu obowiązywania zabezpieczenia w postaci gwarancji należytego wykonania Umowy, a w przypadku braku takiego zabezpieczenia upływ okresu rękojmi lub gwarancji z tym, że decyduje upływ dłuższego terminu. 5. Zapłata na rzecz wierzycieli nastąpi jednorazowo w terminie 6 miesięcy od dnia kończącego rok obrotowy Dłużnika, w którym nastąpiło wykonanie Umowy. 6. Skutki podziału zysku, o którym mowa w punkcie 2 powyżej dla wierzycieli: a) dla wierzytelności z Grup III, V i VI - zaspokojenie wie rzytelności głównej w wysokości wyższej niż przewidziana w Części I propozycji układowych. b) dla pozostałych wierzytelności - wcześniejsze zaspokojenie wierzytelności, z jednoczesną i odpowiednią redukcją ilości rat pozostałych do zapłaty według postanowień Części I propozycji układowych; spłaty zostaną przez Dłużnika zaliczone na poczet rat układowych najwcześniej wymagalnych. 7. Dłużnik zobowiązuje się przez cały okres wykonywania układu, w terminie 2 (dwóch) miesięcy od zakończenia – R Z E Z P R AW O R E S T R U K T U R Y Z A C Y J N E roku obrotowego Dłużnika, sporządzać i przekazywać nadzorcy wykonania układu zestawienie Umów, które zostały wykonane w danym roku obrotowym Dłużnika; 8. Warunkiem podziału zysku, o którym mowa w punkcie 2 powyżej jest osiągnięcie przez Dłużnika w roku obrotowym, w którym nastąpi wykonanie Umowy, zysku netto ujętego w Planie restrukturyzacyjnym z dnia 15 czerwca 2020 roku w wariancie I. W przypadku nieosiągnięcia wskazanego zysku netto, wierzycielom nie przysługuje prawo do dodatkowego zaspokojenia z zysku, o którym mowa w punkcie 1 powyżej. Zgodnie z art. 164 ust. 3 pr, uczestnicy postępowania mogą pisemnie zgłaszać zastrzeżenia przeciwko układowi. Sąd nie bierze pod uwagę zastrzeżeń zgłoszonych po upływie tygodnia od dnia przyjęcia układu lub niespełniających wymogów formalnych pisma procesowego. Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VI Wydział Gospodarczy, zawiadamia, że w przyspieszonym postępowaniu układowym STOCZNI REMONTOWEJ NAUTA SPÓŁKI AKCYJNEJ w Gdyni w restrukturyzacji (sygn. akt VI GRp 4/20) w dniu 20 kwietnia 2021 r. postanowił na mocy art. 97 ust. 1 pr w zw. z art. 110 ust. 7 pr w zw. z art. 262 pr zatwierdzić spis wierzytelności sporządzony w niniejszym postępowaniu. Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VI Wydział Gospodarczy, na podstawie art. 164 ust. 4 Prawa restrukturyzacyjnego zawiadamia, że rozprawa w celu rozpoznania układu STOCZNI REMONTOWEJ NAUTA SPÓŁKI AKCYJNEJ w Gdyni w restrukturyzacji (sygn. akt VI GRp 4/20) odbędzie się 20 maja 2021 r., godz. 1300, sala B65, w budynku Sądu Rejonowego Gdańsk-Północ w Gdańsku.

Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VI Wydział Gospodarczy, zawiadamia, że w przyspieszonym postępowaniu układowym prowadzonym wobec STOCZNI REMONTOWEJ NAUTA SPÓŁKI AKCYJNEJ z siedzibą w Gdyni (sygn. akt VI GRp 4/20), nadzorca sądowy złożył odpowiednio w dniu 6 sierpnia 2020 r. spis wierzytelności oraz w dniu 15 czerwca 2020 r. spis wierzytelności spornych. Poucza się, iż spis wierzytelności oraz spis wierzytelności spornych można przeglądać w sekretariacie VI Wydziału Gospodarczego Sądu Rejonowego Gdańsk-Północ w Gdańsku, ul. Piekarnicza 10, 80-126 Gdańsk. R Z E Z P R AW O R E S T R U K T U R Y Z A C Y J N E Uczestnikom w przyspieszonym postępowaniu układowym nie przysługuje prawo do wniesienia sprzeciwu co do umieszczenia wierzytelności w spisie wierzytelności albo co do pominięcia wierzytelności w spisie wierzytelności (art. 91 ustawy - Prawo restrukturyzacyjne). W przyspieszonym postępowaniu układowym dłużnik może zgłosić zastrzeżenia co do umieszczenia wierzytelności w spisie wierzytelności. Wierzytelność, co do której dłużnik zgłosił zastrzeżenia, stanowi wierzytelność sporną. W takim przypadku Sędzia komisarz dokonuje odpowiednich zmian spisu wierzytelności oraz spisu wierzytelności spornych (art. 90 ustawy - Prawo restrukturyzacyjne). Sędzia Komisarz Sądu Rejonowego Gdańsk-Północ w Gdańsku, VI Wydział Gospodarczy, postanowieniem z dnia 24 sierpnia 2020 roku w przedmiocie przeprowadzenia głosowania nad układem, wydanym na posiedzeniu niejawnym w przyspieszonym postępowaniu układowym STOCZNI REMONTOWEJ NAUTA SPÓŁKI AKCYJNEJ w Gdyni w restrukturyzacji, sygn. akt VI GRp 4/20, określił następujący tryb przeprowadzenia głosowania nad układem: 1. na mocy art. 110 ust. 7 pr przeprowadzić głosowanie nad układem w toku przyspieszonego postępowania układowego STOCZNI REMONTOWEJ NAUTA SPÓŁKI AKCYJNEJ w Gdyni z pominięciem zwoływania zgromadzenia wierzycieli, 2. wysłanie zawiadomień do wszystkich wierzycieli ujętych w spisie wierzytelności o możliwości oddania głosu na piśmie wraz z doręczeniem im propozycji układowych (z uwzględnieniem treści art. 117 ust. 1 pr), opinii nadzorcy sądowego o możliwości wykonania układu, głównych założeń planu restrukturyzacyjnego, karty do głosowania wraz z informacją o sposobie głosowania i pouczeniem o treści przepisów art. 107-110, art. 113 i art. 115-119 pr - nastąpi w formie pisemnej, nie później niż w terminie dwóch miesięcy od daty stwierdzenia prawomocności niniejszego postanowienia i zostanie dokonane przez nadzorcę sądowego, który przeprowadzi procedurę rozsyłania dokumentów i zbierania głosów na piśmie, stosując odpowiednio przepis art. 105 ust. 6 pr oraz art. 264 ust. 1 pr, 3. wysłanie zawiadomień do wszystkich wierzycieli ujętych w spisie wierzytelności spornych o możliwości oddania głosu na piśmie wraz z doręczeniem im propozycji układowych (z uwzględnieniem treści art. 117 ust. 1 pr), opinii nadzorcy sądowego o możliwości wykonania układu, głównych założeń planu restrukturyzacyjnego, karty do głosowania wraz z informacją o sposobie głosowania i pouczeniem o treści przepisów art. 107-110, art. 113 i art. 115-119 pr a także z pouczeniem, że Sędzia komisarz może dopuścić do udziału w głosowaniu nad układem wierzyciela ujętego w spisie wierzytelności spornych, jeżeli wraz z oddaniem głosu na piśmie uprawdopodobni on istnienie wierzytelności - nastąpi w formie pisemnej, nie później niż w terminie dwóch miesięcy od daty stwierdzenia prawomocności niniejszego postanowienia i zostanie dokonane przez nadzorcę sądowego, który przeprowadzi procedurę rozsyłania dokumentów i zbierania głosów na piśmie, stosując odpowiednio przepis art. 105 ust. 6 pr oraz art. 264 ust. 1 i 2 pr, 4. nadzorca sądowy, wysyłając zawiadomienia wraz z dokumentami, o których mowa w pkt 2 i 3 sentencji niniejszego postanowienia, zakreśli wierzycielom termin siedmiu dni na oddanie głosu na piśmie, liczony od dnia doręczenia zawiadomienia, 5. nadzorca sądowy przedstawi Sędziemu komisarzowi, nie później niż w terminie trzech miesięcy od daty stwierdzenia prawomocności niniejszego postanowienia, w formie pisemnej - spis wierzycieli, którzy oddali głosy na piśmie, wyniki głosowania nad propozycjami układowymi wraz z zebranymi kartami do głosowania oraz dowodami doręczenia dokumentów, o których mowa w pkt 2 i 3 postanowienia wierzycielom, którzy nie oddali głosu; zaś w przypadku oddania głosów na piśmie przez wierzycieli ujętych w spisie wierzytelności spornych, w przypadku złożenia przez nich dokumentów, mających stanowić uprawdopodobnienie istnienia wierzytelności, nadzorca sądowy przedstawi Sędziemu komisarzowi również stanowisko dłużnika w tej kwestii, 6. propozycje układowe mogą być zmieniane albo też złożone nowe w terminie siedmiu dni od daty stwierdzenia prawomocności niniejszego postanowienia. Poucza się, że na ww. postanowienie Sędziego komisarza uczestnikom postępowania przysługuje zażalenie, które wnosi się w terminie tygodnia od dnia ukazania się niniejszego obwieszczenia. Propozycje układowe można składać na adres Sądu Rejonowego Gdańsk-Północ w Gdańsku, VI Wydział Gospodarczy, ul. Piekarnicza 10, 80-126 Gdańsk, ze wskazaniem sygnatury akt VI GRp 4/20. – 9 Z E Z P R AW O R E S T R U K T U R Y Z A C Y J N E

Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VI Wydział Gospodarczy, w dniu 15 kwietnia 2020 r., sygn. akt VI GR 11/20, postanowił: - otworzyć przyspieszone postępowanie układowe dłużnika STOCZNI REMONTOWEJ NAUTA SPÓŁKI AKCYJNEJ W GDYNI, nr KRS 0000047582, adres: ulica Czechosłowacka 3, 81-336 Gdynia; - wyznaczyć nadzorcę sądowego w osobie Sławomira Bohdziewicza, numer licencji doradcy restrukturyzacyjnego 256; - jako podstawę jurysdykcji wskazuje w art. 3 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 2015/848 – Z E Z P R AW O R E S T R U K T U R Y Z A C Y J N E z dnia 20 maja 2015 r. w sprawie postępowania upadłościowego (Dz. Urz. UE L 2015 Nr 141, str. 19) określając, że postępowanie ma charakter główny. Zgodnie z art. 237 Prawa restrukturyzacyjnego wierzycielowi w terminie tygodnia od dnia obwieszczenia postanowienia o otwarciu przyspieszonego postępowania układowego w Rejestrze, a wierzycielowi, którego siedziba lub miejsce zwykłego pobytu w dniu otwarcia postępowania znajdowały się za granicą - w terminie trzydziestu dni od dnia obwieszczenia postanowienia o otwarciu przyspieszonego postępowania układowego w Rejestrze, przysługuje zażalenie na postanowienie o otwarciu postępowania wyłącznie w części dotyczącej jurysdykcji sądów polskich.

Zarząd Stocznia Remontowa NAUTA S.A. (dalej także „Spółka), działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 28 ust. 1 Statutu Spółki, zwołuje, zgodnie z art. 403 Kodeksu spółek handlowych i § 30 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromaa dzenie Stocznia Remontowa NAUTA S.A. (dalej także „Zgromadzenie”), które odbędzie się w dniu 22 grudnia 2017 r., o godz. 1100, w Warszawie, ul. Nowy Świat 6/12. Rejestracja uczestników Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia rozpocznie się o godz. 1030. Porządek obrad: 1) otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, 2) wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, 3) stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania ważnych uchwał, 4) przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, 24 – 5) podjęcie uchwały w sprawie implementacji w Spółce zasad wynikających z Ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. z 2016 r., poz. 1202 ze zm.), 6) podjęcie uchwały w sprawie implementacji w Spółce zasad wynikających z Ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz. U. z 2016 r., poz. 2259 ze zm.), 7) podjęcie uchwał w sprawie zmiany Statutu Spółki: Proponowane zmiany Statutu Stocznia Remontowa NAUTA S.A.: Dotychczasowa treść § 9 ust. 4: „Zarząd Spółki obowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej na zawarcie umowy o charakterze kontraktu produkcyjnego o wartości przekraczającej 30.000.000,00 (słownie: trzydzieści milionów) złotych.” Proponowana zmiana § 9 ust. 4: „Zarząd Spółki obowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej na zawarcie umowy o charakterze kontraktu produkcyjnego o wartości przekraczającej 30.000.000,00 (słownie: trzydzieści milionów) złotych, z zastrzeżeniem kompetencji Walnego Zgromadzenia.” W § 10 po ust. 5 proponuje się dodanie ust. 6 i 7 o treści: „6. Kandydat na członka Zarządu oraz członek Zarządu powinien spełniać łącznie następujące wymogi: 1) posiadać wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych, 2) posiadać co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę, lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek, 3) posiadać co najmniej 3-letnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych lub samodzielnych albo wynikające z prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek, 4) spełniać inne niż wymienione w § 10 ust. 6 pkt 1-3 wymogi określone w przepisach odrębnych, a w szczególności nie naruszać ograniczeń lub zakazów zajmowania stanowiska członka organu zarządzającego w spółkach handlowych. 7. Kandydatem na członka Zarządu ani członkiem Zarządu nie może być osoba, która spełnia przynajmniej jeden z poniższych warunków: 1) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze, 2) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań, 3) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze, R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 4) pełni funkcję z wyboru w zakładowej organizacji związkowej lub zakładowej organizacji związkowej spółki z grupy kapitałowej, 5) jej aktywność społeczna lub zarobkowa rodzi konflikt interesów wobec działalności Spółki.”. Dotychczasowa treść § 14 ust. 1: „1. Wybrany przez pracowników Członek Zarządu, będący pracownikiem Spółki zatrudnionym na podstawie umowy o pracę: 1) zawiera ze Spółką dodatkową umowę o sprawowanie funkcji Członka Zarządu w formie kontraktu menadżerskiego lub umowę o pracę na czas nieokreślony, a jego dotychczasowa umowa o pracę zachowuje moc, 2) zachowuje nabyte uprawnienia pracownicze, 3) wykonuje pracę na stanowisku wynikającym z zawartej umowy o pracę oraz uczestniczy w pracach Zarządu na zasadach określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych i Statucie,”. Proponowana zmiana § 14 ust. 1: „1. Wybrany przez pracowników Członek Zarządu, będący pracownikiem Spółki zatrudnionym na podstawie umowy o pracę: 1) zawiera ze Spółką dodatkową umowę o sprawowanie funkcji Członka Zarządu w formie umowy o świadczenie usług zarządzania, a jego dotychczasowa umowa o pracę zachowuje moc, 2) zachowuje nabyte uprawnienia pracownicze, 3) wykonuje pracę na stanowisku wynikającym z zawartej umowy o pracę oraz uczestniczy w pracach Zarządu na zasadach określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych i Statucie.” W § 15 po ust. 8 proponuje się dodanie ust. 9 o treści: „9. Do obowiązków Zarządu należy również sporządzanie i przedkładanie raz do roku Walnemu Zgromadzeniu zaopiniowanego przez organ nadzorczy sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem.”. Dotychczasowa treść § 16 ust. 2 i 3: „2. Zasady wynagrodzeń i premii Członków Zarządu określa Regulamin wynagrodzeń Członków Zarządu, który jest przygotowywany przez Radę Nadzorczą, a następnie zatwierdzany przez Walne Zgromadzenie. 3. Wynagrodzenie Członków Zarządu składa się z części podstawowej oraz części zmiennej np. premii lub prowizji. Część podstawowa wynagrodzenia przyznawana jest przez Radę Nadzorczą natomiast część zmienna ustalana jest przez Walne Zgromadzenie na wniosek Rady Nadzorczej.”. W § 16 wykreśla się ust. 2 i 3. Dotychczasowa treść § 17: „1. Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenie Członków Zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub na innej podstawie w zakresie części podstawowej wynagrodzenia, oraz wnioskuje o przyznanie części zmiennej wynagrodzenia np. premii lub prowizji dla Członków Zarządu do Walnego Zgromadzenia. 2. W umowie między Spółką a Członkiem Zarządu oraz w sporze z nim, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. 3. Umowy z Członkami Zarządu Spółki, na zasadach określonych w uchwałach Rady Nadzorczej, zawiera w imieniu Spółki przedstawiciel Rady Nadzorczej, delegowany spośród jej członków.” Proponowana zmiana § 17: „1. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na członka organu zarządzającego. 2. Delegowany przez Radę Nadzorczą członek Rady Nadzorczej zawiera z Prezesem oraz pozostałymi członkami Zarządu umowę o świadczenie usług zarządzania na czas pełnienia funkcji, bez względu na to, czy działa on w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej. 3. Inne, niż określone w § 17 ust. 2, czynności prawne pomiędzy Spółką a Prezesem oraz pozostałymi członkami Zarządu dokonywane są w trybie określonym w § 17 ust. 2. 4. Walne Zgromadzenie może ustanowić pełnomocnika do wykonania czynności, o których mowa w § 17 ust. 2 i 3. 5. Prezes oraz pozostali członkowie Zarządu mogą być zawieszeni w czynnościach lub odwołani przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie.”. Po § 17 proponuje się dodanie § 171 o treści: „1. Walne Zgromadzenie ustala zasady kształtowania oraz wysokość wynagrodzeń członków Zarządu, z uwzględnieniem ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. 2. Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia szczegółowych warunków wynagrodzeń członków Zarządu.”. Dotychczasowa treść § 19 ust. 2: „2. Rada Nadzorcza składa się z od trzech do sześciu Członków powoływanych i odwoływanych uchwałą Walnego Zgromadzenia.”. Proponowana zmiana § 19 ust. 2: „2. Rada Nadzorcza składa się z od trzech do sześciu Członków powoływanych i odwoływanych uchwałą Walnego Zgromadzenia po uzyskaniu pozytywnej opinii Rady do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych.”. Dotychczasowa treść § 19 ust. 10: „10. Mars Funduszowi Inwestycyjnemu Zamkniętemu z siedzibą w Warszawie wpisanemu do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rejestrowy, pod numerem RFI 577, dopóki pozostaje akcjonariuszem Spółki, przysługuje osobiste uprawnienie powoływania jednego Członka Rady Nadzorczej, w formie pisemnego oświadczenia woli. Skutki prawne takiego oświadczenia – 2 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H biegną od daty doręczenia Spółce. Powołany w tym trybie Członek Rady Nadzorczej może być odwołany przez Mars Funduszowi Inwestycyjny Zamknięty z zachowaniem formy i zasad przewidzianych dla jego powołania.”. Proponowana zmiana § 19 ust. 10: „10. Mars Funduszowi Inwestycyjnemu Zamkniętemu z siedzibą w Warszawie wpisanemu do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rejestrowy, pod numerem RFI 577, dopóki pozostaje akcjonariuszem Spółki, przysługuje osobiste uprawnienie powoływania jednego Członka Rady Nadzorczej, w formie pisemnego oświadczenia woli, po uprzednim uzyskaniu pozytywnej opinii Rady do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa. Skutki prawne takiego oświadczenia biegną od daty doręczenia Spółce. Powołany w tym trybie Członek Rady Nadzorczej może być odwołany przez Mars Funduszowi Inwestycyjny Zamknięty z zachowaniem formy i zasad przewidzianych dla jego powołania.”. Po § 22 proponuje się dodanie § 221 o treści: „1. Kandydat na członka Rady Nadzorczej oraz członkowie Rady Nadzorczej muszą spełniać następujące wymogi: 1) posiadać wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych, 2) posiadać co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę, lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek, 3) nie pozostawać w stosunku pracy ze Spółką ani nie świadczyć pracy lub usług na jej rzecz na podstawie innego stosunku prawnego, 4) nie posiadać akcji w spółce zależnej, z wyjątkiem akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi; 5) nie pozostawać ze spółką, o której mowa w § 221 ust. 1 pkt 4, w stosunku pracy ani nie świadczyć pracy lub usług na jej rzecz na podstawie innego stosunku prawnego; 6) nie wykonywać zajęć, które pozostawałyby w sprzeczności z jego obowiązkami jako członka organu nadzorczego albo mogłyby wywołać podejrzenie o stronniczość lub interesowność lub rodzić konflikt interesów wobec działalności Spółki; 7) spełniać także, przynajmniej jeden z poniższych wymogów: a) posiadać stopień naukowy doktora nauk ekonomicznych, prawnych lub technicznych, b) posiadać tytuł zawodowy radcy prawnego, adwokata, biegłego rewidenta, doradcy podatkowego, doradcy inwestycyjnego lub doradcy restrukturyzacyjnego, c) ukończyć studia Master of Business Administration (MBA), d) posiadać certyfikat Chartered Financial Analyst (CFA), e) posiadać certyfikat Certified International Investment Analyst (CIIA), 6 – f) posiadać certyfikat Association of Chartered Certified Accountants (ACCA), g) posiadać certyfikat Certified in Financial Forensics (CFF), h) posiadać potwierdzenie złożenia egzaminu przed komisją powołaną przez Ministra Przekształceń Własnościowych, Ministra Przemysłu i Handlu, Ministra Skarbu Państwa lub Komisją Selekcyjną powołaną na podstawie art. 15 ust. 2 ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji, i) posiadać potwierdzenie złożenia egzaminu przed komisją powołaną przez ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa na podstawie art. 12 ust. 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji, j) złożyć egzamin dla kandydatów na członków organów nadzorczych przed komisją egzaminacyjną wyznaczoną przez Prezesa Rady Ministrów. 8) spełniać inne niż wymienione w § 221 ust. 1 pkt 1-7 wymogi dla członka organu nadzorczego, określone w odrębnych przepisach. 2. Zakaz pozostawania w stosunku pracy, o którym mowa w § 221 ust. 1 pkt 3 nie dotyczy osób wybranych do organu nadzorczego przez pracowników. 3. Ograniczenia, o których mowa w § 221 ust. 1 pkt 5, nie dotyczą członkostwa w organach nadzorczych. 4. Zajęciem, o którym mowa w § 221 ust. 1 pkt 6, jest również pełnienie funkcji z wyboru w zakładowej organizacji związkowej. 5. Podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa lub państwowa osoba prawna, w zakresie wykonywania praw z akcji w spółce nie może wskazać jako kandydata na członka organu nadzorczego osoby, która spełnia przynajmniej jeden z poniższych warunków: 1) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy na postawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze; 2) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań; 3) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze.”. Dotychczasowa treść § 23: „1. Do kompetencji Rady Nadzorczej, poza sprawami wskazanymi w powszechnie obowiązujących przepisach prawa lub w niniejszym Statucie, należy: 1) zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu oraz delegowanie Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, na zasadach określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa; 2) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym; – 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty; 4) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników oceny sprawozdań i wniosków, o których mowa w pkt 2 i 3; 5) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnych sprawozdań z działalności Rady Nadzorczej jako organu Spółki; 6) sporządzanie i przedstawianie raz w roku Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki; 7) wybór oraz zmiana podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki oraz do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki w ramach zagadnień objętych kompetencjami Rady Nadzorczej; 8) zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich; 9) wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej 3.000.000,00 (słownie: trzy miliony) złotych; 10) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, ich obciążenie rzeczowe lub obligacyjne, w tym leasing nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego, z zastrzeżeniem kompetencji Walnego Zgromadzenia; 11) wyrażanie zgody na zbywanie lub nabywanie składników aktywów trwałych, innych niż nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziały w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, lub ich obciążanie rzeczowe lub obligacyjne, w tym leasing, o wartości przekraczającej 3.00.000,00 (słownie: trzy miliony) złotych z zastrzeżeniem kompetencji Walnego Zgromadzenia; 12) ustalanie tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki, o ile Rada Nadzorcza zostanie do tego upoważniona przez Walne Zgromadzenie; 13) wyrażanie zgody na zaciąganie kredytów i pożyczek lub udzielanie pożyczek, gwarancji, poręczeń lub wystawianie weksli, w przypadku gdy wartość czynności przekracza 3.000.000,00 (słownie: trzy miliony) złotych; 14) wyrażanie zgody na sposób wykonywania prawa głosu (w tym także na decyzję o zaniechaniu wykonywania prawa głosu) z udziałów lub akcji należących do Spółki w spółce zależnej, o ile udział Spółki w takiej spółce zależnej wynosi co najmniej 50% w kapitale zakładowym lub Spółka dysponuje co najmniej 50% głosów na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników takiej spółki zależnej, w sprawach: a) zmiany aktu założycielskiego, umowy lub statutu; b) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego; c) dopłat; d) połączenia, przekształcenia lub podziału; e) rozwiązania lub likwidacji; f) wyrażenia zgody na dokonanie czynności prawnej, o ile na jej dokonanie wymagane jest ustawowo podjęcie uchwały przez wspólników lub akcjonariuszy; 7 – g) powołania, odwołania lub zawieszenia członków organu nadzoru; 15) zbycie, nabycie lub objęcie akcji lub udziałów w innej spółce; 16) udział w konsorcjum; 17) opiniowanie spraw, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Walnego Zgromadzenia; 18) kontrola i ocena realizacji celów postawionych dla poszczególnych Członków Zarządu Spółki; 19) przygotowywanie indywidualnych kart celów dla poszczególnych Członków Zarządu oraz przedstawienia ich do akceptacji Walnemu Zgromadzeniu; 20) wnioskowanie do Walnego Zgromadzenia o przyznanie wynagrodzenia zmiennego poszczególnym Członkom Zarządu; 21) przygotowanie Regulaminu wynagrodzeń Członków Zarządu oraz przedstawienie go do akceptacji Walnemu Zgromadzeniu. 2. Postanowienie ust. 1 pkt 15 stosuje się odpowiednio do spółki cywilnej, osobowej spółki handlowej, spółdzielni lub innej jednostki organizacyjnej typu korporacyjnego, w której Spółka jest uczestnikiem.”. Proponowana zmiana § 23: „1. Do kompetencji Rady Nadzorczej, poza sprawami wskazanymi w powszechnie obowiązujących przepisach prawa lub w niniejszym Statucie, należy: 1) zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu oraz delegowanie Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, na zasadach określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa; 2) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym; 3) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty; 4) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników oceny sprawozdań i wniosków, o których mowa w pkt 2 i 3; 5) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnych sprawozdań z działalności Rady Nadzorczej jako organu Spółki; 6) sporządzanie i przedstawianie raz w roku Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki; 7) wybór oraz zmiana podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki oraz do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki w ramach zagadnień objętych kompetencjami Rady Nadzorczej; 8) zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich; 9) wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej 3.000.000,00 (słownie: trzy miliony) złotych z zastrzeżeniem kompetencji Walnego Zgromadzenia; – 28 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 10) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, ich obciążenie rzeczowe lub obligacyjne, w tym leasing nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego, z zastrzeżeniem kompetencji Walnego Zgromadzenia; 11) wyrażanie zgody na zbywanie lub nabywanie składników aktywów trwałych, innych niż nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziały w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, lub ich obciążanie rzeczowe lub obligacyjne, w tym leasing, o wartości przekraczającej 3.00.000,00 (słownie: trzy miliony) złotych z zastrzeżeniem kompetencji Walnego Zgromadzenia; 12) ustalanie tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki, o ile Rada Nadzorcza zostanie do tego upoważniona przez Walne Zgromadzenie; 13) wyrażanie zgody na zaciąganie kredytów i pożyczek lub udzielanie pożyczek, gwarancji, poręczeń lub wystawianie weksli, w przypadku gdy wartość czynności przekracza 3.000.000,00 (słownie: trzy miliony) złotych; 14) wyrażanie zgody na sposób wykonywania prawa głosu (w tym także na decyzję o zaniechaniu wykonywania prawa głosu) z udziałów lub akcji należących do Spółki w spółce zależnej, o ile udział Spółki w takiej spółce zależnej wynosi co najmniej 50% w kapitale zakładowym lub Spółka dysponuje co najmniej 50% głosów na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników takiej spółki zależnej, w sprawach: a) zmiany aktu założycielskiego, umowy lub statutu; b) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego; c) dopłat; d) połączenia, przekształcenia lub podziału; e) rozwiązania lub likwidacji; f) wyrażenia zgody na dokonanie czynności prawnej, o ile na jej dokonanie wymagane jest ustawowo podjęcie uchwały przez wspólników lub akcjonariuszy; g) powołania, odwołania lub zawieszenia członków organu nadzoru; 15) zbycie, nabycie lub objęcie akcji lub udziałów w innej spółce, z zastrzeżeniem kompetencji Walnego Zgromadzenia; 16) udział w konsorcjum; 17) opiniowanie spraw, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Walnego Zgromadzenia; 18) kontrola i ocena realizacji celów postawionych dla poszczególnych Członków Zarządu Spółki; 19) przygotowywanie indywidualnych kart celów dla poszczególnych Członków Zarządu oraz przedstawienia ich do akceptacji Walnemu Zgromadzeniu; 20) wnioskowanie w sprawie ustalenia zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu, z zastrzeżeniem § 26 ust. 3; 21) ustalenie szczegółowych warunków i zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu, zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia, o której mowa w § 171; 22) udzielanie zgody członkom Zarządy na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek oraz pobieranie z tego tytułu wynagrodzenia, z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. – o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami; 23) opiniowanie sprawozdań Zarządu o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem. 2. Postanowienie ust. 1 pkt 15 stosuje się odpowiednio do spółki cywilnej, osobowej spółki handlowej, spółdzielni lub innej jednostki organizacyjnej typu korporacyjnego, w której Spółka jest uczestnikiem. 3. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również udzielanie Zarządowi zgody na: 1) zawarcie umowy o wartości przekraczającej 20.000 (słownie: dwadzieścia tysięcy) złotych lub 0,1% (słownie: jedną dziesiątą procenta) sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, której zamiarem jest darowizna lub innej umowy o podobnym skutku bądź zwolnienie z długu lub innej umowy o podobnym skutku albo umowy niezwiązanej z przedmiotem działalności gospodarczej Spółki określonym w Statucie, 2) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego łącznie za świadczone usługi przekracza 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) złotych netto, w stosunku rocznym, 3) zmiany umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w § 23 ust. 3 pkt 2, 4) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana.”. Dotychczasowa treść § 26 ust. 2: „2. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej określa uchwałą Walne Zgromadzenie.” Proponowana zmiana § 26 ust. 2: „2. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie, z uwzględnieniem zasad wynikających z ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami.”. W § 26 po ust. 2 proponuje się dodanie ust. 3 o treści: „3. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej delegowanych do wykonywania czynności członka Zarządu na czas oznaczony ustala uchwałą Rada Nadzorcza stosując odpowiednio § 171, z zastrzeżeniem, że suma tego wynagrodzenia nie może przekroczyć wysokości wynagrodzenia członka Zarządu ustalonego przez właściwy organ.”. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Dotychczasowa treść § 33: „1. Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza sprawami wskazanymi w powszechnie obowiązujących przepisach prawa lub w niniejszym Statucie, wymaga: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 23 ust. 1 pkt 4 i 5 oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy; 2) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków; 3) podział zysku lub pokrycie straty; 4) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; 5) rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej 31.000.000,00 (słownie: trzydzieści jeden milionów) złotych, z tym zastrzeżeniem, że nie dotyczy to zaciągania przez Spółkę zobowiązania związanego z produkcją, naprawą lub konserwacją jednostek pływających, konstrukcji pływających lub innych urządzeń; 6) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; 7) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, ich obciążenie rzeczowe lub obligacyjne, w tym leasing nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego, o wartości przekraczającej 31.000.000,00 (słownie: trzydzieści jeden milionów) złotych; 8) wyrażenie zgody na zbywanie lub nabywanie składników aktywów trwałych, innych niż nieruchomości, lub ich obciążanie rzeczowe lub obligacyjne, w tym leasing o wartości przekraczającej 31.000.000,00 (słownie: trzydzieści jeden milionów) złotych; 9) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z Członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób; 10) emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych; 11) powołanie pełnomocnika do reprezentowania Spółki w umowie między Członkiem Zarządu a Spółką lub w sporze z nim; 12) zmiana Statutu Spółki; 13) podwyższanie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki; 14) umorzenie Akcji; 15) połączenie, przekształcenie lub podział Spółki; 16) rozwiązanie lub likwidacja Spółki; 17) nabycie własnych Akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych; 18) zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 Kodeksu spółek handlowych; 19) użycie kapitału rezerwowego lub zapasowego; 20) zatwierdzenie karty celów poszczególnych Członków Zarządu, przygotowanych przez Radę Nadzorczą; 29 – 21) akceptacja realizacji celów postawionych poszczególnym Członkom Zarządu; 22) rozpatrzenia wniosku Rady Nadzorczej w sprawie przyznawania zmiennej części wynagrodzenia Członków Zarządu na podstawie oceny realizacji celów przygotowanych przez Radę Nadzorczą; 23) rozpatrywanie innych spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą lub Zarząd Spółki. 24) zmiana Regulaminu Rady Nadzorczej; 25) zmiana Regulaminu wynagrodzeń Członków Zarządu.”. Proponowana zmiana § 33: „Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza sprawami wskazanymi w powszechnie obowiązujących przepisach prawa lub w niniejszym Statucie, wymaga: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 23 ust. 1 pkt 4 i 5 oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy; 2) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków; 3) kształtowanie zasad i wysokości wynagrodzeń i stosowanie w spółce zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej oraz członków Zarządu, z uwzględnieniem zasad wynikających z ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, z zastrzeżeniem § 26 ust. 3; 4) podział zysku lub pokrycie straty; 5) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; 6) rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej 31.000.000,00 (słownie: trzydzieści jeden milionów) złotych lub 5% (słownie: pięć procent) sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; 7) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; 8) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, ich obciążenie rzeczowe lub obligacyjne, w tym leasing nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego, o wartości przekraczającej 31.000.000,00 (słownie: trzydzieści jeden milionów) złotych lub 5% (słownie: pięć procent) sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; 9) z zastrzeżeniem § 33 pkt 6, 7 i 8, rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza wartość 5% (słownie: pięć procent) sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzoZ K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H nego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 (słownie: sto osiemdziesiąt) dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 5% (słownie: pięć procent) sumy aktywów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, przy czym oddanie do korzystania w przypadku: a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony, b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony; 10) wyrażenie zgody na zbywanie lub nabywanie składników aktywów trwałych, innych niż nieruchomości, lub ich obciążanie rzeczowe lub obligacyjne, w tym leasing o wartości przekraczającej 31.000.000,00 (słownie: trzydzieści jeden milionów) złotych lub wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; 11) objęcie albo nabycie akcji lub udziałów innej spółki o wartości przekraczającej 100 000 000 (sto milionów) złotych lub wartość 10% (słownie: dziesięć procent) sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; 12) zbycie akcji lub udziałów innej spółki o wartości przekraczającej 100.000.000 (sto milionów) złotych lub wartość 10% (słownie: dziesięć procent) sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; 13) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z Członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób; 14) emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych; 15) powołanie pełnomocnika do reprezentowania Spółki w umowie między Członkiem Zarządu a Spółką lub w sporze z nim; 16) zmiana Statutu Spółki; 17) podwyższanie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki; 18) umorzenie Akcji; 19) połączenie, przekształcenie lub podział Spółki; 20) rozwiązanie lub likwidacja Spółki; 21) nabycie własnych Akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych; 22) zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 Kodeksu spółek handlowych; 23) użycie kapitału rezerwowego lub zapasowego; 24) zatwierdzenie karty celów poszczególnych Członków Zarządu, przygotowanych przez Radę Nadzorczą; 25) akceptacja realizacji celów postawionych poszczególnym Członkom Zarządu; 26) rozpatrywanie innych spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą lub Zarząd Spółki. 27) zmiana Regulaminu Rady Nadzorczej; 28) zmiana Regulaminu wynagrodzeń Członków Zarządu.”. Po § 34 proponuje się dodanie § 341 o treści: „1. Zbycie przez Spółkę składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, odbywa się w trybie przetargu po uprzednim określeniu wartości rynkowej w przypadku składników o wartości powyżej 0,05% (słownie: pięć setnych procenta) sumy aktywów, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, chyba że wartość zbywanego składnika nie przekracza 20.000 (słownie: dwadzieścia tysięcy) złotych. 2. W uzasadnionych przypadkach na wniosek Zarządu, pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą, Spółka może dokonać sprzedaży aktywów trwałych, o których mowa w § 341 ust. 1 bez przeprowadzenia przetargu, za cenę i na warunkach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia. 3. Ogłoszenie o przetargu zamieszcza się w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej Ministra Obrony Narodowej, na stronie internetowej Spółki, w widocznym, publicznie dostępnym miejscu w siedzibie Spółki oraz w innych miejscach przyjętych zwyczajowo do umieszczania ogłoszeń. 4. Przetarg może się odbyć nie wcześniej niż po upływie 14 (słownie: czternaście) dni od dnia ogłoszenia o przetargu. 5. W przetargu jako oferenci nie mogą uczestniczyć: 1) członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki, 2) podmiot gospodarczy prowadzący przetarg oraz członkowie jego zarządu i rady nadzorczej, 3) osoby, którym powierzono wykonanie czynności związanych z przeprowadzeniem przetargu, 4) małżonek, dzieci, rodzice i rodzeństwo osób, o których mowa w § 341 ust. 5 pkt 1-3, 5) osoby, które pozostają z prowadzącym przetarg w takim stosunku prawnym lub faktycznym, że może to budzić uzasadnione wątpliwości co do bezstronności prowadzącego przetarg. 6. Warunkiem przystąpienia do przetargu jest wniesienie wadium w wysokości minimum 5% (słownie: pięć procent) ceny wywoławczej sprzedawanego składnika aktyR Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H wów trwałych. Regulamin, o którym mowa w § 341 ust. 10 może przewidywać wyższą wysokość wadium. 7. Przed przystąpieniem do przetargu Spółka określa cenę wywoławczą, która nie może być niższa niż wartość rynkowa, ustalona przez rzeczoznawców; jeżeli wartości tej nie można ustalić, cena ta nie może być niższa od wartości księgowej netto. 8. Spółka może odstąpić od wyceny sprzedawanego składnika aktywów trwałych przez rzeczoznawcę, jeżeli: 1) koszt jego wyceny w sposób oczywisty przekraczałby wartość rynkową, 2) składnik aktywów trwałych ma ustaloną cenę rynkową. 9. Przetarg przeprowadza się w formach: 1) przetargu ustnego, 2) przetargu pisemnego. 10. Regulamin określający zasady i tryb przeprowadzenia przetargu, treść ogłoszenia o przetargu, formę przetargu oraz warunki przetargu określa Spółka. 11. Organizatorowi przetargu przysługuje prawo zamknięcia przetargu bez wybrania którejkolwiek z ofert, bez podania przyczyn. 12. Przetarg wygrywa oferent, który zaoferował najwyższą cenę.”; 8) przyjęcie tekstu jednolitego Statutu Spółki; 9) podjęcie uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu Spółki; 10) podjęcie uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej Spółki; 11) zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. W Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć wszyscy akcjonariusze wpisani do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed datą Zgromadzenia. Akcjonariusze mogą brać udział w Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo winno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w Zgromadzeniu będzie wyłożona w siedzibie Spółki, w Gdyni przy ul. Waszyngtona 1, od 1.12.2017 r. do 21.12.2017 r. (budynek GA 14, 3 piętro, pokój 402). Zgodnie z art. 407 § 2 Kodeksu spółek handlowych odpisy wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad będą wyłożone do wglądu od 10.12.2017 r. w siedzibie Spółki w Gdyni przy ul. Czechosłowackiej 3. Zarząd Stocznia Remontowa NAUTA S.A.