KONGSBERG MARITIME CM SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000100973 NIP 5932082074 REGON 191517479

Zarządy spółek Kongsberg Maritime CM sp. z o.o. z siedzibą w Gniewie, KRS 0000100973 („Spółka Dzielona”) oraz IMES sp. z o.o. z siedzibą w Gniewie, KRS 0001106389 („Spółka Przejmująca”), na podstawie art. 524 KSH w dniu 28.03.2025 r. przyjęły plan podziału Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie w następującym brzmieniu: PLAN PODZIAŁU spółki kapitałowej pod firmą: KONGSBERG MARITIME CM spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 1. WPROWADZENIE Zarządy spółek: - KONGSBERG MARITIME CM spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gniewie, pod adresem: ul. Kopernika 1, 83-140 Gniew, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000100973, o kapitale zakładowym w wysokości 45.491.200,00 zł („Spółka Dzielona”) oraz - IMES spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gniewie, pod adresem: ul. Kopernika 1, 83-140 Gniew, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0001106389, o kapitale zakładowym w wysokości 5.000,00 zł („Spółka Przejmująca”), zwanych dalej łącznie „Spółkami”, R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H w dniu 28 marca 2025 r., działając stosownie do art. 534 Kodeksu spółek handlowych („KSH”), uzgodniły niniejszy plan podziału Spółki Dzielonej („Plan Podziału”). Podział nastąpi w trybie art. 529 § 1 pkt 5 KSH, tj. przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą za udziały Spółki Przejmującej, które obejmie Spółka Dzielona (podział przez wyodrębnienie) („Podział”). Wszyscy wspólnicy Spółek na podstawie art. 5381 § 1 KSH wyrazili zgodę na zastosowanie następujących uproszczeń do Podziału: 1) niesporządzanie oświadczeń, o których mowa w art. 534 § 2 pkt 4 KSH, 2) nieudzielanie informacji, o których mowa w art. 536 § 4 KSH, 3) odstąpienie od konieczności badania Planu Podziału przez y biegłego i sporządzania przez niego opinii. Z uwagi na rodzaj Podziału, tj. podział przez wyodrębnienie, przepisy art. 534 § 1 punkty 2, 3-5 i 8, art. 536 § 1, art. 537, art. 538 i art. 541 § 5 KSH nie znajdują zastosowania do Podziału. W związku z tym: a) niniejszy Plan Podziału nie zawiera: - stosunku wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki Przejmującej, - zasad dotyczących przyznania udziałów w Spółce Przejmującej, - dnia, od którego udziały Spółki Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej, - praw przyznanych przez Spółkę Przejmującą wspólnikowi, tj. Spółce Dzielonej oraz osobom szczególnie w niej uprawnionym, - podziału między wspólników Spółki Dzielonej udziałów Spółki Przejmującej; b) Zarządy Spółek nie sporządzają pisemnego sprawozdania uzasadniającego Podział, jego podstawy prawne i ekonomiczne, a zwłaszcza stosunek wymiany udziałów, o którym mowa w art. 534 § 1 pkt 2 oraz kryteria ich podziału; c) Plan Podziału nie zostanie poddany badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności. 2. SPOSÓB PODZIAŁU Podział nastąpi przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą za udziały Spółki Przejmującej, które obejmie Spółka Dzielona. Majątek, który w następstwie Podziału zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą, stanowi organizacyjnie, finansowo, funkcjonalnie i personalnie wyodrębniony w ramach Spółki Dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych, jak również praw i zobowiązań („Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa”, „ZCP”), przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie produkcji kontraktowej dla branży morskiej, obejmującej zakupy, produkcję, montaż i testowanie, w szczególności urządzeń pokładowych i sterów („Biznes”), będący zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych [tekst jednolity z dnia 5 lutego 2025 r. (Dz. U. z 2025 r. poz. 278)] oraz art. 2 pkt 27e Ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług [tekst jednolity z dnia 9 lutego 2024 r. (Dz. U. z 2024 r. poz. 361)]. W następstwie Podziału Spółce Przejmującej przypadną wszystkie składniki majątku Spółki Dzielonej, które są funkcjonalnie związane z Biznesem, w tym w szczególności wskazane w Załączniku nr 4 („Spis Składników Majątku”). Jednocześnie majątek, który w następstwie Podziału pozostanie w Spółce Dzielonej stanowi organizacyjnie, finansowo, funkcjonalnie i personalnie wyodrębniony w ramach Spółki Dzielonej zespół składników niematerialnych i materialnych, jak również praw i zobowiązań, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, również będący zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych [tekst jednolity z dnia 5 lutego 2025 r. (Dz. U. z 2025 r. poz. 278)] oraz art. 2 pkt 27e Ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług [tekst jednolity z dnia 9 lutego 2024 r. (Dz. U. z 2024 r. poz. 361)]. Po Podzia Spółka Dzielona będzie kontynuować prowadzoną działalność gospodarczą na dotychczasowych zasadach. Rozdzielenie opisanych powyżej segmentów działalności gospodarczej dotychczas prowadzonej w ramach Spółki Dzielonej ma na celu poprawę zarządzania, efektywności i zyskowności. Wartość ZCP została wyznaczona z uwzględnieniem sumy składających się na nią środków trwałych (wskazanych w załączniku nr 4, tabela nr 2), prawa użytkowania wieczystego gruntu (wskazanego w Załączniku nr 4, tabela nr 3) i gotówki (wskazanej w Załączniku nr 4, tabela nr 6), pomniejszonej o wartość zobowiązań i rezerw na zobowiązania (wskazanych w Załączniku nr 4, tabela nr 9) i wynosi 15.950.417,58 z („Wartość ZCP”). Podstawę Podziału stanowić będą uchwały Nadzwyczajnych Zgromadzeń Wspólników Spółek, wyrażające zgodę na dokonanie Podziału, Plan Podziału oraz zmiany umów Spółek. Projekty tych uchwał stanowią Załączniki nr 1 i 2 do Planu Podziału. Zgodnie z art. 531 § 1 KSH, w dniu wpisu do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej („Dzień Wyodrębnienia”), Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Dzielonej związane z Biznesem określone w Spisie Składników Majątku. 3. OBNIŻENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI DZIELONEJ Podział nastąpi z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki Dzielonej z kwoty 45.491.200,00 zł do kwoty 40.035.160,00,00 zł poprzez obniżenie wartości nominalnej każdego z 454.670 udziałów Spółki Dzielonej z kwoty 100,00 zł, dającej łączną wartość nominalną 45.467.000,00 zł, do kwoty 88,00 zł każdy, dającej łączną wartość nominalną 40.010.960,00 zł, a więc o łączną kwotę nominalną 5.456.040,00 zł (przy uwzględnieniu historycznego umorzenia udziałów bez obniżania kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, tj. z czystego zysku, która powoduje rozbieżność pomiędzy wartością kapitału zakładowego a sumą wartości nominalnej wszystkich udziałów). Szczegółowe obliczenia powyższych kwot stanowią Załącznik nr 5. 4. INFORMACJA O LICZBIE I WARTOŚCI UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ OBEJMOWANYCH PRZEZ SPÓŁKĘ DZIELONĄ Podział nastąpi z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej z kwoty 5.000,00 zł do kwoty 5.461.050,00 zł, – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H czyli o kwotę 5.456.050,00 zł, poprzez ustanowienie 109.121 nowych, równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, które zostaną objęte przez Spółkę Dzieloną i pokryte wkładem niepieniężnym w postaci ZCP o wartości 15.950.417,58 zł, przy czym nadwyżka ww. wkładu ponad wartość nominalną nowo utworzonych udziałów w wysokości 10.494.367,58 zł zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej (agio). 5. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE le Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści organom Spółek ani innym osobom uczestniczącym w Podziale. 6. DOKŁADNY OPIS I PODZIAŁ SKŁADNIKÓW MAJĄTKU (AKTYWÓW I PASYWÓW) ORAZ ZEZWOLEŃ, KONCESJI LUB ULG PRZYPADAJĄCYCH SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ W następstwie Podziału Spółce Przejmującej przypadną wszystkie składniki majątku Spółki Dzielonej, które są funkcjonalnie związane z Biznesem, w tym w szczególności: 1) część zakładu pracy Spółki Dzielonej związana z Biznesem, w tym pracownicy związani z Biznesem zatrudnieni na podł stawie umów o pracę (tj. prawa i obowiązki wynikające z ich stosunków pracy), wskazani w tabeli nr 1 Spisu Składników Majątku - Załącznik nr 4, wraz z powiązaną dokumentacją prawno-pracowniczą, zobowiązaniami o charakterze publicznoprawnym, a także odpowiednią częścią Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych („Fundusz”) i odpowiadającą jej częścią środków pieniężnych zgromadzonych w ramach tego Funduszu w proporcji wynikającej z liczby pracowników przenoszonych w ramach Podziału do Spółki Przejmującej w stosunku do całkowitej liczby pracowników Spółki Dzielonej na Dzień Wyodrębnienia, jak zobrazowano w tabeli nr 6 Spisu Składników Majątku Załącznik nr 4; 2) wszelkie środki trwałe i wyposażenie wykorzystywane do prowadzenia Biznesu, w tym: a. prawo własności budynków, budowli i instalacji znajdujących się na nieruchomości opisanej w punkcie 3) poniżej, b. prawo własności maszyn, narzędzi i urządzeń wraz ze wszelkimi przynależnymi prawami i obowiązkami, wskazane w tabeli nr 2 Spisu Składników Majątku - Załącznik nr 4; 3) prawo wieczystego użytkowania gruntu stanowiącego działki ewidencyjne o numerach 78/1 oraz 64/1, położonych w Gniewie przy ul. Kopernika 1, dla których Sąd Rejonowy w Tczewie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi Księgę Wieczystą o numerze KW GD1T/00047960/3 („Nieruchomość”), wskazane w tabeli nr 3 Spisu Składników Majątku - Załącznik nr 4; 4) decyzje administracyjne, atesty, świadectwa, certyfikaty związane z Biznesem, wskazane w tabeli nr 4 Spisu Składników Majątku - Załącznik nr 4; 5) wszelkie prawa i obowiązku wynikające z umów licencji na oprogramowanie oraz umów serwisowych, które zostały lub zostaną zawarte w związku z Biznesem do Dnia Wyodrębnienia, 14 – wskazanych w tabeli nr 5 Spisu Składników Majątku - Załącznik nr 4; 6) wszelkie prawa i obowiązki wynikające z umów handlowych z dostawcami, które zostały lub zostaną zawarte w związku z Biznesem do Dnia Wyodrębnienia, w tym wskazanych w tabeli nr 7 Spisu Składników Majątku - Załącznik nr 4; 7) wszelkie prawa i obowiązki wynikające z umów leasingu zawartych w związku z Biznesem, wskazanych w tabeli nr 7 Spisu Składników Majątku - Załącznik nr 4; 8) wszelkie prawa i obowiązki wynikające z umów handlowych z klientami, które zostały lub zostaną zawarte w związku z Biznesem do Dnia Wyodrębnienia, w tym wskazanych w tabeli nr 8 Spisu Składników Majątku - Załącznik nr 4; 9) wierzytelności powstałe w związku z Biznesem do Dnia Wyodrębnienia, 10) zobowiązania (długi) powstałe w związku z Biznesem do Dnia Wyodrębnienia, w tym wskazane tabeli nr 9 Spisu Składników Majątku - Załącznik nr 4; W Spółce Dzielonej po Podziale pozostaną wszelkie pozostałe składniki jej majątku. 7. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU PODZIAŁU: - Załącznik nr 1 - projekt uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej; - Załącznik nr 2 - projekt uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej; - Załącznik nr 3 - ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej na dzień 28 lutego 2025 r.; - Załącznik nr 4 - Spis Składników Majątku: - tabela nr 1 - przenoszeni pracownicy; - tabela nr 2 - przenoszone środki trwałe; - tabela nr 3 - przenoszone nieruchomości; - tabela nr 4 - przenoszone decyzje, zezwolenia i certyfikaty; - tabela nr 5 - przenoszone licencje na oprogramowanie; - tabela nr 6 - przenoszona gotówka; - tabela nr 7 - przenoszone umowy z dostawcami i instytucjami finansowymi; - tabela nr 8 - przenoszone umowy z klientami; - tabela nr 9 - przenoszone długi; - Załącznik nr 5 - obliczenia dotyczące wysokości obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej oraz podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.